本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　北海國發(fā)(資訊 行情 論壇)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司第四屆董事會第十一次會議于2004年8月23日在公司會議室召開，公司董事長王世全先生主持會議，應(yīng)到董事9名，實到董事7名，董事張榮慶先生因公務(wù)未能出席。公司監(jiān)事和公司高級管理人員列席了會議。本次

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會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議審議并通過如下議案：

　　一、審議并通過《公司2004年半年度報告全文及摘要》；

　　二、審議并通過《關(guān)于調(diào)整公司部分董事的議案》；

　　同意沈祖陶先生因身體健康原因辭去董事、副董事長、副總經(jīng)理職務(wù)，公司董事會對沈祖陶先生在職期間的工作表示肯定。同時，提名陶音先生為董事候選人(簡歷附后)。

　　三、審議并通過《關(guān)于改變部分募集資金投資項目的議案》；

　　因自然環(huán)境和市場環(huán)境變化，原計劃投資4，166萬元新建年產(chǎn)150萬盒珍珠貝免疫與代謝調(diào)控因子的項目具有較大風險，本著對公司及公司股東利益考慮的原則，公司董事一致同意將該募集資金投資項目變更為投資中藥生產(chǎn)線技改擴建項目，該項目總投資4，620萬元。公司獨立董事張?先生、吳文軍先生和馮家輝先生同意此變更，并發(fā)表了獨立意見。詳細內(nèi)容見《變更部分募集資金投資項目的公告》(臨2004？11)。

　　四、審議并通過《關(guān)于出讓部分控股或參股子公司股權(quán)的議案》；

　　為突出公司海洋生物農(nóng)藥、海洋生物醫(yī)藥兩大主業(yè)，董事會一名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其他參會董事一致同意公司以12，862.74萬元價格將下列控股或參股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣西國發(fā)投資集團有限公司(以下簡稱國發(fā)集團公司)：

　　(1)出讓公司持有的廣西國力投資擔保有限公司95%股權(quán)；

　　(2)出讓公司持有的廣西國發(fā)珠寶制造有限公司99%股權(quán)；

　　(3)出讓公司持有的北海國發(fā)南珠宮珍珠首飾制造有限公司99%股權(quán)；

　　(4)出讓公司持有的北京銀河世紀投資顧問有限公司20%股權(quán)；

　　(5)出讓公司持有的深圳市芙浪特證券投資顧問有限公司5.15%股權(quán)。

　　由于國發(fā)集團公司是本公司的第一大股東和控股股東，上述五筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司獨立董事張?先生、吳文軍先生和馮家輝先生同意本次關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了獨立意見。詳細內(nèi)容見《關(guān)于轉(zhuǎn)讓部分控股或參股子公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》(臨2004？12)。

　　五、審議并通過《關(guān)于將南北大廈裝修改造為公司藥品倉庫和分公司辦公場地的議案》；

　　同意將公司在北海市北部灣東路的框架樓進行裝修改造，使其成為公司GSP藥品倉庫和公司下屬分公司的辦公場地，預(yù)算投資4，200萬元。

　　六、審議并通過2004年10月15日在公司會議室召開2004年第一次臨時股東大會有關(guān)事宜的議案。

　　七、審議通報董事長近期根據(jù)《公司章程》規(guī)定權(quán)限的決定情況，并報董事會備案：

　　1、2004年5月28日，董事長決定公司與著名影星張國立、鄧婕及王志剛共同投資設(shè)立北京國立?鄧婕化妝品有限公司。該公司注冊資本1，000萬元人民幣，本公司占注冊資本75%。

　　2、2004年5月30日，董事長決定對辦公樓進行擴建改造并安裝辦公智能化綜合系統(tǒng)，預(yù)算投資為730萬元。

　　3、2004年6月5日，董事長決定分別以人民幣335.20萬元、66.78萬元、17.22萬元將湖南國發(fā)精細化工科技有限公司的15.96%、3.18%、0.82%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司和經(jīng)營管理層胡曉珊先生、曹素蕓女士。

　　4、2004年8月10日，董事長決定將北海國發(fā)海洋生物農(nóng)藥有限公司出資250萬元持有廣西國力投資擔保有限公司5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北海國發(fā)南珠宮珍珠首飾制造有限公司，轉(zhuǎn)讓價格為266.46萬元。

　　以上第二、三、四項議案需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　附陶音先生簡歷：

　　陶音先生，中國國籍，現(xiàn)年30歲，研究生學(xué)歷，曾任浙江遠通期貨經(jīng)紀有限公司交易部主管，公司證券部經(jīng)理、董事會秘書，1999年11月15日至2001年3月10日曾任本公司第三屆董事會董事�，F(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

　　北海國發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會

　　二○○四年八月二十三日上海證券報