保薦機構（上市推薦人）： 華歐國際證券有限責任公司

　　第一節 重要聲明與提示

　　湖南株冶火炬金屬股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”“株冶火炬”、或“發行人”）董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告

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書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　上海證券交易所、中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本公司首次公開發行股票上市有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年8月10日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的本公司首次公開發行股票招股說明書摘要，及刊載于上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公開發行股票招股說明書全文。

　　第二節 概覽

　　一、股票簡稱：株冶火炬

　　二、滬市股票代碼：600961

　　三、深市代理股票代碼：003961

　　四、股本總額：427，457，914股

　　五、可流通股本：120，000，000股

　　六、本次上市流通股本：120，000，000股

　　七、發行價格：3．50元／股

　　八、上市地點：上海證券交易所

　　九、上市時間：2004年8月30日

　　十、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　十一、保薦機構：華歐國際證券有限責任公司

　　十二、對本公司首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據國家有關法律、法規規定和中國證監會證監發行字［2004］124號《關于核準湖南株冶火炬金屬股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司的國有法人股和法人股暫不上市流通。

　　十三、本公司第一大股東對所持股份自愿鎖定的承諾：株冶火炬首次公開發行股票前第一大股東株洲冶煉集團有限責任公司向上海證券交易所承諾，自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓其所持有的發行人股份，也不由發行人回購其所持有的株冶火炬股份。

　　第三節 緒言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第7號—股票上市公告書》而編制的，旨在向投資者提供有關本公司和本次股票上市的基本情況。

　　經中國證監會證監發行字［2004］124號文核準，本公司于2004年8月13日采取全部向滬市、深市二級市場投資者定價配售的方式成功發行了12，000萬人民幣普通股，每股面值1．00元，發行價為每股人民幣3．50元。

　　根據上海證券交易所《關于湖南株冶火炬金屬股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（上證上字［2004］124號）批準，本公司12，000萬股社會公眾股將于2004年8月30日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱“株冶火炬”，滬市股票代碼“600961”，深市代理股票代碼“003961”。

　　本公司已于2004年8月10日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登了《招股說明書摘要》，招股說明書正文及其附錄刊載于上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），前述招股文件刊登距今不足三個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述文件。

　　第四節 發行人概況

　　一、發行人基本情況

　　1、公司名稱：湖南株冶火炬金屬股份有限公司

　　2、英文名稱：ＨＵＮＡＮ ＺＨＵＹＥ ＴＯＲＣＨ ＭＥＴＡＬＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　3、法定代表人：李枝芳

　　4、注冊資本：30，745．79萬元

　　5、設立日期：2000年12月13日

　　6、注冊地址：湖南省株洲市天元區濱江一村17棟208－209號

　　7、經營范圍：生產、加工、銷售鋅碚砂、鋅及鋅基合金；生產、銷售工業硫酸、二氧化硫煙氣；研究、開發、生產、銷售政策允許的金屬材料。

　　8、主營業務：鋅及鋅合金、工業硫酸的生產和銷售

　　9、所屬行業：制造業－－有色金屬冶煉及壓延加工業（Ｃ67）

　　10、聯系電話：0733－8392172

　　11、傳真號碼：0731－8390145

　　12、互聯網網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｏｒｃｈｍｅｔａｌｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　13、電子信箱：電子信箱：ｚｙｔｏｒｃｈ＠ｔｏｒｃｈｍｅｔａｌｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　14、董事會秘書：劉偉清

　　二、歷史沿革

　　公司是經湖南省人民政府湘政函［2000］208號文批準，于2000年12月13日由原湖南火炬有色金屬有限公司整體變更設立的股份有限公司。公司股東為株洲冶煉廠、湖南經濟技術投資擔保公司、株洲全鑫實業有限責任公司、株洲市國有資產投資經營有限公司、中國有色金屬工業長沙公司、西部礦業有限責任公司、四川省會理鋅礦、江西省七寶山鉛鋅礦、江蘇省吳縣市銅礦和樂昌市鉛鋅礦。

　　經中國證監會證監發行字［2004］124號文核準，本公司于2004年8月13日在上海證券交易所向滬市、深市二級市場投資者以定價配售的方式成功發行了12000萬股每股面值1．00元的人民幣普通股，發行價為每股人民幣3．50元。此次發行完成后，本公司的總股本為42，745．7914萬股，注冊資本42，745．79萬元。

　　三、發行人主要經營情況

　　本公司主要生產、加工、銷售鋅及鋅合金，是國內主要的綜合性鋅生產企業，2002年和2003年鋅生產量居全國第一，擁有2條完整的鋅生產系統，電鋅年設計生產能力為25萬噸，居世界第九位（2001年）。公司鋅冶煉生產系統采用的焙燒———浸出———凈化———電解———鑄型濕法煉鋅工藝，是當前世界上成熟的、國內先進的煉鋅工藝流程，其整體工藝裝備處于國內領先水平，其中重要裝備具有國際先進水平。特別是部分工序通過建立ＤＣＳ集散控制系統，使工藝參數采集、顯示、控制等環節實現自動化，從而有效地強化了冶煉工藝過程控制，促進了中國濕法煉鋅過程自動化水平的大幅提高。

　　公司鋅生產系統在我國行業內最早通過ＩＳＯ9001國際質量體系認證，主導產品鋅錠已在倫敦金屬交易所（ＬＭＥ）注冊，屬該所的重要期貨交易品種，并享受出口免驗待遇。由于公司的鋅錠質量達到國際先進水平，且優級品率高（特高級鋅占鋅錠總產量的比率達99％以上，出廠鋅產品抽查合格率為100％），因而在國際市場上具有極強的競爭力。針對有色冶煉行業污染重的特點，公司歷來注重環保治理，通過創建花園式工廠，輔之以技術和設備的先進性、前瞻性來解決環境問題，先后投入巨資建立了制酸污渣處理工程，確保公司各項工業排放指標達到了國家污染排放標準。2001年，公司成為行業第一家通過ＩＳＯ14001環境管理體系認證的企業。2002年本公司鋅錠獲“全國用戶滿意產品”。2003年10月獲國家質量監督檢驗檢疫總局“進出口商品出口免驗證書”，為同行業及湖南省第一家，全國第18家獲此資格企業。

　　（一）發行人的競爭優勢

　　（一）規模優勢

　　公司濕法煉鋅的設計能力為年產25萬噸，在全國同行業中排名第一位，也是亞洲最大的濕法煉鋅企業之一。在2001年度英國倫敦金屬交易所《金屬導報》評選的“世界十大頂級煉鋅企業”中，公司排名第九位。2002年和2003年，公司實際產出電鋅26萬噸和28．5萬噸，均居全國第一位。公司2002年鋅產量占全世界產量的2．67％，占我國產量的12．04％。

　　（二）高附加值的深加工產品開發優勢

　　公司在鋅深加工方面，亦具有開發時間早、開發品種多、規模大、品牌效應好、市場占有率高的優勢。公司鋅Ⅰ系統產鋅鋁銻三元熱鍍鋅合金曾是70年代國家指定與武漢鋼鐵公司引進德國“一米七軋機”而配套研制、開發的產品。目前國內各大鋼鐵薄板生產廠家都在使用本公司提供的熱鍍鋅合金。公司的鑄造鋅合金產品在技術開發、生產規模、品種數量、產品質量、市場占有率方面處于國內領先的地位。2002年、2003年，公司銷售熱鍍鋅合金分別為4．44萬噸和7．28萬噸，銷售鑄造鋅合金3．61萬噸和3．93萬噸，深加工產品比率從28％上升到39．52％，公司深加工產品比率已基本達到國際先進鋅冶煉企業鋅合金產品40％的比例，呈持續增長的良好態勢。公司具有根據客戶需求進行個性化開發、生產深加工產品的能力。

　　（三）品牌和商譽優勢

　　公司秉承多年推行全面質量管理（ＴＱＭ）的好傳統，牢固樹立長期穩定地向用戶提供優質產品和優質服務的經營理念，誠信為本，走質量效益型的道路，積極采用國際標準和國外先進標準組織生產，其中有3個產品的質量達到國際先進水平。鋅錠于1992年7月8日在倫敦金屬交易所（ＬＭＥ）注冊。鋅錠、熱鍍用鋅合金錠和鎘錠曾獲國家優質產品“金質獎”；鋅錠、熱鍍用鋅合金錠、鑄造鋅合金錠獲“湖南省名牌產品”稱號。主導產品鋅錠屬國家跟蹤抽樣調查產品，歷次國家質量抽檢合格率100％。“火炬”牌鋅錠2002年9月被中國質量協會和全國用戶委員會評為“全國用戶滿意產品”。公司從1995年起，即開展貫徹ＩＳＯ9000系列質量管理標準工作，用兩年時間構建國際化的質量保證體系，鋅生產系統質量體系已于1996年通過ＩＳＯ9002質量認證，是我國鋅生產行業第一家通過該國際質量標準認證的系統。2002年公司又通過ＩＳＯ9001：2000質量認證。2003年公司獲進出口商品出口免驗證書。嚴格的生產管理和完善的質量管理體系，創造出了明顯的質量績效，目前，公司主導產品———特高級鋅的產出率達到且保持在99％以上的先進水平。公司“火炬”牌鋅錠產品在國內外具有良好的市場形象、品牌優勢和商譽效應，而且，公司各主要產品近三年的產銷率均為100％。

　　（四）營銷網絡及出口創匯優勢

　　目前，公司在我國鋅消費活躍的華東、東南市場設有控股的窗口公司，與國內各經銷有色金屬的大公司建立有長期的戰略伙伴關系，營銷網絡覆蓋全國各主要的鋅消費地。2001年公司設立控股子公司—湖南株冶火炬金屬進出口公司，負責境外、海外市場的開拓，充分運用外貿人才優勢、業務優勢、產品品牌優勢、ＬＭＥ注冊優勢和長期、廣泛的國際商貿合作與交流優勢，構建了穩定的國際市場客戶群。“火炬”牌鋅系列產品廣泛銷售到東南亞、美國、日本和我國港、臺地區。公司出口創匯能力長期位居全國鋅行業和湖南省前茅，在全國鋅行業內具有舉足輕重的地位。2002年，盡管國際市場消費普遍不旺，但公司仍出口鋅及鋅合金93677噸，出口創匯7500余萬美元。2003年公司出口鋅及鋅合金78970噸，出口創匯6828萬美元。

　　（五）綜合回收優勢

　　公司擁有行業一流的綜合回收能力，實現了有價金屬銅、鉛、銀、銦、鎘、硫等有價金屬元素的全面綜合回收，綜合回收率在72％以上。這些元素的回收，一方面使煉鋅的雜質有效地形成“開路”排放，確保鋅冶煉不受雜質干擾而獲得了高質量的規模經濟效益，另一方面，使公司獲得了原料成本較少或幾乎原料成本為零的綜合回收效益，及多金屬產品生產銷售范圍經濟效益（范圍經濟：多產品在同技術、同工藝、同供銷網絡等領域的成本的節約帶來的效益）。這些重金屬的回收更是減輕了公司對環境保護的壓力，使公司在環保與經濟效益上獲得了雙豐收，取得了經濟效益、社會效益和環保效益相統一的效果。

　　（六）技術和裝備優勢

　　1、公司采用了國際上先進成熟的濕法煉鋅工藝，主要設備及自動化控制水平達到了國際先進水平。

　　公司1996年建成投產的鋅Ⅱ系統，其焙燒系統采用了國內先進的干式球磨和單倉泵輸送工藝，解決了國內鋅冶煉焙砂無法存儲，焙砂不能準確計量等問題，實現了鋅冶煉生產過程中ＰＨ值的自動控制。在裝備方面采用了國際先進水平的109ｍ2大型魯奇式沸騰焙燒爐；煙氣余熱回收使用了國外先進的膜式壁中溫中壓強制循環，彈簧錘機械震打余熱鍋爐；焙燒爐冶煉煙氣制酸采用了國際一流設備，同時引進了世界上最先進的瑞典玻立登氯化法脫汞技術和核心設備，提高了硫酸質量，極大地改善了環境質量。整個鋅焙燒系統和制酸系統全過程采用了國際先進水平的ＤＣＳ計算機控制系統。

　　鋅浸出采用先進的兩段連續浸出工藝，二段浸出渣經浮選回收銀后利用回轉窯處理，整個鋅浸出系統全部實現了計算機自動控制。公司浸出工序采用了自行研制開發的國內獨有的焙砂浸鐵新工藝，生產過程中使用的濃密機、浸出槽攪拌機等設備實行了大型化、高效化、先進化。在凈液系統公司采用了自行研究成功的國內獨有的中溫銻鹽連續凈化工藝，進一步降低了鋅生產凈化成本，凈液系統采用了具有國際先進水平的螺旋板式換熱器、申克電子稱、ＥＫＡＴＯ雙層攪拌機。浸出渣浮選銀參照和采用了國外先進浮選技術條件，銀的浮選回收率由53％左右提高到70％，使公司綜合回收能力得到了提高。

　　在鋅熔鑄方面，公司采用了具有國際水平的自行研制成功的大型（900千瓦）高效率感應電爐，不僅可生產標準高純鋅錠，而且還可生產出用戶需要的各種鋅基合金，并降低能耗。

　　2、公司的技術創新能力使公司具有原料替換性優勢。2001年10月投產竣工的生產系統完善項目，使鋅焙砂的替代原料變為鋅精礦。生產自用鋅粉的粗鋅，將隨合金鋅粉的投入使用而取消，鋅精礦或鋅焙砂成為粗鋅的替代原料，粗鋅的消耗可以人工調控（從0到2萬噸的變化）。粗鋅、鋅焙砂、鋅精礦之間的替換使原料選擇更具靈活性，原料的替換性大大加強。

　　公司鋅生產系統具有全天候消化不同雜質的高難度處理礦的能力，且特高級鋅的產出率穩定在99％以上，這種能力在世界主要鋅廠中是突出的。

　　3、理化分析及在線控制優勢。公司創建了中南地區快速分析樣板實驗室，實現了分析測試儀器化、現代化，國家和湖南省檢測中心抽查產品化驗合格率100％，是中南地區有色金屬分析仲裁單位。具有承擔冶煉生產、綜合回收、資源普查、科技開發、新產品試驗，以及其他企業、院所委托的分析化驗工作，并具有承接國家下達的分析標準化工作的起草和試驗能力。先后組織起草國家標準《鋅及鋅合金中鋁的化學分析方法》、《鉍化學分析方法》等5項，多次榮獲部級科技進步二、三等獎，先后起草和正組織起草《精煉鋅合金產品標準》、《鑄造合金錠產品質量標準》，參與起草多項國家企業分析標準、產品標準，建立了國內有色金屬工業企業第一部系列微量有機物的分析方法，獨家研究并制備了鉍光譜分析標準物質，填補了國家空白。《鋅、鉛濕法冶煉物料中有機物分析方法研究》成果屬國內首創，獲部省科技進步二等獎；從芬蘭引進的在線分析系統，分析技術完善，自動化程度高，采樣技術先進，是國內濕法冶煉企業中實現在線檢測有效控制過程質量的第一家；從美國引進的ＩＣＰ－ＭＳ等離子質譜儀，成功地開發應用于高純物質中超微量雜質元素分析和合金及復雜樣品中微量雜質和稀土元素的分析；從瑞士引進的光電直讀光譜儀用于鋅及鋅合金的快速爐前分析，這些高精尖分析設備在國內企業中均處于領先地位。

　　在公司鋅Ⅱ系統過程控制中，組建了國內首家濕法煉鋅企業的計算機控制系統，集上位機、現場自控儀表、計量設備于一體的全過程自動化，為“火炬”牌高級鋅提供了全方位、全過程的計控支持。能開展八大類計量檢測檢定，能全天候為企業提供6，000個計量數據。

　　公司使用的分析方法上千種，而儀器分析已占分析化驗工作量的80％以上。原子吸收光譜分析，Ｘ熒分析、發射光譜分析、直讀光譜分析等已大量使用，為生產提供了及時準確、高效的分析數據，起到了質量保證的作用。有大中型分化設備十二臺套，多次被評為湖南省大型精密分析儀器應用先進單位。

　　公司產品檢斤全部采用電子秤具，重量誤差率控制在0．5‰以下，確保檢斤準確率達到100％，近年來產品質量責任投訴率為0，保持了企業的信譽。

　　（七）成本優勢

　　1、根據國際鉛鋅技術經濟分析的權威機構“ＢｒｏｏｋＨｕｎｔ”的分析資料與排序方法，盡管由于中國的電價昂貴，但由于株冶火炬自身的努力，在按國際統一標準衡量中，依然處于較高優勢的地位。

　　2000年至2002年世界各冶煉廠按現金利潤（美元／噸鋅）排序，本公司分別為第17位（納入比較的企業總數為65家）、第26位（納入比較的企業總數為65家）和第11位（納入比較的企業總數為64家）。而當期公司在國內及原東方集團（主要是獨聯體各國）排序分別是第3位（納入比較的企業總數為19家）、第4位（納入比較的企業總數為19家）和第2位（納入比較的企業總數為17家）。

　　另一方面，本公司的電價與西方濕法煉鋅電價及世界濕法煉鋅平均電價具有明顯的不可比性。僅以2001年世界主要冶煉廠的凈能耗費用對比，當年世界濕法煉鋅電耗平均為：西方平均4159ｋｗｈ／噸，東方平均4324ｋｗｈ／噸，世界平均4186ｋｗｈ／噸，本公司電耗為3760ｋｗｈ／噸，低于世界平均水平。而當期電費情況是：西方濕法平均2．8美分／ｋｗｈ，東方濕法平均3．3美分／ｋｗｈ，世界濕法平均為2．9美分／ｋｗｈ；本公司為3．9美分／ｋｗｈ。由此可見，公司電價／西方電價＝1．39，公司電價／東方電價＝1．18，公司電價／世界平均電價＝1．34。如果本公司電價達到世界平均水平，公司的耗電費用可下降37．6美分／噸鋅，即310．95元／噸鋅，其效益就可增加1011萬美元／年，而2001年公司在國際上的利潤排序就可居第15位，2002年排序更將靠前。

　　2、根據“ＢｒｏｏｋＨｕｎｔ”對世界鋅冶煉廠2000～2001年的生產費用（美元／噸鋅）統計，剔除工資、總凈能耗和維修支出，以“其它生產費用”（通訊、辦公、采購、倉貯等費用）比較，本公司2000年、2001年均比納入統計的9家中國煉鋅企業平均值少10余美元／噸鋅；比納入統計的36家西方煉鋅廠及50家全世界煉鋅廠2000年、2001年平均值分別少4～8美元／噸鋅。

　　在維修費用方面：本公司2001年亦低于當期西方36家濕法煉鋅廠及中國9家企業平均值。

　　如果把生產近800萬噸的世界各國主要鋅冶煉廠按其指標優劣劃分為1、2、3、4類的話，那么比較結果發現，公司無論在2000年還是2001年均有80％以上的指標處于第1、2類，有60％以上的指標處于第1類，也就是說公司在國際競爭中是有明顯優勢的。

　　3、從發展前景看，本公司在能耗方面將進一步保持市場競爭優勢。一方面，隨著國內電力體制改革和大型水利發電項目的投產，電價趨于下降通道中，本公司生產成本中用于電費支出的比重將同步下降。另一方面，世界電解鋅的渣大部分是濕法處理，在渣庫內堆放，但由于其有害的物質未固化，帶來較大的環保問題，目前各冶煉廠都在設法解決它。而本公司的渣經過了火法處理，雖然消耗了燃料費用，但實現了無害排放。隨著可持續發展的呼聲越來越高，西方煉鋅企業將為處理渣的問題付出更高的代價，本公司在國際同行業中的生產成本比較亦將更具優勢。

　　4、公司還與中南大學聯合研究開發了科學用電的經濟運行模式，充分挖掘了科學用電效益，使鋅電解電耗保持在3300ｋｗｈ／噸鋅左右，低于世界濕法煉鋅廠噸鋅電解電耗平均。

　　5、本公司制定了嚴格的成本費用預算制度及各項原材料庫存資金定額等成本費用管理制度，設立了專門的價格管理辦，對于原材料采購、產品銷售價格進行實時預測、指導和監控，并將成本控制績效與各單位的收入進行掛鉤考核，充分調動各部門、各單位深入內部挖潛，節約成本費用的積極性。

　　（八）規范管理優勢

　　1、公司致力于建設成環境優美、管理先進、效益一流、運作規范的國際知名的現代企業，并利用股份制改造之機，根據《公司法》和現代企業制度的要求，形成了與資本運營相適應的經營機制和企業組織形式；建立了規范的法人治理結構，明晰了產權主體，實現了股權多元化；公司建立了獨立董事制度，增強了公司管理決策的科學性，促進了公司法人治理結構的完善；在建立股東大會、董事會、監事會議事規則的基礎上，還建立和完善了覆蓋所有崗位的工作標準體系和包括生產、經營、人事、財務等管理事項的管理標準體系，形成了嚴格的內部控制網絡，從制度上保證了本公司的規范運作。

　　2、公司有嚴密、高效的生產組織指揮、保障系統。公司根據冶煉生產的具體要求，建立了符合國際標準的文件化的質量保證體系和環境管理體系，健全了相應的程序文件及相關的工藝操作規程、設備維護規程、安全環保操作規程等支持系統。使企業的生產體系管理實現了標準化、法制化。公司嚴格按生產控制程序組織生產，建立了完善的監視和測量系統，對體系過程、產品形成過程進行準確、及時的監視和測量。盡管本公司原料來源復雜，客戶需求多樣化，但公司能夠運用濕法煉鋅所形成的核心技術全天候穩定生產適銷國內外市場的優質產品，特別是倫敦金屬交易所指定交倉的特高級鋅的產出率保持在99％以上。特高級鋅產出率多年居全國同行之首。

　　3、公司有反應靈敏、業務拓展性強的經營管理系統。

　　在價格決策方面，公司成立了價格委員會和價格辦公室，租用了路透社終端，并與有關信息網絡建立了點對點聯系，及時收集和分析市場信息，根據市場信息，定期對各類原料、輔助材料、備品備件、產品制訂一定時段的指導價格，又能及時根據市場行情進行靈活調整，各執行部門按照公司利益最大化原則認真執行指導價格，價格委員會定期對其執行情況進行監督、考核。

　　在資金管理方面，公司建立了靈活調度、能夠控制風險的資金管理小組，為把有限的資金用在刀刃上，將原料、輔助材料、動能采購、勞務報酬及工資、獎勵、資金集中管理，統一調配，使資金使用憑計劃、保重點。貨款回籠情況及資金計劃執行情況每月在公司辦公會上通報，并作為考核資金使用與管理部門的依據，使資金管理協調有序。幾年來，公司產銷率、貨款回籠率均保持在100％的水平，物資采購無長期應付款，受到供應商廣泛好評。

　　在規范運作方面，公司強化經營領域的制度建設，依法治理經營。從1998年以來運用ＩＳＯ9000質量管理的標準原理，大力推進經營領域制度建設，先后建立了《物資供應商評價管理辦法》、《資金回籠管理辦法》、《進出口業務管理辦法》等制度，預防經營工作中的不正之風和堵塞管理漏洞。物資采購、機動工程部門在物資采購過程中，建立供應商評價大綱，對供應商按產品質量、生產規模、履約能力、信譽程度定期進行評審，并分為Ａ、Ｂ、Ｃ三類，對重點或關鍵的供應商進行第二方審核，提出具體的管理要求和激勵措施，同時按優先采購Ａ類供方的原則，確保進廠物資的最優質量、最低成本。市場營銷部門實行資源分配制度化，按用戶需求量大小，對付款能力、付款速度、結合內外貿平衡的原則，對用戶分為Ａ、Ｂ、Ｃ三類，對不同類型的用戶配備不同的資源。由于從制度上對以上經營行為進行規范，從而穩定了用戶、穩定了市場。

　　（九）環保優勢

　　1、在硬件方面，公司生產工藝和裝備在行業中優勢突出，為環保提供了可靠的技術保障。本公司按照國際主流工藝———濕法冶煉工藝組織鋅的生產，根據清潔生產的要求，多年來投入了大量資金提升技術裝備和工藝水平，如投資8億元，于1996年建成投產的鋅Ⅱ系統及其配套制酸系統具有90年代國際先進水平。公司鋅生產過程中產生的ＳＯ2廢氣全部綜合回收制取硫酸，產生的重金屬廢水經二級處理后實現達標排放，產生的冶煉廢渣進行妥善處理，回收利用。整個工藝不僅實現了裝備的現代化，而且實現了清潔生產，還獲得了綜合回收效益。公司擬進行投資55，758萬元的鋅Ⅰ系統節能降耗技術改造，在實現節能降耗增效的同時，將進一步從工藝上消除污染源，極大改善和提高公司的環境績效和社區的環境質量。

　　2、在軟件方面，公司重視環境保護，多年實踐中形成了一個有效的環境管理體系，公司于2000年9月通過了湖南省首批工業污染物（重金屬、ＣＯＤ、粉塵、煙塵和ＳＯ2）達標排放驗收，實現了主要工業污染物的達標排放，并于2001年11月成為國內鉛鋅行業第一家通過ＩＳＯ14001環境管理體系認證的企業，這又將促使公司嚴格遵循國際標準持續改進環境控制和管理。

　　（二）發行人的競爭劣勢

　　1、公司的上游業務相對較弱，在目前鋅精礦供應緊張的形勢下，公司沒有自己的礦山，鋅精礦需要外購，對原材料供應商的依賴程度較高。

　　2、與國外冶煉企業或國內西部地區某些冶煉企業相比，電價較高，電費支出在成本中的比例較高。

　　四、主要財務指標

　　公司近三年的主要財務指標見“第八節 財務會計資料”。

　　五、公司的知識產權和特許經營情況

　　目前，公司電鋅產品使用“火炬”牌商標，該商標在國內分別在第6類商品上注冊。此外，“火炬”牌商標還在泰國、香港、韓國、日本、印尼及倫敦金屬交易所注冊。

　　公司擁有五項實用新型專利技術，還有多項非專利技術。

　　本公司的控股子公司湖南株冶火炬金屬進出口有限公司取得進出口企業資格證書，擁有進出口經營權。

　　2000年7月24日，公司取得工業硫酸生產許可證。經湖南省經貿委2002年8月27日湘經貿安監函（2002）023號復函，由于危險化學品經營許可證辦證工作尚未正式啟動，同意公司經營工業硫酸、鋅粉、無汞鋅粉等危險化學品，待在辦證工作開展后及時按規定補辦危險化學經營許可證。

　　有關知識產權、政府特許經營權等詳細內容請查閱2004年8月10日刊載于上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文。

　　六、財政稅收優惠政策

　　出口退稅：本公司2001年7月未設立湖南株冶火炬金屬進出口有限公司前，外銷商品以市場價銷售給株冶集團，無出口退稅。湖南株冶火炬金屬進出口公司設立后，本公司依國稅發［1994］031號文件“國家稅務總局關于印發《出口貨物退（免）稅管理辦法》的通知”規定，2002年1月1日以前執行出口貨物增值稅“先征后退”政策，出口商品退稅實行先征后退。2002年1月1日起，本公司依國家稅務總局國稅發［2002］11號文件國家稅務總局《關于印發<生產企業出口貨物免、抵、退稅管理操作規程（試行）>的通知》和湖南省國家稅務局湘國稅發［2002］13號文《關于印發<湖南省生產企業出口貨物‘免、抵、退’稅管理操作規程（試行）>的通知》，本公司出口貨物增值稅執行“免、抵、退”稅政策。出口貨物退稅稅率按國家稅務總局頒布的“出口貨物退稅稅率表”中的稅率執行，2002年出口商品代碼為“79011100”的高純鋅退稅率為17％，出口商品代碼為“79012000”的鋅合金退稅率為15％。根據2003年10月14日財政部、國家稅務總局《關于調整出口貨物退稅率的通知》，從2004年1月1日起，本公司以上兩種產品實施11％的退稅率。根據湖南省財政廳湘財企指［2004］36號，2004年6月本公司收到財政返回的所得稅款11，000，000．00元，

　　第五節 股票發行與股本結構

　　一、本次股票上市前首次公開發行股票的情況

　　（一）股票種類：人民幣普通股（Ａ 股）

　　（二）每股面值：人民幣1．00元

　　（三）發行數量：12，000萬股

　　（四）發行價格：3．50元

　　（五）募股資金總額：42，000萬元

　　（六）發行方式：全部向二級市場投資者定價配售方式

　　（七）發行對象：于招股說明書摘要刊登當日2004年8月10日持有上海證券交易所或深圳證券交易所已上市流通人民幣普通股（Ａ股）股票的收盤市值總和（包括可流通但暫時鎖定的股份市值）不少于10，000元的投資者（國家法律法規禁止購買者除外）。投資者同時持有的滬市、深市二級市場的股票市值不合并計算。

　　（八）發行費用總額：2，056．31萬元（含承銷費、保薦費、會計師費用、律師費、評估費、上網發行手續費、審核費等）

　　（九）每股發行費用：0．17元

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次公開發行的12000萬股社會公眾股的配號總數為83820125個，中簽率為0．14316371％。其中，二級市場投資者認購118，125，690股，其余1，874，310股由主承銷商包銷。

　　三、本次上市前首次公開發行股票所募股資金的驗資報告

　　天職孜信會計師事務所有限公司為本次公開發行股票所募股資金出具的天孜湘驗［2004］2－29號《驗資報告》全文如下：

　　湖南株冶火炬金屬股份有限公司全體股東：

　　我們接受湖南株冶火炬金屬股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的委托，審驗了貴公司截至2004年8月19日止新增注冊資本的實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是貴公司全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司原注冊資本為人民幣307，457，914．00元。根據貴公司2003年度股東大會決議，貴公司申請通過向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）增加注冊資本人民幣120，000，000．00元，變更后的注冊資本為人民幣427，457，914．00元。經中國證券監督管理委員會證監發行字（2004）124號文批復，同意貴公司向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）120，000，000股，每股面值人民幣1元，每股發行價格為人民幣3．50元，可募集資金總額為420，000，000．00元。根據我們的審驗，截至2004年8月19日止，貴公司已向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）120，000，000股，募集資金總額420，000，000．00元，扣除發行費用20，563，113．82元，募集資金凈額為399，436，886．18元。其中計入股本壹億貳仟萬元（￥120，000，000．00），計入資本公積279，436，886．18元。

　　同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本實收金額為人民幣307，457，914．00元，已經原湖南天職孜信會計師事務所有限責任公司天孜湘驗［2000］058驗資報告驗證。截至2004年8月19日，貴公司變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣肆億貳仟柒佰肆拾伍萬柒仟玖佰壹拾肆元整（￥427，457，914．00元）。

　　本驗資報告供貴公司申請工商變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件：

　　1．新增注冊資本實收情況明細表；

　　2．注冊資本變更前后對照表；

　　3．驗資事項說明；

　　4．本所《企業法人營業執照》復印件；

　　5．中國證券監督管理委員會《關于核準湖南株冶火炬金屬股份有限公司公開發行股票的通知》復印件；

　　6．銀行進賬單、銀行詢證函復印件

　　中國注冊會計師：李海來

　　中國.北京中國注冊會計師：唐愛清

　　二○○四年八月十九日

　　四、募股資金入帳情況

　　入帳時間：2004年8月19日

　　入帳金額：402，452，960．18元

　　入帳帳號：1903020429200029391

　　開戶銀行：中國工商銀行株洲市清水塘支行

　　五、上市前股權結構及各類股東的持股情況

　　（一）本次上市前股權結構

　　（二）本次上市前十名股東持股情況

　　第六節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的簡介

　　公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均為中國國籍，相互之間不存在配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。

　　（一）董事簡介

　　李枝芳先生： 董事長，現年60歲，中共黨員， 大學文化，高級工程師。 2002年1月至今任株洲冶煉集團有限責任公司董事。

　　石建新先生：現年51歲，大學文化。任湖南經濟技術投資擔保公司董事長。

　　張亞軍先生：現年41歲，中共黨員，大學文化。任株洲市國有資產投資經營公司董事長、總經理。

　　陳志新先生：現年48歲，大專文化，高級會計師。任株洲冶煉集團有限責任公司董事。

　　陳華強先生：現年38歲，中共黨員，大學文化，高級工程師。現任四川會理鋅礦有限責任公司董事長。

　　傅少武先生：現年50歲，中共黨員，大學文化，教授級高級工程師。現任株冶集團董事長、黨委書記。

　　曹修運先生：現年43歲，中共黨員，碩士，教授級高級工程師。任株洲冶煉集團有限責任公司董事、總經理。

　　黃忠民先生：副董事長、總經理，現年41歲，中共黨員，大專文化，高級工程師，國際鉛鋅研究組織（ＩＬＺＳＧ）工業咨詢顧問委員會12名工業咨詢顧問之一。

　　吳孟秋先生：現年52歲，中共黨員，大學文化，高級工程師。任株洲冶煉集團有限責任公司董事、副總經理。

　　徐新華女士：現年53歲，中共黨員，大專文化，政工師，1969年進入株洲冶煉廠，歷任株洲冶煉廠機關工會主席、黨委組織部副部長、工會副主席、主席。2002年1月至今任株洲冶煉集團有限責任公司董事、工會主席。

　　黃伯云先生：現年59歲，院士，教授，博士生導師，本公司獨立董事。

　　陳曉紅女士：獨立董事，現年41歲，教授，日本東京工業大學博士，博士生導師。

　　高德柱先生：獨立董事，64歲，中國人民銀行研究生院兼職教授、碩士生導師、高級經濟師。現任中國有色金屬工業協會常務副會長。

　　樊行健先生：獨立董事，60歲，注冊會計師。現任西南財經大學副校長、教授、博士生導師。

　　劉俊海先生：獨立董事，38歲，民商法博士、中國社會科學院法學所研究員、研究生院教授、所長助理。

　　以上董事的任期均為至2007年3月為止。

　　（二）監事簡介

　　熊伯智先生：現年59歲，中共黨員，大學文化，教授級高級政工師。今任本公司監事會召集人。

　　王曙先生：現年35歲，大學文化。現任湖南經濟技術投資擔保公司辦公室副主任、主任。

　　曾文忠先生：現年51歲，大專文化，高級經濟師。任湖南省有色金屬工業總公司審計處處長，于1997年加入國際注冊內部審計師協會。

　　吳九林先生：現年41歲，經濟師。七寶山鉛鋅礦礦長。

　　徐晚安先生：現年52歲，中共黨員，大專文化。任本公司物資采購部書記，職工代表監事。

　　夏永生先生：現年41歲，中共黨員，大學文化，高級工程師。本公司職工代表監事。

　　吳星燎 先生： 現年41歲，中共黨員，中技文化。本公司職工代表監事。

　　以上監事的任期均為至2007年3月為止。

　　（三）其他高級管理人員簡介

　　黃忠民先生：現任公司總經理，介紹見董事簡歷。

　　劉偉清先生：現年40歲，大學文化，中共黨員，高級經濟師，湖南省企業管理咨詢顧問。現任本公司董事會秘書兼證券部部長。

　　黃一憲先生：現年50歲，中共黨員，大專文化。任本公司財務總監兼財務部部長。

　　曾炳林先生：現年46歲，中共黨員，大本文化，高級政工師。任公司副總經理。

　　（四）核心技術人員簡介

　　竇傳龍先生，41歲，工學學士、高級工程師。現任本公司生產技術部副部長。

　　伏東才先生，40歲，大學文化，高級工程師。現任公司鋅成品廠副廠長。

　　劉文德先生，40歲，冶金工程碩士學位、高級工程師。現任公司鋅浸出廠廠長。

　　易英敏先生，53歲，大學文化，自動化儀表高級工程師。為公司自動化及儀表專業公司級專家。

　　羅堯謙先生，55歲，大學文化，高級工程師。現任公司機動工程部爐窯技術主管。

　　何砥堅先生，56歲，大學文化，高級工程師。現任公司鋅浸出廠技術室主任。

　　二、持股情況說明

　　本公司董事、監事、高管人員、核心技術人員及其家屬均不持有本公司的股份；本公司目前未安排認股權計劃。

　　第七節 同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭的情況

　　本公司控股股東株冶集團及其它股東株洲市國有資產投資經營有限公司、湖南省經濟技術投資擔保有限公司、株洲全鑫實業有限公司與本公司之間不存在同業競爭，并已出具避免同業競爭的承諾。發行人律師及保薦機構（主承銷商）均對此發表了相同的意見。

　　二、關聯交易的情況

　　（一）近三年關聯交易的具體內容

　　公司與大股東及其控參股公司之間存在一些關聯交易。所有的關聯交易公司均通過有關關聯交易協議及股東大會回避表決原則執行，按照市場化和公允性原則進行交易，以保證公司利益和小股東利益不受到損害。

　　（二）中介機構和獨立董事的意見

　　保薦機構（主承銷商）、律師、申報會計師、獨立董事、監事會對關聯交易發表意見，認為公司重大關聯交易符合有關規定，未發現因關聯關系而損害公司及其股東以及第三人合法權益的情況，公司的關聯交易未影響發行人生產和經營的獨立性。

　　公司的關聯交易具體內容請查閱2004年8月10日刊載于上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文。

　　第八節 財務會計資料

　　公司2001年至2004年上半年的財務會計資料已于2004年8月10日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》中進行了披露，投資者欲了解詳細內容，請查閱上述報紙或刊載于上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文。

　　一、注冊會計師意見

　　本公司財務審計機構天職孜信會計師事務所有限公司對本公司的2001年度、2002年度和2003年度和2004年1－6月的財務報告進行了審計，并出具了天孜審字［2004］2－199號標準無保留意見的《審計報告》。以下引用的財務會計數據，非經特別說明，均摘自天職孜信會計師事務所有限公司審計的財務報告。

　　二、簡要會計報表

　　（一）1、發行人合并利潤表單位：元

　　2、發行人合并資產負債表單位：元

　　3、合并現金流量表 單位：元

　　（二）主要財務指標

　　三、會計報表附注

　　本公司會計報表附注等有關內容，請查閱2004年8月10日刊載于上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文與附錄。

　　第九節 其他重要事項

　　一、自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司嚴格依照現行法律法規的要求規范運行，生產經營情況正常，本公司所處行業和市場無重大變化，主要業務發展目標的進展狀況正常，主要產品價格無重大變化。

　　二、自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司沒有進行重大對外投資，無重大資產（股權）收購、出售行為。

　　三、自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司的重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化。

　　四、自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦沒有可能面臨的重大訴訟和索賠要求。

　　五、自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員未受到任何刑事起訴，亦沒有尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項。

　　六、自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司住所沒有發生變更，未發生新的重大負債，并且重大債項未發生變化。

　　七、自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司的稅收政策未發生變化。

　　八、根據2003年年度股東大會決議，公司利潤共享安排如下：本次股票公開發行完成前的滾存可供分配利潤由新老股東共享。本次新股發行后的第一個盈利年度的股利分配方案將根據公司的實際情況由股東大會決定。

　　九、自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司未發生新的重大負債，并且重大債項未發生變化。

　　十、根據《上海證券交易所股票上市規則》，公司第一大股東株洲冶煉集團有限責任公司向上海證券交易所承諾，自發行人股票上市后12個月內，不轉讓其所持有的發行人股份，發行人也不回購其持有的本公司股份。

　　十一、自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，沒有其他應披露而未披露之重大事項。

　　第十節 董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規則》和《證券發行上市保薦制度暫行辦法》等法律、法規的有關規定，承諾自本公司股票上市之日起做到：

　　（一）本公司將真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

　　（二）本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　（三）本公司董事、監事、高級管理人員如發生人士變動或持有本公司股票發生變化時，在報告中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的同時向投資者披露。

　　（四）本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人股票的買賣活動；

　　（五）本公司沒有無記錄的負債。

　　依據《上海證券交易所股票上市規則》，本公司全體董事、監事將按照有關規定，在本公司股票上市后兩個月內簽署《董事（監事）聲明及承諾書》并送達上海證券交易所備案。

　　第十一節 保薦機構及其推薦意見

　　一、保薦機構（上市推薦人）情況

　　保薦機構：華歐國際證券有限責任公司

　　法定代表人：陳學榮

　　地址：上海市浦東新區銀城東路139號華能聯合大廈1樓

　　電話：021－38784818

　　傳真：021－68865411

　　聯系人：江嵐 李鋒 鐘丙祥

　　二、保薦機構（上市推薦人）意見

　　本公司保薦機構華歐國際證券有限責任公司認為：發行人章程符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和證券監督管理委員會的規定；發行人本次股票發行符合《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，已具備上市條件；發行人董事了解國家有關法律、法規、上海證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事義務與責任；發行人建立健全了法人治理結構、制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機構已對上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求，保證發行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并保證對其承擔相應的法律責任。保薦機構與本公司不存在關聯關系。保薦機構愿意推薦發行人的股票在上海證券交易所上市交易，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀利益。

　　湖南株冶火炬金屬股份有限公司

　　2004年 8月 25 日