北汽福田汽車(資訊 行情 論壇)股份有限公司第三屆董事會第二次會議于2004年8月20日在大連香格里拉酒店召開。會議應到董事15名，實到董事12名，張小虞獨立董事委托馬守平獨立董事、郭新民董事委托安慶衡董事長、李進巔董事委托王金玉董事代為投票；7名監事、部分高管人員列席了會議。會議由董事長安慶衡先生主持，本次會議的召開符合《公司法》和本公司章程的規定。全體出席會議的董事對議案進行了詳細討論。

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　　一、會議以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了《2004年中期利潤分配預案》：

　　經北京京都會計師事務所審計，公司2004年中期實現凈利潤65474494.51元，加上以前年度剩余未分配利潤201051434.41元，2004年中期可供分配利潤266525928.92元。

　　結合目前公司生產經營的實際情況，決定公司2004中期利潤分配預案是：

　　以2004年中期總股本456699000股為基數，每10股派現金1.2元(含稅)，共計分配54803880元，剩余未分配利潤211722048.92元轉入以后分配。

　　此項議案尚須提交股東大會審議。

　　二、會議以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了《2004年財務預算修正案》：

　　在公司2004年初財務預算的基礎上，進行了部分修正：公司利潤目標預計在2.1億元基礎上增利4005萬元。利潤總額預計為2.5億元。

　　此項議案尚須提交股東大會審議。

　　三、會議逐項審議了關于增發的系列議案：

　　(一)會議以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了《關于公司符合增發新股條件的議案》：

　　通過對照《公司法》、《證券法》和中國證監會發布的《上市公司新股發行管理辦法》、《關于做好上市公司新股發行工作的通知》及《關于上市公司增發新股有關條件的通知》等有關規定，并認真進行了自查，經過逐項對照檢查，董事會認為公司此次增發新股(A股)符合上述法律法規規定的各項條件。

　　此項議案尚須提交股東大會審議。

　　(二)會議逐項審議了《關于公司增發新股的議案》：

　　1、會議對發行基本情況進行了審議：

　　會議以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了如下內容：

　　(1)發行股票種類：人民幣普通股(A股)

　　(2)每股面值：1.00人民幣元

　　(3)發行數量：

　　不超過20，000萬股，具體發行數量提請股東大會授權公司董事會視發行時市場情況等確定。

　　(4)發行對象：

　　在上海證券交易所開立人民幣普通股(A股)股東賬戶的境內自然人、法人以及符合中國證監會規定的其他投資者等(國家法律、法規、規章和政策禁止者除外)。

　　(5)發行價格：

　　本次增發價格上限為股權登記日前20個交易日收盤價的算術平均數或前5個交易日收盤價算術平均數，下限為上限的一定比例。最終發行價格由公司股東大會授權董事會依據網上對社會公眾投資者(含原社會公眾股股東)和網下對機構投資者累計投標詢價的結果，與主承銷商按照一定的超額認購倍數協商確定。

　　(6)發行方式：

　　本次增發采用向機構投資者網下累計投標詢價和向社會公眾投資者網上累計投標詢價相結合的方式。股權登記日收市后登記在冊的本公司原股東可享有一定比例的優先認購權。

　　會議以15票同意，2票棄權，0票反對，通過了募集資金用途及數額：

　　①投資24446.48萬元實施北京歐曼重型汽車廠中重型卡車第二沖壓單元技術改造項目；

　　②投資18000萬元實施歐曼重卡車身焊裝生產線技術改造項目；

　　③投資19800萬元實施歐曼重卡車架生產線建設項目；

　　④投資13500萬元實施諸城汽車廠輕型載貨汽車調整工藝設施、完善產品品種項目；

　　⑤投資8000萬元實施客車中試車間及配套設施項目；

　　⑥投資9580萬元實施汽車模具生產線擴建項目；

　　⑦投資19000萬元實施增強產品開發能力技術改造項目。

　　上述募集資金擬投資項目總額為112326.48萬元。本次募集資金數額扣除發行費用后，原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目總額。

　　2、會議以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了增發有效期：

　　本次增發方案的有效期為本議案提交股東大會審議通過后一年。

　　3、會議以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了本次增發前滾存利潤的分配：

　　本次增發前滾存的未分配利潤由增發后的全體股東共同享有。

　　此項議案須報經股東大會審議、批準，股東大會審議通過后須報中國證券監督管理委員會核準。

　　(三)會議對《關于公司增發新股募集資金投資項目可行性的議案》進行了逐項審議：

　　1、會議以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了如下募集資金投資項目：

　　(1)北京歐曼重型汽車廠中重型卡車第二沖壓單元技術改造項目

　　本項目主要是新建廠房，購置大型沖壓設備及輔助生產設備，包括新增建筑面積14868平方米，新增3條沖壓生產線，新增輔助生產設施等。

　　本項目擬投資24446.48萬元，其中固定資產投資為22303.20萬元。項目完成后，將達到106300套沖壓件的生產能力，促進公司產品的升級換代，進一步提高公司產品的市場競爭能力。

　　(2)歐曼重卡車身焊裝生產線技術改造項目

　　本項目擬投資18000萬元，其中固定資產投資14200萬元，鋪底流動資金3800萬元。通過此次技術改造，形成8萬輛份車身焊裝生產能力，將歐曼重卡車身焊裝生產線建設成國內先進水平的車身焊裝生產線。本項目完成后，不僅可以進一步增強公司生產能力，而且可提高公司的產品質量和市場競爭力，為公司帶來良好的經濟效益和社會效益。

　　(3)歐曼重卡車架生產線建設項目

　　本項目擬投資19800萬元，其中建設投資17500萬元，鋪底流動資金2300萬元，項目建成形成年產能力6萬件。本項目的實施有利于企業產品結構的調整，降低成本，提高市場競爭力；同時，本項目適應我國汽車市場發展的需要，符合國家目前汽車產品結構調整的原則和方向，必將對我國汽車工業發展起到積極的促進作用。

　　(4)客車中試車間及配套設施項目

　　本項目擬投資8000萬元，全部為固定資產投資。本項目完成后，將形成小批中試的生產能力，會進一步增強公司客車產品的試制、試驗能力，有效地滿足公司產品開發的需要，提高公司產品的經營水平。

　　本項目已經京計工［2003］760號文件批準立項。

　　(5)汽車模具生產線擴建項目

　　本項目擬投資為9580萬元，其中固定資產投資8220萬元，鋪底流動資金1360萬元。本項目實施后，新增大型覆蓋件模具制造能力12萬工時，新增沖壓生產能力20萬件，將達到年產500套的生產能力。這將大幅完善、提高企業在汽車車身大型覆蓋件模具設計制造方面的自主開發能力和開發速度，增加具有高精度、高效率和復合加工性能的加工機床和模具測量掃描儀等高、精、尖設備和裝備，使公司的模具產品在外型尺寸精度、加工水平、質量和生產能力等方面均有較大提高，為公司的進一步發展奠定良好的基礎。

　　(6)增強產品開發能力技術改造項目

　　該項目擬投資為19000萬元(含外幣210萬美元)。通過實施該項目，公司力爭在汽車整車匹配、車身、發動機三大核心技術上有重大突破，技術創新水平大幅度提升，達到國內一流水平，形成自己技術創新特色。同時，該項目的實施，將促進公司產品的升級換代，從而進一步擴大公司現有產品和新產品的市場份額，迅速提高公司產品經營水平，為公司帶來良好的經濟效益和社會效益。

　　該項目已經投資［2002］085號、京經函［2002］96號文件批準立項。

　　2、會議以13票同意，2票棄權，0票反對，通過了如下募集資金投資項目：

　　諸城汽車廠輕型載貨汽車調整工藝設施、完善產品品種項目

　　本項目擬投資13500萬元，其中，固定資產投資11500萬元，鋪底流動資金2000萬元。本項目的實施，將使公司輕卡生產工藝達到國內領先水平，在國內輕卡市場具有較強的競爭優勢。

　　董事會認為：公司本著客觀科學、認真負責的精神，從市場需求、資源供應、建設規模、工藝路線、盈利能力等多個角度對上述擬投資項目進行了調查研究和分析比較，并對項目建成以后可能取得的財務、經濟效益等進行了預測，上述項目切實可行。

　　此項議案尚須提交股東大會審議、批準。

　　(四)會議以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次增發新股具體事宜的議案》：

　　1、全權辦理本次公開募集增發A股的申報事項。

　　2、根據有關主管部門的要求及發行市場情況，制定和實施本次增發的具體方案，確定本次發行時機、發行起止時間、發行數量、發行方式、詢價區間、發行價格、發行對象、網上網下申購比例、原股東優先認購比例以及具體申購辦法等事宜。

　　3、在本次公開募集增發A股完成后，對涉及注冊資本變更等《公司章程》的有關條款進行修改，并據此辦理工商變更登記等手續。

　　4、辦理本次募集資金投資項目有關事宜，以及與本次增發有關的各項文件及合約。

　　5、增發完成后申請本次增發的流通股份在上海證券交易所掛牌交易。

　　6、辦理與本次增發相關的其他事宜。

　　此項議案尚須提交股東大會審議。

　　四、會議以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了《關于前次募集資金使用情況的說明的議案》：

　　見附件1及附件2。

　　此項議案尚須提交股東大會審議。

　　五、《關于審議2004年半年度報告及摘要的議案》；

　　公司2004年半年度報告及摘要將同時刊登在上海證券交易所的網站(http//：www.sse.com.cn)。

　　六、《關于召開2004年第一次臨時股東大會的議案》：

　　(一)時間安排：

　　會議召開時間：2004年9月27日(星期一) 下午2：00；

　　股權登記日：2004年9月17日；

　　參會登記日：2004年9月22日。

　　(二)會議地點：福田科技大樓會議室(北京市昌平區沙河鎮沙陽路)；

　　(三)參會人員：

　　1、本公司董事、監事、高級管理人員及律師；

　　2、2004年9月17日15：00在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司的股東及股東的授權代表人。

　　(四)會議內容：

　　1、審議《北汽福田汽車股份有限公司2004年中期利潤分配預案》；

　　2、審議《北汽福田汽車股份有限公司2004年財務預算修正案》；

　　3、審議《關于北汽福田汽車股份有限公司符合增發新股條件的議案》；

　　4、審議《北汽福田汽車股份有限公司增發新股的議案》；

　　5、審議《關于北汽福田汽車股份有限公司增發新股募集資金投資項目可行性的議案》；

　　6、審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次增發新股具體事宜的議案》；

　　7、審議《關于前次募集資金使用情況的說明的議案》；

　　由于公司增發數量超過了公司股份總數的20%，因此，上述3、4、5、6議案，還須獲得出席股東大會的流通股(社會公眾股)股東所持表決權的半數以上通過。

　　(五)會議登記辦法

　　1、登記時間

　　2004年9月22日 上午 9：00-11：00 下午 2：00-5：00。

　　2、登記地點：北京市昌平區沙河鎮沙陽路 北汽福田汽車股份有限公司董事會辦公室。

　　3、登記方式：自然人股東應持股票賬戶卡、本人身份證辦理登記手續；委托代理人持本人身份證、授權委托書及委托人股票賬戶；法人股東需持加蓋單位公章的營業執照；異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　4、其他事項

　　(1)本次股東大會會期半天，與會股東食宿、交通費用自理。

　　(2)本次會議聯系人：段卓立、陳維娟

　　聯系電話：(010)80716459

　　傳真：(010)80716402轉12＃

　　聯系地址：北京市昌平區沙河鎮沙陽路 郵編：102206

　　附：

　　授權委托書

　　茲全權授權 先生(女士)代表本單位(本人)出席北汽福田汽車股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人(簽字)：委托人身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人股東帳號：

　　被委托人(簽字)：被委托人身份證號碼：

　　委托日期：二OO四年 月 日

　　注：授權委托書剪報、復印有效。

　　特此公告。

　　北汽福田汽車股份有限公司董事會

　　二OO四年八月二十日

　　附1：

　　董事會關于前次募集資金使用情況的說明

　　我公司前次募集資金使用情況如下：

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　本公司經中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］14號文《關于核準北汽福田汽車股份有限公司配股的通知》批準，于2003年3月11日在上海證券交易所實施配股，實際配售數量2400萬股，發行價為每股9.35元，扣除發行費用后，募集資金凈額為21，273.16萬元。截至2003年3月26日止，募集資金已全部到位。上述資金到位情況業經北京京都會計師事務所出具北京京都驗字(2003)第011號驗資報告予以驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況(單位：萬元)

　　(一)按實際投資項目列示前次募集資金的使用情況如下：

　　說明：

　　(1)我公司向社會公眾股股東公開配售股票共募集資金21，273.16萬元，截至2004年6月30日止，實際投入募集資金金額共計21，273.16萬元，前次募集資金已使用完畢。

　　(2)我公司募集資金項目截止目前已完成，項目投入使用，達到了“調整產品結構，為公司發展戰略目標的實現奠定堅實基礎”的預期目標。

　　(二)前次募集資金實際使用情況與招股說明書承諾對照如下：

　　說明：

　　(1)我公司配股說明書列示承諾投資金額為34620萬元，該資金指項目的全部投資金額(下同)，配股資金不足部分由我公司自籌資金補足，實際投資金額只列示使用募集資金實際投入部分，由于項目提前實施，募集資金投放進度較配股說明書中承諾進度快。

　　(2)我公司輕型載貨汽車技術改造項目、輕型載貨汽車生產線技術改造項目均于2003年完工，兩個項目分別有569.56萬元、340.10萬元項目涉及尾款于2004年支付。

　　(三)前次募集資金實際使用情況與信息披露的有關內容對照如下：

　　特此說明。

　　北汽福田汽車股份有限公司董事會

　　二00四年八月二十日

　　附2：

　　北京京都會計師事務所有限責任公司前次募集資金使用情況專項報告

　　北京京都專字(2004)第0168號

　　北汽福田汽車股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，對北汽福田汽車股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)前次募集資金截至2004年6月30日的投入情況進行專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據。我們的責任是對前次募集資金使用情況發表審核意見。本報告是根據中國證券監督管理委員會《上市公司新股發行管理辦法》和《前次募集資金使用情況專項報告指引》的有關要求出具的，所發表的意見是在進行了審慎調查、實施了必要的審核程序的基礎上，根據審核中所取得的材料做出的職業判斷。我們對專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　經審核，貴公司前次募集資金使用情況如下：

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　貴公司經中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］14號文《關于核準北汽福田汽車股份有限公司配股的通知》批準，于2003年3月11日在上海證券交易所實施配股，實際配售數量2400萬股，發行價為每股9.35元，扣除發行費用后，募集資金凈額為21，273.16萬元。截至2003年3月26日，募集資金已全部到位。上述資金到位情況業經北京京都會計師事務所出具北京京都驗字(2003)第011號驗資報告予以驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況(單位：萬元)

　　(一)按實際投資項目列示前次募集資金的使用情況如下：

　　說明：

　　配股說明書承諾效益指項目投資總效益，按照貴公司募集資金的實際投入，輕型載貨汽車技術改造項目應產生效益2，275.75萬元，輕型載貨汽車生產線技術改造項目(含變更用途的中重型卡車涂裝改裝線)應產生效益2，416.91萬元。

　　(二)前次募集資金實際使用情況與招股說明書承諾對照如下：

　　說明：

　　1、項目用途變更說明

　　經貴公司二屆八次董事會會議、二屆八次監事會會議、2003年第二次臨時股東大會審議通過《關于變更部分募集資金使用用途的議案》，對配股募集資金投入項目之一輕型載貨汽車生產線技術改造項目作如下變更：將配股募集資金中的2800萬元，用于中重型卡車的涂裝線改造，使原輕型卡車生產線具備輕卡、重卡混線生產能力。

　　以上該變更已于2003年5月29日、2003年7月1日在《中國證券報》和《上海證券報》公開披露，并已將《關于變更部分募集資金使用用途的報告》報送上海證券交易所、中國證監會及北京證管辦。

　　此次募集資金使用用途變更，已于2003年7月21日取得北京市經濟委員會京經規劃［2003］180號《關于北汽福田汽車股份有限公司更新涂裝設施、完善產品品種技術改造可行性研究報告(代項目建議書)的批復》。

　　2、其他說明：

　　(1)貴公司配股說明書列示承諾投資金額為34620萬元，該資金指項目的全部投資金額(下同)，配股資金不足部分由貴公司自籌資金補足，實際投資金額只列示使用募集資金實際投入部分。

　　(2)輕型載貨汽車生產線技術改造項目變更用途部分承諾投資金額為2800萬元，實際投資2839萬元。

　　(3)貴公司輕型載貨汽車技術改造項目、輕型載貨汽車生產線技術改造項目均于2003年完工，兩個項目分別有569.56萬元、340.10萬元項目涉及尾款于2004年支付。

　　(三)前次募集資金實際使用情況與信息披露的有關內容對照如下：

　　(四)將上述募集資金實際使用情況與貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》內容進行對照，二者相符。

　　三、前次募集資金的使用結余情況

　　貴公司向社會公眾股股東公開配售股票共募集資金21，273.16萬元，截至2004年6月30日，實際投入募集資金金額共計21，273.16萬元，前次募集資金已使用完畢。

　　四、審核結論

　　經審核，我們認為，貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》的內容與實際使用情況相符，相關信息披露文件中披露的投資使用金額與實際使用金額基本相符。

　　本報告僅供發行人為本次發行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為發行人申請發行新股所必備的文件，隨其他申報資料一起上報，并對本專項報告依法承擔相應的責任。

　　北京京都會計師事務所有限責任公司注冊會計師：蘇金其 王 衛

　　二??四年八月二十日上海證券報