特別提示：

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

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　　交易內容：國電南瑞(資訊 行情 論壇)科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)受讓南京南瑞集團公司(以下簡稱“南瑞集團”)持有的南京中德保護控制系統有限公司(簡稱“中德公司”)63%的股權(以下簡稱“中德公司股權”)，受讓價格為中德公司股權在評估基準日2004年6月30日評估價值的1.3倍。

　　關聯人回避事宜：本交易屬關聯交易，關聯董事回避表決。

　　交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：公司受讓中德公司股權能有效整合中德公司的資源，抓住軌道交通市場發展機遇，大力開拓軌道交通業務，使募集資金盡快產生效益，有利于提高公司收益。

　　需提請投資者注意的其他事項：(1)本次中德公司股權轉讓需經國務院國有資產監督管理委員會批準；(2)此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　一、關聯交易概述

　　公司與關聯方南瑞集團簽訂的中德公司股權轉讓協議約定，轉讓價格為中德公司股權在評估基準日2004年6月30日評估價值的1.3倍。預計本次交易金額將超過3000萬元人民幣。轉讓完成后，公司持有中德公司63%股權。

　　南瑞集團是公司第一大股東，根據上海證券交易所《股票上市規則》有關規定，本次交易屬于關聯交易。

　　董事會對本次交易進行了認真討論，按照《公司章程》的規定，關聯董事李國春、朱大新均回避表決，出席會議的非關聯董事閔濤、鄭延海、獨立董事文曉明、吳明禮一致審議通過。獨立董事認為本次關聯交易內容合法有效、公允合理，定價考慮了中德公司成立以來業績高速成長的實際情況以及已經具備的良好的品牌影響、發展潛力和贏利能力，沒有損害非關聯股東的利益，對公司及全體股東是平等的，符合公司及全體股東的最大利益。

　　二、關聯方南瑞集團介紹

　　南瑞集團成立于1993年2月，注冊資本20000萬元，注冊地南京高新開發區D11棟，法定代表人卜凡強，主要從事電子計算機及配件、機械設備、儀器儀表(制造、銷售、服務、出口)；所屬企業自研、自產所需的技術、原輔材料、機械設備、儀器儀表、零備件(除國家規定的一類商品)進口；電子產品、通信設備(不含衛星地面接收設備)、五金交電(不含助力車及正三輪摩托車)銷售；計算機網絡及綜合信息資源管理系統、電力信息技術應用系統及產品、電力系統仿真分析及產品的開發銷售、技術咨詢服務。

　　截止2003年12月31日，南瑞集團總資產為1145733020.29元，凈資產為712182689.82元，2003年度銷售收入605554208.20元，凈利潤28988131.91元。(以上是母公司數據)

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1、關聯交易標的企業(中德公司)基本情況

　　中文名稱：南京中德保護控制系統有限公司

　　英文名稱：Nanjing Sino-German Protection & SubstationControlSystem Ltd.

　　住 所：南京高新開發區D11棟

　　注冊資本：138.36萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司

　　法定代表人：卜凡強

　　營業期限：自1993年7月26日至2014年7月13日

　　經營范圍：

　　電力系統保護控制工程及相關配套工程設備、計算機軟件的設計、生產、銷售和服務、(以上經營范圍凡涉及行政許可的，經批準后方可經營)；經營宗旨：以市場為導向，以效益為中心，拓展電力系統高新技術產品市場，開辟高新技術應用的新領域。

　　歷史沿革：

　　中德公司建立于1993年，初期是由國家電網公司國電自動化研究院(南瑞集團)同德國西門子公司共同投資組建的中外合作企業；2004年合作期滿后，原西門子公司所持權益由上海南瑞配網控制系統有限公司受讓。

　　中德公司主要從事變電站自動化、RTU、故障錄波及其它電力自動化技術和產品的開發、銷售、工程服務。通過長期合作，中德公司同西門子公司密切配合，共謀發展，不斷推出適合中國廣大用戶要求的、由西門子公司在德國開發制造的各類世界級名牌產品，以及中德公司自身開發制造的各類高質量產品。中德公司是國內用戶使用進口產品的強大技術支持單位。幾年來，中德公司業務發展迅速，知名度不斷提高和擴大，迄今為止，已有上百種不同型號與規格的產品投入市場，其中包括以西門子技術和中德公司自有技術為核心的軌道交通項目相關產品。目前中德公司仍然是西門子電力自動化產品在中國的最大代理商之一。

　　目標市場：

　　中德公司經營的主要是西門子生產的產品，由于西門子產品的高品質、高質量、高價格，目標市場是以高端市場為主。

　　主要競爭對手：

　　中德公司主要競爭對手是國際同類企業，如ABB、阿爾斯通(ALSTOM)、伊林(ELIN)、惠安(GE？HARRIS)等這些國際化的企業。

　　技術和工藝：

　　中德公司產品所采用的技術能滿足全球市場的需要，而國內目前同類產品所采用的技術僅適用于國內市場。

　　中德公司產品的生產過程采用國際先進的設備，選用高質量的器件，運用了先進的工藝，與國內同類產品的工藝有明顯區別。

　　主要財務指標：

　　截止2004年6月30日，中德公司總資產14769萬元，所有者權益5890萬元，2004年1-6月實現主營業務收入7720萬元，凈利潤529萬元。(以上數據未經審計)。

　　股東：

　　中德公司股東是南瑞集團和上海南瑞配網控制系統有限公司，分別持有63%和37%股權。

　　上海南瑞配網控制系統有限公司放棄優先受讓中德公司股權。

　　2、收購標的審計、評估工作

　　天健會計師事務所有限公司接受委托對中德公司財務狀況、經營成果和現金流量進行審計，審計基準日為2004年6月30日，目前，審計工作正在進行。

　　中聯資產評估有限公司接受委托對中德公司股權在2004年6月30日作為評估基準日的價值進行評估測算，目前，評估工作正在進行。

　　四、關聯交易協議的主要內容和定價政策

　　1、簽署協議各方的法定名稱

　　轉讓方：南京南瑞集團公司

　　受讓方：國電南瑞科技股份有限公司

　　2、標的名稱：

　　南瑞集團持有的中德公司股權。

　　3、交易價格：

　　中德公司股權在評估基準日2004年6月30日評估價值的1.3倍。

　　4、結算方式：

　　滿足下列條件后30日內受讓方向轉讓方一次性支付全部股權轉讓價款：

　　(1)受讓方的獨立董事發表獨立董事意見支持本次受讓并認為交易條件是公平的；并由受讓方的股東大會通過決議同意本次受讓；

　　(2)轉讓方的母公司國家電網公司批準本次股權轉讓；

　　(3)國有資產管理部門批準本次股權轉讓。

　　5、協議生效條件：

　　經南瑞集團和公司的法定代表人或其授權代表簽署后即行生效。

　　6、簽署協議日期：

　　2004年8月20日

　　7、協議終止日：

　　(1)如果因本次股權轉讓未獲得公司股東大會表決同意及獲得國家電網公司和國有資產管理部門的批準，協議自動終止；

　　(2)雙方協商終止。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　公司董事會審議批準了因本次受讓中德公司股權而產生的關聯交易。

　　受讓中德公司股權以后，公司將根據《公司法》、中國證監會有關規定以及《公司章程》等對中德公司進行規范運作，做到與南瑞集團及其控股公司在“人員、資產、財務”等方面獨立。

　　公司擬用募集資金受讓中德公司股權。

　　六、本次交易的目的及其對公司的影響情況

　　董事會認為：

　　軌道交通是我國加快城市基礎設施建設、提高城市公共交通運營能力，解決城市膨脹、人口劇增帶來的交通問題所采取的必要措施。城市軌道交通和城市之間的高速軌道交通網絡的建設已成為近年國家基礎設施的重要投入項目之一，為國家經濟增長產生了巨大的拉動和促進作用。

　　目前，東部沿海經濟發達城市和中西部大城市爭先投入巨資建設城市軌道交通，在建工程包括廣州三號、四號線，北京四號、五號、十號線，上海滬閔線，南京一號線，天津濱海線，重慶輕軌，武漢輕軌，深圳地鐵等；計劃建設的有廣州五號、六號、廣佛線，北京奧運支線，南京二號線，天津二號、三號線，杭州地鐵，蘇州地鐵等。按照每公里投資以5億人民幣計算，這是一個巨大的投資領域，蘊含了巨大的商機，為從事該領域的企業提供了千載難逢的發展機遇。

　　由于軌道交通業務發展迅速，為抓住難得的市場機遇，盡快占領軌道交通市場，并使得公司投入在軌道交通項目的募集資金盡快產生效益，結合公司實際情況和軌道交通市場發展態勢，決定通過本次受讓中德公司股權大力開拓軌道交通業務領域。

　　公司很早就開始關注并投入資金開發軌道交通相關的技術，憑借自身擁有的監控領域的技術，公司曾經成功參與并運作了伊朗德黑蘭地鐵、廣州二號線等地鐵項目，目前正在參與廣州三號，南京一號線，重慶輕軌，武漢輕軌等項目，并積極準備投入未來其他地鐵項目的建設工作。在軌道交通自動化領域的成功實踐為公司進一步開拓相關市場領域奠定了基礎。同時，在實踐中，公司也感受到，目前技術的優勢是競爭的關鍵，把握市場機遇要以技術優勢為基礎，要在軌道交通自動化領域全面發展，獲得競爭優勢，必須擁有軌道交通所必備的完整技術。而中德公司所具備的相關技術可以完善公司技術鏈，公司在軌道交通電氣化方面曾與中德公司合作，并取得了互補共贏效果。

　　中德公司是西門子公司在中國重要的合作伙伴，與西門子多年合作，擁有一支即熟悉西門子產品的并能靈活運用，又了解中國市場需求的團隊。西門子在軌道交通具有很強的影響力，廣州一號線全線采用西門子的產品。因此，由中德公司提供西門子的和中德公司的相關技術及產品，市場對其安全可靠性是不容置疑的。公司認為，要在軌道交通領域繼續保持優勢，把握目前良好的機遇，并能取得更大的發展，就必須充分利用中德公司在產品技術方面現有的優勢，把這些優勢變成自己的優勢，中德公司的資源與公司的資源進行有效整合，將是十分重要的發展戰略。

　　公司受讓中德公司股權以后可能會產生股權投資差額，若按照規定年限進行攤銷，會減少公司的利潤。公司持有的中德公司股權所對應的中德公司凈利潤若大于股權投資差額的攤銷，將提高公司凈利潤及每股收益。

　　華鑫證券有限責任公司接受委托將作為本次受讓中德公司股權的財務顧問，該公司于2004年7月29日出具了《華鑫證券有限責任公司關于國電南瑞科技股份有限公司與南京南瑞集團公司、國電自動化研究院關聯交易的獨立財務顧問報告》，除此以外，其未與中德公司股權轉讓有關當事人有業務往來和利益關系，是獨立的。

　　七、獨立董事的意見

　　獨立董事認為：

　　1、公司本次受讓的中德公司股權，是經具有相關資格的評估機構按照有關規定進行評估；受讓價格考慮了中德公司的經營情況、市場環境以及盈利能力，是合理的、公允的。

　　2、本次受讓對公司提高軌道交通市場占有率及增強競爭力有重要意義，有利于保護股東權益；公司關聯董事在審議本次交易時進行了回避表決，該項關聯交易的表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，關聯交易內容合法有效、公允合理，沒有損害非關聯股東的利益，對上市公司及全體股東是平等的，符合公司及全體股東的最大利益。

　　3、華鑫證券有限責任公司接受委托將作為本次受讓中德公司股權的財務顧問，該公司于2004年7月29日出具了《華鑫證券有限責任公司關于國電南瑞科技股份有限公司與南京南瑞集團公司、國電自動化研究院關聯交易的獨立財務顧問報告》，除此以外，其未與中德公司股權轉讓有關當事人有業務往來和利益關系，是獨立的。

　　八、備查文件目錄

　　1、國電南瑞第二屆董事會第四次會議決議；

　　2、國電南瑞第二屆監事會第四次會議決議；

　　3、《股權轉讓協議》

　　4、《獨立董事對關于中德公司股權轉讓的關聯交易的專項說明及獨立意見》

　　特此公告。

　　國電南瑞科技股份有限公司董事會

　　2004年8月24日

　　獨立董事關于對中德公司

　　股權轉讓的關聯交易的專項說明及獨立意見

　　根據中國證券監督管理委員會《中國證券監督管理委員會關于發布<關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見>的通知》及上海證券交易所《上海證券交易所股票上市規則》的規定，作為國電南瑞科技股份有限公司的獨立董事，我們對公司收購南京中德保護控制系統有限公司(以下簡稱：“中德公司”)的關聯交易情況進行了認真檢查，并對有關事項作了專項說明和發表獨立意見如下：

　　獨立董事專項說明：

　　公司向控股股東南京南瑞集團公司(以下簡稱：“南瑞集團”)收購南瑞集團持有的中德公司63%股權，從而成為中德公司的控股股東，股權轉讓金額為人民幣按照2004年6月30日的中德公司凈資產評估值的63%的1.3倍。

　　獨立董事意見：

　　一、公司本次受讓的中德公司股權，是經具有相關資格的評估機構按照有關規定進行評估；受讓價格考慮了中德公司的經營情況、市場環境以及盈利能力，是合理的、公允的。

　　二、本次受讓對公司提高軌道交通市場占有率及增強競爭力有重要意義，有利于保護股東權益；公司關聯董事在審議本次交易時進行了回避表決，該項關聯交易的表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，關聯交易內容合法有效、公允合理，沒有損害非關聯股東的利益，對上市公司及全體股東是平等的，符合公司及全體股東的最大利益。

　　三、華鑫證券有限責任公司接受委托將作為本次受讓中德公司股權的財務顧問，該公司于2004年7月29日出具了《華鑫證券有限責任公司關于國電南瑞科技股份有限公司與南京南瑞集團公司、國電自動化研究院關聯交易的獨立財務顧問報告》，除此以外，其未與中德公司股權轉讓有關當事人有業務往來和利益關系，是獨立的。

　　獨立董事：

　　徐從才

　　文曉明

　　吳明禮

　　2004年8月20日上海證券報