本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　浙江錢江摩托(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“本公司”)于2004年8月2

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1日召開的第二屆董事會第二十次會議審議通過：

　　1、本公司向浙江益鵬發(fā)動機配件有限公司(以下簡稱“浙江益鵬”)采購發(fā)動機產(chǎn)品的《購銷合同》；

　　2、本公司向浙江益榮汽油機零部件有限公司(以下簡稱“浙江益榮”)采購摩托車配件的《購銷合同》；

　　3、本公司向溫嶺市錢江進(jìn)出口有限公司(以下簡稱“錢江進(jìn)出口”)銷售產(chǎn)品的《購銷合同》；

　　4、本公司向浙江益鵬供應(yīng)生產(chǎn)發(fā)動機所需的配件和勞務(wù)的《購銷合同》；

　　5、浙江美可達(dá)摩托車有限公司(以下簡稱“浙江美可達(dá)”)向浙江益鵬采購發(fā)動機及配件的《購銷合同》；

　　6、浙江美可達(dá)向浙江益榮采購摩托車配件的《購銷合同》；

　　7、浙江美可達(dá)向浙江益中摩托車電器有限公司(以下簡稱“浙江益中”)采購摩托車配件的《購銷合同》；

　　8、浙江美可達(dá)向錢江進(jìn)出口銷售產(chǎn)品的《購銷合同》；

　　9、本公司向溫嶺正峰動力有限公司(以下簡稱“正峰動力”)銷售產(chǎn)品的《購銷合同》；

　　10、本公司向浙江益中采購摩托車配件的《購銷合同》；

　　11、本公司向錢江進(jìn)出口采購摩托車零配件的《購銷合同》；

　　12、本公司向正峰動力采購配件的《購銷合同》；

　　13、本公司向浙江益榮供應(yīng)生產(chǎn)摩托車配件所需的材料和勞務(wù)的《購銷合同》；

　　14、浙江美可達(dá)代浙江益鵬繳納電費的《關(guān)于用電收費的協(xié)議》；

　　15、本公司受讓浙江益榮生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》；

　　16、浙江美可達(dá)轉(zhuǎn)讓生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)給浙江益榮的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》。

　　上述關(guān)聯(lián)交易合同的簽署日期均為2004年8月21日，簽署地點均為浙江省溫嶺市。

　　本公司董事會在審議表決上述關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，表決情況為：

　　1、本公司向浙江益鵬采購發(fā)動機產(chǎn)品的《購銷合同》：8名關(guān)聯(lián)董事回避，8名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)；

　　2、本公司向浙江益榮采購摩托車配件的《購銷合同》：5名關(guān)聯(lián)董事回避，11名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)；

　　3、本公司向錢江進(jìn)出口銷售產(chǎn)品的《購銷合同》：3名關(guān)聯(lián)董事回避，13名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)；

　　4、本公司向浙江益鵬供應(yīng)生產(chǎn)發(fā)動機所需的配件和勞務(wù)的《購銷合同》：8名關(guān)聯(lián)董事回避，8名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)；

　　5、浙江美可達(dá)向浙江益鵬采購發(fā)動機及配件的《購銷合同》：8名關(guān)聯(lián)董事回避，8名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)；

　　6、浙江美可達(dá)向浙江益榮采購摩托車配件的《購銷合同》：5名關(guān)聯(lián)董事回避，11名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)；

　　7、浙江美可達(dá)向浙江益中采購摩托車配件的《購銷合同》：7名關(guān)聯(lián)董事回避，9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)；

　　8、浙江美可達(dá)向錢江進(jìn)出口銷售產(chǎn)品的《購銷合同》：3名關(guān)聯(lián)董事回避，13名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)；

　　9、本公司向正峰動力銷售產(chǎn)品的《購銷合同》：1名關(guān)聯(lián)董事回避，15名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)；

　　10、本公司向浙江益中采購摩托車配件的《購銷合同》：7名關(guān)聯(lián)董事回避，9名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)；

　　11、本公司向錢江進(jìn)出口采購摩托車零配件的《購銷合同》：3名關(guān)聯(lián)董事回避，13名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)；

　　12、本公司向正峰動力采購配件的《購銷合同》：1名關(guān)聯(lián)董事回避，15名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)；

　　13、本公司向浙江益榮供應(yīng)生產(chǎn)摩托車配件所需的材料和勞務(wù)的《購銷合同》：5名關(guān)聯(lián)董事回避，11名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)；

　　14、浙江美可達(dá)代浙江益鵬繳納電費的《關(guān)于用電收費的協(xié)議》：8名關(guān)聯(lián)董事回避，8名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)；

　　15、本公司受讓浙江益榮生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》：5名關(guān)聯(lián)董事回避，11名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)；

　　16、浙江美可達(dá)轉(zhuǎn)讓生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)給浙江益榮的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》：5名關(guān)聯(lián)董事回避，11名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權(quán)。

　　上述交易均須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對上述關(guān)聯(lián)交易議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、浙江美可達(dá)

　　為本公司持股75%的控股子公司，成立于1993年12月28日，注冊地址為浙江省溫嶺市太平鎮(zhèn)萬昌路，企業(yè)類型為合資經(jīng)營(臺資)，法定代表人為林蓮娣，注冊資本為280萬美元，稅務(wù)登記證號碼為331081610005984，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)銷售摩托車及摩托車配件，2003年度經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入為1，954，842，971.14元，主營業(yè)務(wù)利潤為55，209，049.75元，凈利潤為29，746，501.77元，2003年末經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為372，131，483.96元，負(fù)債總額219，169，202.95元，應(yīng)收帳款總額為243，078，958.47元，凈資產(chǎn)為152，962，281.01元。該公司成立時原浙江摩托車廠(1996年3月11日改制為國有獨資公司浙江錢江摩托集團有限公司，2000年6月變更為錢江集團有限公司，為本公司第一大股東)占51%，新加坡科登投資有限公司(以下簡稱“新加坡科登”)占49%。根據(jù)1998年9月15日原浙江錢江摩托集團有限公司與新加坡科登簽定的《關(guān)于定向轉(zhuǎn)讓浙江美可達(dá)摩托車有限公司股權(quán)的協(xié)議》，新加坡科登將其所持浙江美可達(dá)24%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原浙江錢江摩托集團有限公司，轉(zhuǎn)讓后原浙江錢江摩托集團有限公司占75%，新加坡科登占25%。1999年3月28日，本公司以原浙江錢江摩托集團有限公司所持浙江美可達(dá)75%股權(quán)等資產(chǎn)和權(quán)益為主體改制成立。本公司成立后，浙江美可達(dá)持股結(jié)構(gòu)變更為：本公司占75%，新加坡科登占25%。

　　2、浙江益鵬

　　為本公司持股49%的參股子公司，本公司為其第一大股東，成立于1994年12月9日，注冊地址為浙江省溫嶺市太平鎮(zhèn)萬昌路，企業(yè)類型為中外合資經(jīng)營，法定代表人為陳亨明，注冊資本為2，820萬美元，稅務(wù)登記證號碼為33108161000595X，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)銷售摩托車發(fā)動機配件，2003年度經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入為840，775，920.89元，主營業(yè)務(wù)利潤為63，700，506.05元，凈利潤為4，961，728.55元，2003年末經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為423，770，021.35元，負(fù)債總額184，637，600.39元，應(yīng)收帳款總額為32，319，531.12元，凈資產(chǎn)為239，132，420.96元。該公司成立時注冊資本為1，820萬美元，其中原浙江摩托車廠占49%，1997年4月25日，原股東進(jìn)行了增資，增資后注冊資本變更為2，820萬美元，原浙江錢江摩托集團有限公司占51%，新加坡益鵬投資有限公司(以下簡稱“新加坡益鵬”)占49%。2003年12月30日，本公司受讓錢江集團有限公司(以下簡稱“錢江集團”)所持浙江益鵬25%的股權(quán)、受讓新加坡益鵬所持浙江益鵬24%的股權(quán)，持股結(jié)構(gòu)變更為：本公司占49%，錢江集團占26%，新加坡益鵬占25%。2003年11月28日，本公司與錢江集團簽訂了受讓其所持浙江益鵬26%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(該協(xié)議已經(jīng)溫嶺市國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)，但浙江益鵬尚未獲得中國政府外經(jīng)貿(mào)部門核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)正在辦理之中)，該協(xié)議已經(jīng)2004年1月2日召開的本公司2004年第一次臨時股東大會審議通過，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢之后，浙江益鵬持股結(jié)構(gòu)將變更為：本公司占75%，新加坡益鵬占25%。

　　3、浙江益榮

　　為本公司持股45.53%的參股子公司，本公司為其第一大股東，成立于1995年2月21日，注冊地址為浙江省溫嶺市太平鎮(zhèn)萬昌路，企業(yè)類型為中外合資經(jīng)營，法定代表人為林華中，注冊資本為2，998萬美元，稅務(wù)登記證號碼為331081610005781，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)銷售汽油機零部件，2003年度經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入為279，383，228.20元，主營業(yè)務(wù)利潤為-996，462.35元，凈利潤為-18，694，223.65元，2003年末經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為351，839，108.23元，負(fù)債總額104，808，502.93元，應(yīng)收帳款總額為14，625，237.71元，凈資產(chǎn)為247，030，605.30元。該公司成立時注冊資本為1，050萬美元，其中原浙江摩托車廠占44.02%，新加坡益榮投資有限公司(以下簡稱“新加坡益榮”)占55.98%。1997年4月25日，原股東進(jìn)行了增資，增資后注冊資本變更為1，633萬美元，原浙江錢江摩托集團有限公司占49%，新加坡益榮占51%。2000年6月30日，本公司參股浙江益榮，參股后注冊資本變更為2，998萬美元，原浙江錢江摩托集團有限公司占26.69%，新加坡益榮占27.78%，本公司占45.53%。2003年11月28日，本公司與錢江集團簽訂了受讓其所持浙江益榮26.69%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(該協(xié)議已經(jīng)溫嶺市國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)，但浙江益榮尚未獲得中國政府外經(jīng)貿(mào)部門核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)正在辦理之中)，該協(xié)議已經(jīng)2004年1月2日召開的本公司2004年第一次臨時股東大會審議通過，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢之后，浙江益榮持股結(jié)構(gòu)將變更為：本公司占72.22%，新加坡益榮占27.78%。

　　4、浙江益中

　　為本公司持股49%的參股子公司，本公司為其第一大股東，成立于1995年2月21日，注冊地址為浙江省溫嶺市太平鎮(zhèn)橫湖管理區(qū)，企業(yè)類型為中外合資經(jīng)營，法定代表人為李小林，注冊資本為1，572萬美元，稅務(wù)登記證號碼為331081610006143，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)銷售摩托車電裝品及各種車輛電裝品，2003年度經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入為72，466，100.01元，主營業(yè)務(wù)利潤為1，600，819.73元，凈利潤為-1，211，152.46元，2003年末經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為159，079，510.11元，負(fù)債總額28，347，092.15元，應(yīng)收帳款總額為1，461，660.67元，凈資產(chǎn)為130，732，417.96元。該公司成立時注冊資本為1，050萬美元，其中原浙江摩托車廠占47%，新加坡捷成投資有限公司(以下簡稱“新加坡捷成”)占53%，1997年4月25日，原股東進(jìn)行了增資，增資后注冊資本變更為1，572萬美元，原浙江錢江摩托集團有限公司占49%，新加坡捷成占51%。2003年12月30日，本公司受讓錢江集團所持浙江益中23%的股權(quán)、受讓新加坡捷成所持浙江益中26%的股權(quán)，持股結(jié)構(gòu)變更為：本公司占49%，錢江集團占26%，新加坡捷成占25%。2003年11月28日，本公司與錢江集團簽訂了受讓其所持浙江益中26%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(該協(xié)議已經(jīng)溫嶺市國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)，但浙江益中尚未獲得中國政府外經(jīng)貿(mào)部門核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)正在辦理之中)，該協(xié)議已經(jīng)2004年1月2日召開的本公司2004年第一次臨時股東大會審議通過，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢之后，浙江益中持股結(jié)構(gòu)將變更為：本公司占75%，新加坡捷成占25%。

　　5、錢江進(jìn)出口

　　為本公司第一大股東錢江集團的全資子公司，成立于2000年10月20日，注冊地址為溫嶺市太平鎮(zhèn)萬昌路，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司(國有獨資)，法定代表人為林華中，注冊資本為1，000萬元，稅務(wù)登記證號碼為331081704612793，經(jīng)營范圍為按國家外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)的進(jìn)出口經(jīng)營范圍從事經(jīng)營活動，2003年度經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入為495，296，346.35元，主營業(yè)務(wù)利潤為36，690，616.57元，凈利潤為280，931.41元，2003年末經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為311，108，832.74元，負(fù)債總額302，492，738.49元，應(yīng)收帳款總額為133，788，632.36元，凈資產(chǎn)為8，616，094.25元。

　　6、正峰動力

　　為本公司第一大股東錢江集團的全資子公司，成立于2003年7月1日，注冊地址為溫嶺市太平街道萬昌路318號，企業(yè)類型為國有獨資，法定代表人為陳亨明，注冊資本為伍佰萬元，稅務(wù)登記證號碼為331081751926170，經(jīng)營范圍為園林機械及配件、農(nóng)林機械及配件、電動工具及配件、熱水器及配件、水泵及配件、發(fā)動機及配件、電動自行車及配件、汽油機自行車及配件、發(fā)電機及配件、電動滑板車及配件、汽油機滑板車及配件、空壓機及配件、高壓水槍及配件制造、銷售(涉及國家許可經(jīng)營的項目憑許可證經(jīng)營)；并按省外貿(mào)廳核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍從事進(jìn)出口業(yè)務(wù)；普通貨物道路運輸(持《道路經(jīng)營許可證》經(jīng)營)。2004年上半年，主營業(yè)務(wù)收入為101，487，158.29元(未經(jīng)審計)，主營業(yè)務(wù)利潤為17，224，472.47元(未經(jīng)審計)，凈利潤為4，634，718.92元(未經(jīng)審計)；截止2004年6月30日，資產(chǎn)總額為69，116，778.10元(未經(jīng)審計)，負(fù)債總額59，482，059.18元(未經(jīng)審計)，應(yīng)收帳款總額為25，256，714.82元(未經(jīng)審計)，凈資產(chǎn)為9，634，718.92元(未經(jīng)審計)。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、本公司與浙江益鵬于2004年8月21日簽訂的向浙江益鵬采購發(fā)動機產(chǎn)品的《購銷合同》，預(yù)計采購總金額為人民幣0.6億元-1億元，本合同適用于2004年下半年；

　　2、本公司與浙江益榮于2004年8月21日簽訂的向浙江益榮采購摩托車配件的《購銷合同》，預(yù)計采購總金額為人民幣3，000萬-5，000萬元，本合同適用于2004年下半年；

　　3、本公司與錢江進(jìn)出口于2004年8月21日簽訂的向錢江進(jìn)出口銷售產(chǎn)品的《購銷合同》，預(yù)計年交易總金額為人民幣1.0億-3.0億元，本合同適用于2004年下半年、2005年及2006年；

　　(下轉(zhuǎn)C15版)上海證券報