本公司董事會及其董事保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　國電南瑞(資訊 行情 論壇)科技股份有限公司第二屆董事會第四次會議于2004年8月20日在公司會議室舉行，董事會應到董事9名，實到董事6名(薛禹勝因出差委托李國春、繆軍因出國委托閔濤、徐從才因出國委托吳明禮)，會議由閔濤董事長主持。4名監事列席會議

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。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　一、會議以6票(關聯方董事薛禹勝、李國春、朱大新回避表決)同意，0票反對，0票棄權，通過如下決議：

　　審議通過收購南京中德保護控制系統有限公司股權的預案。擬按照2004年6月30日的中德公司凈資產評估值的63%的1.3倍，協議受讓南瑞集團所持有的中德公司63%的股權，公司與南瑞集團累計關聯交易總額已經超過3000萬元，本議案提交公司2004年第一次臨時股東大會審議。

　　與該關聯交易有關的審計報告、資產評估報告等文件將于2004年第一次臨時股東大會前的五個工作日在上海證券交易所的網站(http：//www.sse.com.cn)予以披露。

　　二、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過如下決議：

　　同意由國電南瑞和南京京瑞科電力設備有限公司(以下簡稱“京瑞科”)共同出資，成立“北京國電南瑞工業控制有限責任公司”(暫定名)，專門從事軌道交通電氣化項目的產業化和市場化工作。該公司注冊資本500萬元，其中國電南瑞出資450萬元，占注冊資本的90%，出資由募集資金中支出；京瑞科出資50萬元，占注冊資本的10%。

　　三、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過如下決議：

　　同意于2004年9月24日召開公司2004年第一次臨時股東大會。

　　附件一：《關于召開2004年第一次臨時股東大會的通知》

　　附件二：授權委托書

　　國電南瑞科技股份有限公司董事會

　　2004年8月24日

　　附件一：

　　關于召開公司2004年第一次臨時股東大會的通知

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司擬召開2004年第一次臨時股東大會，具體事宜如下：

　　一、會議時間

　　2004年9月24日上午9時

　　二、會議地點

　　南京市國際會議中心(中山陵四方城2號)

　　三、會議議程

　　1、關于審議公司2004年度中期資本公積金轉增股本的議案；

　　2、關于修改《公司章程》的議案；

　　3、關于審議收購南京中德保護控制系統有限公司股權的議案；

　　4、關于審議增加公司關聯交易額度的議案。

　　以上1、2、4議案內容已經刊登在2004年7月31日的《中國證券報》和《上海證券報》上。

　　四、出席會議的對象

　　1、截止2004年9月14日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東(股東因故不能出席可委托代理人出席)；

　　2、本公司董事、監事及高級管理人員；

　　3、本公司邀請的人員。

　　五、會議登記方法

　　1、法人股股東持營業執照復印件、股東賬戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續；

　　2、社會公眾股股東持本人身份證、股東賬戶辦理登記手續；

　　3、委托代理人須持有本人身份證、委托人股票賬戶、授權委托辦理登記手續(授權委托書格式見附件)；

　　4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。

　　六、登記時間

　　2004年9月17日至9月22日

　　七、登記地點

　　國電南瑞科技股份有限公司證券投資部

　　八、其他事項

　　1、本次股東大會會期半天，與會股東食宿、交通費用自理。

　　2、公司聯系地址：南京市南瑞路8號，國電南瑞科技股份有限公司證券投資部。

　　郵政編碼：210003

　　聯系電話及聯系人：025？83092026張曉東

　　025？83092315陳雁

　　傳 真：025-83472689

　　特此公告。

　　國電南瑞科技股份有限公司董事會

　　2004年8月24日

　　附件二：

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生(女士)代表本人出席國電南瑞科技股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 授托人簽名：

　　身份證號碼： 身份證號碼：

　　委托人持有股份：

　　委托人股東賬戶： 委托日期：上海證券報