本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　華蘭生物(資訊 行情 論壇)工程股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）第二屆董事會第四次會議于2004年8月20日上午在本公司會議室召開，應到董事9人，實到董事8人。獨立董事于鴻君先生因故不能出席會議，授權獨立董事李德富先生代為出席，并表決。本次會

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議符合《公司法》和《華蘭生物工程股份有限公司章程》的規(guī)定，會議通過的決議合法有效。全體董事經投票表決，通過了以下決議：

　　一、審議并通過了《關于公司新征建設用地的議案》

　　考慮到公司原有征地已不能滿足募集資金項目及公司未來發(fā)展的需要，經新鄉(xiāng)市政府同意，公司在高新技術開發(fā)區(qū)的現(xiàn)有廠房鄰近擬以每畝6萬余元人民幣的價格，總計1650萬元左右，取得260余畝出讓土地使用權，以滿足企業(yè)的長期發(fā)展需要。

　　二、審議通過了《關于在蘇州建設華蘭生物制藥工程技術研究中心的議案》

　　公司擬把華蘭生物制藥工程技術研究中心（募集資金項目，投資金額為2000萬元人民幣）在蘇州高新(資訊 行情 論壇)技術開發(fā)區(qū)建設，以便更好的吸納高技術人才，緊跟國際動態(tài)，加強信息交流，充分共享資源，加快研發(fā)中心的建設，進一步提升企業(yè)的形象。

　　三、審議通過了《關于實施12噸人血白蛋白募集資金項目的議案》

　　12噸人血白蛋白項目是我公司募集資金項目之一，總投資4950.2萬元人民幣，原計劃在新鄉(xiāng)高新技術開發(fā)區(qū)投資建設，建設期兩年。為縮短建設周期，較快實現(xiàn)收益，同時達到合理布點的目的，公司擬通過股權投資來實施12噸人血白蛋白生產線的募集資金項目，即收購江蘇華辰生物工程有限公司（以下簡稱“蘇州華辰）股權。蘇州華辰位于蘇州市高新技術開發(fā)區(qū)內，注冊資本600萬美元，是一家中外合資企業(yè)，其中外方股東為香港創(chuàng)豐企業(yè)有限公司（以下簡稱“香港創(chuàng)豐”），持有70%股權，中方股東為南京華辰生物工程有限公司（以下簡稱“南京華辰”），持有30%股權。鑒于目前蘇州華辰出資額未完全到位，其中香港創(chuàng)豐實際出資100萬美元，南京華辰實際出資1000萬元人民幣，因此本次股權投資的具體方式為：①先用募集資金19896000元人民幣（折合240萬美元）收購蘇州華辰40%股權（其中，收購香港創(chuàng)豐持有的30%股權，收購南京華辰持有的10%股權，股權收購后，蘇州華辰的注冊資金以人民幣計值）。本次股權收購后，本公司持有40%股權，香港創(chuàng)豐持有40%股權，南京華辰持有20%股權；②本次股權收購后，本公司用募集資金對蘇州華辰單獨增資3000萬元人民幣，使蘇州華辰注冊資本由600萬美元（約合人民幣5000萬元），增加到8000萬元人民幣，使本公司最終持有蘇州華辰62.5%股權。蘇州華辰目前處于建設時期，尚未開展經營活動，凈資產值與股東出資額基本一致，本次股權收購的定價以截止2004年8月31日蘇州華辰經審計的凈資產值為準。本次股權收購報告待蘇州華辰截止2004年8月31日凈資產審計報告出具后，將于近期公告。

　　四、審議通過了《關于將部分募集資金暫時補充流動資金的議案》

　　按照招股說明書披露的募集資金使用計劃，一年后尚有11475.2萬元募集資金閑置。為避免資金閑置，充分發(fā)揮其使用效益，降低公司的財務費用支出，在確保募集資金投資項目實施的前提下，公司擬將不超過8000萬元的募集資金暫時用于補充流動資金，在六個月內根據流動資金實際情況及募集資金項目進度，調劑使用。

　　五、審議通過了《關于召開2004年第一次臨時股東大會的議案》

　　關于召開華蘭生物工程股份有限公司2004年第一次臨時股東大會的通知如下：

　�。ㄒ唬�、會議召開基本情況

　　經公司董事會研究，決定于2004年9月24日（星期五）上午9：00在華蘭生物工程股份有限公司行政辦公樓三樓會議室召開2004年第一次臨時股東大會。

　　（二）、會議審議事項

　　1、《關于修改公司章程的議案》

　　本議案已經第二屆董事會第二次會議審議通過，并于2004年7月14日在證券時報和巨潮資訊網進行公告。

　　2、《華蘭生物工程股份有限公司投資者關系管理制度》

　　本議案已經第二屆董事會第三次會議審議通過，并于2004年8月4日在證券時報和巨潮資訊網進行公告。

　　3、《關于公司新征建設用地的議案》

　　4、《關于實施12噸人血白蛋白募集資金項目的議案》

　　（三）、會議出席對象

　　1、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　2、截止2004年9月15日（星期三）下午3:00在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東，均有權出席或委托代理人出席本次股東大會。

　　3、公司聘請的律師。

　�。ㄋ模�、會議登記辦法

　　1、法人股東持深圳證券帳戶、法人代表委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；公眾股東持本人身份證和持股憑證辦理登記手續(xù)；委托代理人持本人及委托人身份證、授權委托書及委托人持股憑證辦理登記手續(xù)，異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間：2004年9月17日上午8：00—12：00，下午3：00—6：00

　　3、登記地點：華蘭生物工程股份有限公司行政辦公樓三樓會議室

　�。ㄎ澹�、其他事項

　　1、會期半天，出席人員的食宿、交通費用自理。

　　2、公司聯(lián)系方式

　　地 址：河南省新鄉(xiāng)市華蘭大道甲1號

　　華蘭生物工程股份有限公司證券部

　　郵 編：453003

　　電 話：（0373）5056905

　　傳 真：（0373）5056911

　　聯(lián)系人：范 蓓

　　附：授權委托書

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生（女士）代表我單位（個人）出席華蘭生物工程股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：受權人簽名：

　　身份證號碼：身份證號碼：

　　委托人持有股數：委托日期：

　　委托股東帳號：2004年 月 日

　　特此公告

　　華蘭生物工程股份有限公司董事會

　　2004年8月23日