萬家樂A(000533)關(guān)聯(lián)交易的公告

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　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2004年8月5日，本公司之控股子公司佛山萬家樂(資訊 行情 論壇)電器有限公司（ 以下簡稱“萬家樂電器”或“甲方”）與廣州三新信息科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“三新信息”或“乙方”）簽訂《萬家樂指紋鎖技術(shù)生產(chǎn)合作協(xié)議》，雙方同意在生物識別技術(shù)領(lǐng)域進行全面合作，以指紋鎖產(chǎn)品為切入點，共同開拓生物識別技術(shù)產(chǎn)品市場。

　　由于萬家樂電器為本公司之控股子公司（本公司持股90%，本公司之控股子公司廣東萬家樂集團財務(wù)有限責(zé)任公司持股10%，本公司實際所占權(quán)益為100%），而三新信息的實際控制人是本公司第一大股東廣州匯順投資有限公司之控股股東廣州三新實業(yè)有限公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司已于2004年8月17日以通訊方式召開第五屆董事會第二次會議，審議本次關(guān)聯(lián)交易。會議應(yīng)參加董事11人，實際參加董事11人。除3名董事為關(guān)聯(lián)董事回避表決外，其余8名董事均進行了表決，同意本次交易。

　　本次交易無需經(jīng)股東大會或其他部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　關(guān)聯(lián)人的基本情況介紹：

　　公司名稱：廣州三新信息科技發(fā)展有限公司；

　　住所：廣州市天河區(qū)黃埔大道西33號17樓E室；

　　成立日期：2003年12月15日；

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；

　　法定代表人：張建國；

　　注冊資本：1000萬元；

　　經(jīng)營范圍：計算機軟、硬件技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；電子產(chǎn)品、生物產(chǎn)品技術(shù)咨詢；建筑智能化設(shè)計、技術(shù)咨詢；銷售、安裝電子計算機及配件、電子產(chǎn)品。

　　三新信息于2003年12月注冊成立，主營業(yè)務(wù)是進行技術(shù)產(chǎn)品開發(fā)。由于成立時間短，暫無經(jīng)營業(yè)績。公司凈資產(chǎn)為1000萬元（公司實收資本）。

　　三新信息的控股股東為廣東百靈信信投資管理有限公司，占51%股份，另外49%的股份由管理技術(shù)團隊的5個自然人（與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系）持有。廣東百靈信投資管理有限公司的控股股東為廣州三新實業(yè)有限公司，即本公司第一大股東廣州匯順投資有限公司的控股股東，占90%股份，另外10%的股份由張潔茜女士持有。

　　三、合作協(xié)議的主要內(nèi)容

　　合作范圍為采用生物識別技術(shù)生產(chǎn)的所有產(chǎn)品，以M-28系列一體化指紋鎖產(chǎn)品為合作的啟動產(chǎn)品。

　　合作方式采用分工協(xié)作、投入自擔(dān)方式，甲方主要負(fù)責(zé)產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營及產(chǎn)品的技術(shù)進步工作；乙方主要負(fù)責(zé)產(chǎn)品的樣機開發(fā)和指紋產(chǎn)品控制電路總成的技術(shù)進步。相關(guān)工作的資金投入自行承擔(dān)。甲方的投資收益從產(chǎn)品經(jīng)營收益獲得；乙方的投資收益從出售給甲方的指紋產(chǎn)品控制電路總成的收益獲得。

　　甲方負(fù)責(zé)建立指紋鎖的技術(shù)、生產(chǎn)、營銷和管理體系。在乙方保證產(chǎn)品可靠性和性價比有足夠競爭力的前提下，甲方制造的指紋鎖產(chǎn)品應(yīng)優(yōu)先使用乙方提供的指紋產(chǎn)品控制電路總成，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方不得使用其他公司指紋產(chǎn)品控制電路總成；乙方保證其提供的指紋鎖技術(shù)的可靠性、完整性、正確性和統(tǒng)一性符合甲乙雙方共同確認(rèn)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量，并保證指紋識別技術(shù)的競爭力和足夠的研究開發(fā)能力。乙方不得向其他公司出售按照甲方技術(shù)要求定制的指紋產(chǎn)品控制電路總成，不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓雙方共有的指紋門鎖產(chǎn)品的技術(shù)、產(chǎn)品方案。

　　甲方按照“以銷定產(chǎn)”原則，向乙方訂購指紋產(chǎn)品控制電路總成（定義為實現(xiàn)指紋錄入、存儲、驗證、識別、增減、指示以及發(fā)出驅(qū)動信號等功能的軟件、硬件、周邊電路及其附屬的全部專利技術(shù)，包括TFM指紋識別模塊、控制模塊、電源模塊以及連接電纜四個部分）。

　　在協(xié)議簽訂后一個月內(nèi)，甲方向乙方訂購首批指紋產(chǎn)品控制電路總成10000套，經(jīng)雙方協(xié)商一致，價格為550元/套。甲方并在協(xié)議簽訂后十五個工作日內(nèi)，向乙方預(yù)付貨款人民幣500萬元。交貨期為：從收到甲方正式訂單及預(yù)付款之日起60天內(nèi)交貨。

　　四、合作協(xié)議的主要條款和關(guān)聯(lián)交易的定價政策

　　協(xié)議的主要條款介紹：

　　1、協(xié)議雙方

　　甲方：佛山萬家樂電器有限公司；乙方：廣州三新信息科技發(fā)展有限公司。

　　2、協(xié)議簽署日期：2004年8月5日。

　　3、協(xié)議生效條件：經(jīng)雙方簽字并加蓋公司印章后生效。

　　交易定價原則：

　　合作協(xié)議主要涉及指紋產(chǎn)品控制電路總成的交易，價格由雙方協(xié)商一致。M28指紋產(chǎn)品控制電路總成2004年度按照以下結(jié)算：

　　序號 一次采購訂單數(shù)量 采購單價/套（含稅）

　　1 采購量≤5000套 ￥580元

　　2 5000套<采購量≤10000套 ￥550元

　　3 10000套<采購量 ￥500元

　　當(dāng)原材料價格發(fā)生較大波動或產(chǎn)品市場價格不具備競爭力時，雙方可另行協(xié)商價格。

　　當(dāng)甲方向乙方采購指紋產(chǎn)品控制電路總成累計超過10萬套（不含10萬套）時，采購價格另行協(xié)商；當(dāng)采購數(shù)量達到30萬套以上時，雙方同意可由甲方直接對外采購TFM指紋識別模塊（指紋產(chǎn)品控制電路總成的核心模塊）。

　　萬家樂電器預(yù)測，截至2004年12月31日，向三新信息采購指紋產(chǎn)品控制電路總成10000套，累計交易金額為550萬元。

　　經(jīng)認(rèn)真研究指紋產(chǎn)品控制電路總成單價的構(gòu)成,其最主要部件是進口指紋傳感器,成本占指紋產(chǎn)品控制電路總成單價的80%；據(jù)收集到的資料顯示, 該進口單價屬國內(nèi)同類進口產(chǎn)品之低價,其它費用配置合理,由此董事會認(rèn)為: 本次交易價格是公允、合理的。

　　五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響

　　進行本次關(guān)聯(lián)交易是為了促進公司在高檔家用電器領(lǐng)域的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。三新信息是擁有雄厚生物識別技術(shù)研究與開發(fā)能力的技術(shù)開發(fā)型企業(yè)，與其合作可推動公司進入高新技術(shù)的生物識別技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)品領(lǐng)域，提升公司產(chǎn)業(yè)科技水平，擴展、優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)鏈，培育新的利潤增長點。

　　由于指紋產(chǎn)品控制電路總成技術(shù)含量高，目前國內(nèi)尚缺乏自主開發(fā)能力。采用國外公司產(chǎn)品，價格較高。因此，與三新信息合作，將有效降低指紋鎖產(chǎn)品的成本，增強其市場競爭力，有利于推動指紋鎖產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化。

　　六、獨立董事意見

　　本公司4名獨立董事均同意本次關(guān)聯(lián)交易，認(rèn)為交易價格是公允、合理的。

　　七、備查文件

　　1、廣東萬家樂股份有限公司第五屆董事會第二次會議決議；

　　2、《萬家樂指紋鎖技術(shù)生產(chǎn)合作協(xié)議》；

　　3、獨立董事意見。

　　特此公告。

　　廣東萬家樂股份有限公司董事會

　　二00四年八月二十三日