一例不成功的北京地產商海外上市故事，兩個長安街沿線標志性樓盤的產權爭奪，在其背后，是一系列“化友為敵”的故事。

　　2004年6月，北京紅石實業有限責任公司（下稱“紅石公司”）的3位股東汪鋼、謝光學、姚軍，以公司董事長潘石屹侵害公司財產為由，將其告上法庭，索賠1億余元。

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　　3名股東說，生意伙伴潘石屹在他們不知情之下，將紅石公司所持有的北京紅石建外房地產開發有限公司（下稱“紅石建外”）、北京中鴻天房地產有限公司（下稱“中鴻天”）全部股權，全部轉到潘氏夫婦旗下的ＳＯＨＯ中國有限公司，“意在扶持ＳＯＨＯ品牌，打壓紅石”——紅石建外和中鴻天持有的“建外ＳＯＨＯ”和“北京ＳＯＨＯ現代城”項目，均是京城地產界當紅炸子雞。

　　本報調查發現，紅石建外和中鴻天的控制權早在2002年3月就被注入兩家由潘氏在英屬維京群島（ＢＶＩ）注冊的公司之中，并計劃作為上市主體，于2002年底在港、美兩地上市（見股權變化圖）。

　　這3名小股東稱，的確在2002年底時，“發現一些不對勁”，但是，彼時沒有完全發現原本屬于自己的股權也被無償注入ＳＯＨＯ中國之中。

　　“其實我特別不愿走到這一步，我一直認為有些問題是可以協商解決的。”原告之一姚軍告訴記者。但是，潘石屹的律師認為過去的操作，都完全合乎法規。

　　以上訴訟一幕，只是發生在民營地產公司ＳＯＨＯ中國上市不知所終之后，目前沒有跡象表明上市觸礁、沒有融到足夠的錢，就是這起經濟官司的導火線。

　　1995年，潘石屹成立了一家從事房地產開發的紅石公司。1996年，汪鋼等3人入股，與潘一起創業。經過幾次股權變更，目前潘持有紅石公司85％股權，為公司法人、董事長；汪鋼3人分別持有2．5％股權。

　　《財經時報》獲知，目前紅石公司有6名股東，包括5個自然人和1個法人（中國愛地房地產公司），6方組成6人董事會，潘石屹出任董事長。

　　最遲至2002年，汪鋼等3人均已離開紅石公司，只留有各自的股份：汪鋼，現在美國，任美國紅石公司總裁；謝光學、姚軍現在分別為北京建華時代房地產有限公司總經濟師、副總經理。

　　3位原告訴稱，2002年3月12日，潘石屹在沒有召開股東會、董事會，未與股東協商的情況下，與北京第一機床廠、紅石建外簽訂了《北京第一機床廠項目開發補充協議（6）》。在該協議中，潘石屹將紅石公司在建外ＳＯＨＯ項目中100％權益，無償轉給紅石建外，從而造成紅石公司損失15億元以上。

　　他們說，2002年3月1日，潘石屹在股東毫不知情的情況下，將紅石公司所持中鴻天20％的股權轉讓給ＳＯＨＯ中國。從而造成紅石公司股東，在中鴻天開發的“北京現代城”項目上的損失。這兩次非法轉讓的實質是潘石屹作為紅石公司的董事長以權謀私，非法侵占公司的合法財產及權益，使其變相成為潘氏夫婦共有的財產。

　　姚軍說：“我們是小股東，只是希望得到應該得到的那部分收益。”潘石屹表示，在剛得知這場官司時，感到十分不解、震驚，也很傷心，不希望鬧到法庭上去，傷了彼此的感情。

　　有消息指，這場糾紛本可私下處理掉，為此，汪鋼今年兩次從美國回來，第一次是在3月4日，汪鋼單獨見了潘石屹，他當時給潘一封律師函，并就建外ＳＯＨＯ的轉讓問題提出質疑，潘答應“把當時簽訂的協議書交給汪鋼們看”。

　　第二次是2004年4月，前述3人和紅石公司一位股東跟潘石屹吃了頓飯，小股東這次提出中鴻天的股份轉讓侵權問題，據汪鋼稱，潘當場承認自己做法有錯，提出由汪、謝等人拿出一個補償方案。

　　相關人士介紹，后來程立瀾（潘的財務總監）告訴謝光學，潘看了方案很不高興，也不想談了。據了解，那份補償方案的賠償價款與訴訟請求大致相當。

　　小股東們稱，談判大門就此堵死，只好起訴。

　　被潘石屹提及交情最深的謝光學對此事不愿再談。

　　建外ＳＯＨＯ

　　潘石屹的杰作、位于北京建國門外大街4號的“建外ＳＯＨＯ”，最初由紅石公司設計開發。

　　2000年5月，紅石公司與北京第一機床廠（下稱一機床）簽訂協議，開發“建外ＳＯＨＯ”項目。一機床提供開發用地，紅石公司支付搬遷補償費用，這筆費用亦包括劃撥土地使用權的轉讓費——時至2001年12月15日，紅石公司累計支付搬遷補償費1．2億元。一機床向紅石交付Ａ區地塊約2萬平方米。

　　2002年3月12日，紅石公司將該項目的100％權益無償轉給紅石建外。據汪稱，紅石公司小股東對此并不知情。

　　據《財經時報》調查，紅石建外由紅石公司（出資300萬美元，占股10％）和ＳＯＨＯ中國（出資2700萬美元，占股90％）于交易前不久的2002年1月25日共同出資設立，法定代表人為潘張欣（即潘石屹之妻張欣）。

　　另有資料顯示，紅石建外最早由紅石公司與中凱集團有限公司（香港）在2001年2月合資設立。后來中凱集團退出，香港天駿進入。不久，香港天駿更名ＳＯＨＯ中國，注冊地在香港。

　　在紅石建外成立不到兩個月，即2002年3月5日，大股東ＳＯＨＯ中國將所持的90％股權轉讓給關聯企業ＳＯＨＯ中國（維爾京群島－2）有限公司。

　　中凱集團、ＳＯＨＯ中國、ＳＯＨＯ中國（ＢＶＩ－2）的法定代表人均為潘張欣。同時，以上歷次紅石建外的出資設立、股權轉讓，簽訂相關文書的當事人只有潘石屹及妻子張欣。

　　也就是說，原來紅石公司對“建外ＳＯＨＯ”項目100％的權益，變為了10％。而余下90％都落入了ＳＯＨＯ中國（ＢＶＩ－2）。

　　在那次頗具爭議的轉讓完成3個月后，“建外ＳＯＨＯ”于2002年6月16日開盤，均價1．35萬元／平方米。資料顯示，“建外ＳＯＨＯ”當年總銷售額24億元，名列北京房地產十大熱銷樓盤榜首，是一棵不折不扣的“搖錢樹”。

　　此刻，紅石公司持有的權益已由100％縮至10％。對5位小股東來說，原來15％權益也隨即變為1．5％。謝光學估計，以“建外ＳＯＨＯ”稅后利潤18億元計，紅石公司的5位小股東損失了2．43億元（18億元×（15％－1．5％））。這筆錢流向了ＳＯＨＯ中國（ＢＶＩ－2）。

　　故事并沒有嘎然而止。工商資料顯示，在潘操刀轉讓“建外ＳＯＨＯ”項目后，2003年7月17日，紅石建外的法定代表人已悄然變成潘石屹本人。

　　北京ＳＯＨＯ現代城

　　1995年底，紅石公司以300萬美元出資，與獨立第三方共同成立北京中鴻天房地產有限公司。其中紅石公司占股20％，中鴻天的法人代表、總經理均由潘石屹出任。

　　1998年至2001年，中鴻天在長安街與東四環交界的核心地帶，成功開發出后來聲名遠播的“北京ＳＯＨＯ現代城”。紅石公司就此獲得的利潤，曾對一眾股東分配。但從2002年開始，后者就再沒有在此項目上獲得分紅。

　　這與紅石公司在中鴻天的股權變動有關。

　　《財經時報》調查，2002年3月1日，北京澤利行實業有限公司、中凱集團和紅石公司分別將所持中鴻天9％、25％、20％股權轉讓出去，轉讓價款分別為90萬美元、250萬美元和200萬美元，手續完成后，中凱集團和紅石公司從中鴻天全身而退。

　　接受3方股權的為同一家公司：ＳＯＨＯ中國（ＢＶＩ－1）有限公司，注冊地為英屬維京群島，法定代表人潘張欣。股權轉讓后，它持有中鴻天54％的股權，成為實際控制人。

　　值得注意的是，出讓方與轉讓方共計4家，除澤利行的法人代表左軍外，其余3家均為潘氏夫婦。可是，彼時中鴻天因為“北京ＳＯＨＯ現代城”項目，正如鮮花著錦，為什么3家出讓方的股權轉讓價會低于當時的出資額呢？

　　大贏家似乎又是ＳＯＨＯ中國（ＢＶＩ－1）及其當家人潘張欣。而紅石公司從此徹底退出。

　　坊間注意到，上述兩個轉讓事項，均發生在2002年3月，并與ＳＯＨＯ中國香港上市直接相關。

　　ＳＯＨＯ中國上市

　　2002年下半年，主攻北京高檔房地產開發的ＳＯＨＯ中國由高盛做保薦人，緊鑼密鼓籌備赴香港、美國兩地上市，集資總額約7．8億至15．6億港元。

　　公開資料顯示，ＳＯＨＯ中國當時準備上市的業績主要由“建外ＳＯＨＯ”的銷售總額、盈利構成：2002年已銷售金額逾18億元；盈利方面：2001年約1．2億元，2002年預計約1億元。在建項目面積及土地儲備115萬平方米，外加40余座洋房。同時，“現代城”沒有完工的車庫部分也被“打包”裝到了ＳＯＨＯ中國。

　　ＳＯＨＯ中國當時的目標招股市盈率高達50倍，據說部分承銷商聞之色變。加上2002年10月，當時的國務院高層高調地警告部分城市的房地產已經出現泡沫，言論一出，馬上令房地產市場蒙上陰影。市場一直擔心中國政府會推出壓抑樓市炒風的措施，投資態度亦轉趨審慎，中國地產股頓時失去吸引力，導致ＳＯＨＯ中國、復地的上市計劃先后觸礁。

　　2003年1月，潘氏放棄美國，稱香港上市依舊進行。同年11月，潘石屹在港表示，中國政府近期將會在房地產市場有大動作，特別針對違法的“圈地運動”，相信很快會有違規地產商和部分官員落馬。會在北京房地產界洗牌后，ＳＯＨＯ中國會伺機來港上市。

　　紅石公司發生了翻天覆地的變化，優良資產逐漸被轉到ＳＯＨＯ中國旗下。據《財經時報》調查，2002年度紅石公司的利潤總額為－1677萬元，2003年度墜至為－4381萬元。但是比紅石公司晚7年成立的ＳＯＨＯ中國，卻蒸蒸日上。

　　小股東說，從1996年入股到現在，紅石公司進行了三次分紅，他們每人累計得到的分紅不超過200萬元。

　　作者：齊心