保薦機構（上市推薦人）：天同證券有限責任公司

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　浙江美欣達印染集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”、“股份公司”或“發(fā)行人”）董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公

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告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監(jiān)會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年8月6日刊載于《證券時報》、《中國證券報》及《上海證券報》的《浙江美欣達印染集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要》，及刊載于巨潮網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《浙江美欣達印染集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》全文及相關附件。

　　第二節(jié) 概覽

　　1、股票簡稱：美欣達

　　2、股票代碼：002034

　　3、滬市代理股票代碼：609034

　　4、總股本：67，600，000股

　　5、可流通股本：21，600，000股

　　6、本次上市流通股本：21，600，000股

　　7、發(fā)行價格：12．00元／股

　　8、上市地點：深圳證券交易所

　　9、上市時間：2004年8月26日

　　10、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　11、保薦機構（上市推薦人）：天同證券有限責任公司

　　12、本公司首次公開發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據(jù)國家現(xiàn)有法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)發(fā)行字［2004］129號文《關于核準浙江美欣達印染集團股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》，本公司的法人股、自然人持有的未流通股份暫不上市流通。

　　13、本公司第一大股東單建明承諾，自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓所其持有的本公司股份，也不要求或接受本公司回購其持有的本公司股份。

　　第三節(jié) 緒言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司信息披露內容與格式準則第7號？？？股票上市公告書》而編制，旨在向投資者提供有關本公司的基本情況和本次股票上市的有關資料。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2004］129號文《關于核準浙江美欣達印染集團股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》核準，本公司于2004年8月11日采用全部向二級市場投資者定價配售的方式成功發(fā)行了2，160萬股人民幣普通股（Ａ股）股票，發(fā)行價格為每股12．00元，每股面值為1．00元。

　　經(jīng)深圳證券交易所深證上［2004］86號《關于浙江美欣達印染集團股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準，本公司公開發(fā)行的2，160萬股人民幣普通股將于2004年8月26日在深圳證券交易所掛牌交易。股票簡稱“美欣達”，股票代碼“002034”。

　　本公司已于2004年8月6日分別在《證券時報》、《中國證券報》及《上海證券報》上刊登了《浙江美欣達印染集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要》，《浙江美欣達印染集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》全文及其必備附件刊載于巨潮網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。因招股說明書及其摘要等文件刊載之日距今不足3個月，故本上市公告書與之重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述文件。

　　第四節(jié) 發(fā)行人概況

　　一、發(fā)行人基本情況

　　1、發(fā)行人名稱：

　　中文名稱：浙江美欣達印染集團股份有限公司

　　英文名稱：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＭＩＺＵＤＡ ＰＲＩＮＴＩＮＧ&ＤＹＥＩＮＧ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　2、注冊資本：6，760萬元

　　3、成立日期：1998年7月7日

　　4、法定代表人：單建明

　　5、住所：浙江省湖州市鳳凰路888號

　　6、經(jīng)營范圍：經(jīng)營進出口業(yè)務（詳見外經(jīng)貿(mào)部批文）；各類紡織品、服裝的印染、制造、加工、銷售；房屋租賃。

　　7、主營業(yè)務：全棉燈芯絨、紗卡的印染及后整理

　　8、所屬行業(yè)：紡織業(yè)

　　9、聯(lián)系電話：（0572）2125388

　　10、傳真：（0572）2107543

　　11、公司網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｉｚｕｄａ．ｃｏｍ

　　12、電子信箱：ｍｘｄ＠ｍｉｚｕｄａ．ｎｅｔ

　　13、董事會秘書：朱偉

　　二、發(fā)行人歷史沿革

　　本公司是經(jīng)浙江省人民政府證券委員會浙證委［1998］52號文批準，由單建明、鮑鳳嬌、許瑞珠等20名自然人和湖州經(jīng)濟建設開發(fā)總公司作為發(fā)起人，以發(fā)起方式設立的股份有限公司。1998年7月7日，公司在浙江省工商行政管理局辦理了設立注冊登記，注冊資本為3，600萬元，工商注冊登記號為3300001001668。

　　2002年11月20日，公司臨時股東大會通過決議，吸收湖州美欣達絲綢有限公司（現(xiàn)名浙江美欣達實業(yè)有限公司）和航天中匯集團股份有限公司（現(xiàn)名航天通信控股集團股份有限公司）作為股東，將公司注冊資本由3，600萬元增加到4，600萬元。2002年12月23日，浙江省人民政府企業(yè)上市工作領導小組就本次增資擴股事宜出具《關于同意浙江美欣達印染集團股份有限公司增資擴股的批復》（浙上市［2002］98號）。2002年12月31日，公司在浙江省工商行政管理局辦理了本次增資擴股的工商變更登記手續(xù)。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2004］129號文核準，本公司于2004年8月11日采取全部向二級市場投資者定價配售的方式成功發(fā)行了2，160萬股人民幣普通股股票，發(fā)行價格為每股12．00元。本次發(fā)行后，本公司總股本增加為6，760萬股，其中，流通股占總股本的比例為31．95％。

　　三、主要經(jīng)營情況

　　（一）公司的主營業(yè)務及經(jīng)營情況

　　公司主營業(yè)務為全棉燈芯絨、紗卡的印染及后整理，主要產(chǎn)品是各類全棉燈芯絨、紗卡。按銷售收入構成劃分，燈芯絨占60％左右，紗卡占37％左右，其他產(chǎn)品占3％左右。根據(jù)中國印染行業(yè)協(xié)會和中國紡織工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計，2002年度和2003年上半年，在我國全棉燈芯絨企業(yè)中，公司銷售收入和出口創(chuàng)匯均排名第一。

　　（二）公司的競爭優(yōu)勢與劣勢

　　有關公司的競爭優(yōu)勢和劣勢的詳細內容請查閱刊載于巨潮網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《浙江美欣達印染集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》全文。

　　（三）公司主要財務指標

　　有關公司主要財務指標的情況，請參閱本上市公告書“第八節(jié)財務會計資料”部分的。

　　（四）主要知識產(chǎn)權

　　本公司主要知識產(chǎn)權包括商標、特許經(jīng)營權和非專利技術

　　1、商標

　　公司擁有“美欣達”及相關圖形的商標，“美欣達”及相關圖形的商標注冊證號為第1236804號，“ＭＩＺＵＤＡ”的商標注冊證號為第1240633號商標，上述商標同時獲得美國注冊，注冊號分別為Ｒｅｇ．Ｎｏ．2，420，985和Ｒｅｇ．Ｎｏ．2，423，011。

　　2、特許經(jīng)營權

　　公司擁有《中華人民共和國進出口企業(yè)資格證書》（進出口企業(yè)代碼為3300704206605，批準文號為［1999］外經(jīng)貿(mào)政審函字第268號）；公司控股子公司湖州美欣達印染有限公司擁有《中華人民共和國進出口企業(yè)資格證書》（進出口企業(yè)代碼為3300256378218，批準文號為［1992］外經(jīng)貿(mào)管體函字第838號）；公司控股子公司湖州久久紡織印染有限公司擁有《中華人民共和國進出口企業(yè)資格證書》（進出口企業(yè)代碼為330074984474Ｘ，批準文號為省廳［2003］登記制1080號）。

　　3、非專利技術

　　公司擁有雕印印花技術、冷軋堆染色技術、不停車印花技術、多功能面料涂層整理技術、濕蒸染色技術、“印染工藝生產(chǎn)信息化管理工程”生產(chǎn)技術、“純棉燈芯絨的活性染料拔染活性染料印花工藝”生產(chǎn)技術、“亞麻／粘膠混紡印染織物”產(chǎn)品技術、“防水防油防污全棉彈力紗卡”產(chǎn)品技術及“全棉輕磨毛抗皺免燙紗卡”產(chǎn)品技術等非專利技術。

　　（五）享有的財政稅收優(yōu)惠政策

　　1、1998年10月27日，湖州市就業(yè)管理服務局出具湖就字［1998］30號“關于同意浙江美欣達印染集團股份有限公司為勞動就業(yè)服務企業(yè)的批復”，本公司被批準為勞動就業(yè)服務企業(yè)。根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，經(jīng)浙江省地方稅務局和湖州市地方稅務局以浙地稅函［2000］29號文、浙地稅函［2001］29號文、浙地稅函［2002］91號文和湖地稅政［2003］33號文批復批準，母公司享受免征1998年度、1999年度和2000年度100％企業(yè)所得稅，減征2001年度和2002年度50％企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。

　　2、2001年12月24日，浙江省經(jīng)濟貿(mào)易委員會出具浙經(jīng)貿(mào)投（2001）0847號“符合國家產(chǎn)業(yè)政策的技術改造項目確認書”，確認公司“年產(chǎn)1，000萬米高檔服裝面料生產(chǎn)線技術改造項目”符合國家產(chǎn)業(yè)政策，享受技術改造國產(chǎn)設備投資抵免企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。

　　3、2002年5月9日，湖州市就業(yè)管理服務局出具湖就［2002］13號“關于同意湖州美欣達印染有限公司為勞動就業(yè)服務企業(yè)的批復”，公司控股子公司湖州美欣達印染有限公司被批準為勞動就業(yè)服務企業(yè)。根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，經(jīng)湖州市地方稅務局以湖地稅政［2003］33號文批準，湖州美欣達印染有限公司享受免征2002年度企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。

　　2003年12月26日經(jīng)湖州市地方稅務局以湖地稅政［2003］103號文批準，湖州美欣達印染有限公司享受免征2003年度企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。

　　4、公司控股子公司湖州美欣達印染有限公司于2002年11月25日與湖州市土地儲備中心簽訂“國有土地使用權收回補償合同”，湖州美欣達印染有限公司所擁有的以出讓方式取得的湖州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)1號地塊和湖州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)鳳凰路999號地塊之土地使用權由湖州市土地儲備中心收回進行儲備。經(jīng)湖州市地方稅務局批準，公司未對該交易計提企業(yè)所得稅和土地增值稅。

　　5、2003年6月11日，浙江省經(jīng)濟貿(mào)易委員會出具浙經(jīng)貿(mào)投（2003）430號“符合國家產(chǎn)業(yè)政策的技術改造項目確認書”，確認發(fā)行人控股子公司織造公司“年產(chǎn)600萬米各類彈力燈芯絨布生產(chǎn)線技術改造項目”符合國家產(chǎn)業(yè)政策，享受技術改造國產(chǎn)設備投資抵免企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。

　　6、2003年7月10日，浙江省經(jīng)濟貿(mào)易委員會出具浙經(jīng)貿(mào)投（2003）550號“符合國家產(chǎn)業(yè)政策的技術改造項目確認書”，確認發(fā)行人控股子公司久久紡織“新增氯漂水洗機等設備技術改造項目”符合國家產(chǎn)業(yè)政策，享受技術改造國產(chǎn)設備投資抵免企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。

　　第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結構

　　一、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的情況

　　1、股票種類：人民幣普通股（Ａ股）

　　2、每股面值：1．00元

　　3、發(fā)行數(shù)量：2，160萬股，占發(fā)行后總股本的31．95％

　　4、發(fā)行價格：12．00元／股

　　5、發(fā)行市盈率：17．91倍（按照2003年度實現(xiàn)的每股盈利計算）

　　6、每股凈資產(chǎn)：發(fā)行前每股凈資產(chǎn)為3．30元（按照2004年6月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)計算）；發(fā)行后全面攤薄每股凈資產(chǎn)為5．88元（扣除發(fā)行費用且不考慮期間變化）

　　7、募股資金總額：本次發(fā)行募集資金總額25，920萬元，扣除實際發(fā)行費用1，326．45萬元后，募集資金凈額為24，593．55萬元

　　8、發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　9、發(fā)行對象：2004年8月6日收盤時持有深圳證券交易所或上海證券交易所已上市流通人民幣普通股（Ａ股）股票的收盤市值總和（包括可流通但暫時鎖定的股份市值）不少于1萬元的投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）

　　10、發(fā)行費用總額及項目：本次公開發(fā)行股票實際發(fā)生發(fā)行費用總計1，339萬元，包括：承銷費1，000萬元、審計費用（含驗資復核費用）130萬元、律師費用80萬元、發(fā)行手續(xù)費88．97萬元、登記托管費7．48萬元、發(fā)行審核費20萬元。每股發(fā)行費用：0．62元。

　　11、關于發(fā)行費用的說明：本公司申報發(fā)行費用總額為1，339萬元，實際發(fā)行費用總額為1，326．45萬元。

　　二、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況

　　公司首次公開發(fā)行股票的保薦機構（主承銷商）為天同證券有限責任公司。

　　本次向二級市場投資者定價配售發(fā)行的2，160萬股股社會公眾股的配號總數(shù)為58，018，951個，中簽率為0．0372292150％；二級市場投資者實際認購21，182，561股，其余417，439股由保薦機構（主承銷商）天同證券有限責任公司包銷。

　　三、本次上市前首次公開發(fā)行股票募股資金的驗資報告

　　2004年8月18日，安永大華會計師事務所有限責任公司為本次發(fā)行出具了安永大華業(yè)字（2004）第951號《驗資報告》，現(xiàn)摘錄如下：

　　浙江美欣達印染集團股份有限公司：

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年8月18日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《獨立審計實務公告第1號？驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司原注冊資本為人民幣46，000，000．00元，根據(jù)貴公司2003年第二次臨時股東大會決議，并于2004年8月4日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)行字［2004］129號文《關于核準浙江美欣達印染集團股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》核準，貴公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票2，160萬股。發(fā)行方式為全部向二級市場投資者定價配售，每股發(fā)行價為人民幣12．00元。經(jīng)我們審驗，截至2004年8月18日止，貴公司募集資金總額為人民幣259，200，000．00元，扣除交易所發(fā)行手續(xù)費及券商承銷費用10，889，667．61元后，已繳入募集的股款為人民幣248，310，332．39元。同時扣除貴公司為本次股票發(fā)行所支付的審計費、律師費等費用合計人民幣2，374，800．00元，實際募集股款為人民幣245，935，532．39元，其中增加股本人民幣21，600，000．00元，增加資本公積人民幣224，335，532．39元。變更后的注冊資本為人民幣陸千柒佰陸拾萬元。

　　貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣46，000，000．00元，歷經(jīng)湖州會計師事務所和安永大華會計師事務所有限責任公司審驗，并分別于1998年4月18日和2002年11月27日出具湖會驗（98）137號和安永大華業(yè)字（2002）第201號驗資報告。截至2004年8月18日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣67，600，000．00元。

　　本驗資報告供貴公司申請變更登記及據(jù)以向股東簽發(fā)出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件：1．注冊資本變更情況明細表

　　2．驗資事項說明

　　安永大華會計師事務所有限責任公司 中國注冊會計師 周渭明 朱蕾

　　2004年8月18日

　　四、募股資金入帳情況

　　入帳時間：2004年8月17日

　　入帳金額：248，310，332．39元（扣除承銷費、保薦費和上網(wǎng)發(fā)行費用后）

　　開戶銀行：中國工商銀行湖州市分行

　　入帳帳號：1205210009049051925

　　五、上市前股權結構及前十大股東持股情況

　　（一）本次上市前股權結構情況

　　（二）本次上市前十大股東持股情況

　　第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員簡介

　　（一）董事

　　單建明，男，中國國籍，44歲，董事長，本科學歷。曾任湖州市印染廠財務會計和業(yè)務經(jīng)理、湖州市絨布廠廠長、湖州市燈芯絨總廠廠長、浙江美欣達印染集團股份有限公司總經(jīng)理、浙江美欣達實業(yè)有限公司、湖州美欣達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和巢湖美欣達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長、湖州南太湖熱電有限公司執(zhí)行董事，現(xiàn)兼任浙江美欣達實業(yè)有限公司董事、湖州美欣達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事、湖州南太湖熱電有限公司董事、巢湖美欣達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事、湖州美欣達印染有限公司董事、湖州久久紡織印染有限公司執(zhí)行董事和總經(jīng)理、湖州美欣達服裝有限公司執(zhí)行董事和經(jīng)理。單建明現(xiàn)為浙江省十屆人大代表、湖州市五屆人大常委、中國印染行業(yè)協(xié)會理事、浙江省企業(yè)家協(xié)會理事、湖州市勞動模范，并當選第三屆浙江省創(chuàng)業(yè)企業(yè)家。

　　沈建軍，男，中國國籍，41歲，董事、總經(jīng)理，大學學歷。曾任湖州市印染廠技術副科長、湖州市燈芯絨總廠部長助理、浙江美欣達印染集團股份有限公司副總經(jīng)理。

　　徐偉峰，男，中國國籍，32歲，董事，大專學歷。曾任湖州市印染廠財務主管、湖州市燈芯絨總廠貿(mào)易部長、浙江美欣達印染集團股份有限公司副總經(jīng)理，現(xiàn)兼任湖州美欣達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司監(jiān)事。

　　馮麗萍，女，中國國籍，32歲，董事、財務總監(jiān)（財務負責人），大學學歷。曾任湖州進出口公司吳興分公司會計、北京嘉銘企業(yè)集團湖州嘉寶紙制品公司財務經(jīng)理、浙江美欣達印染集團股份有限公司財務經(jīng)理，現(xiàn)兼任湖州美欣達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事。

　　許瑞林，男，中國國籍，57歲，董事，中專學歷，經(jīng)濟師。曾任湖州市印染廠設備科長、廠長助理、副廠長、廠長，現(xiàn)兼任浙江美欣達印染集團股份有限公司項目部部長、湖州美欣達印染機械有限公司執(zhí)行董事和總經(jīng)理、湖州美欣達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司監(jiān)事。

　　王仲明，男，中國國籍，52歲，董事，中專學歷，經(jīng)濟師。曾任湖州市航運總公司總調度、湖州市絨布廠副廠長，現(xiàn)兼任湖州美欣達印染有限公司董事長、經(jīng)理。

　　趙建平，男，中國國籍，49歲，獨立董事，大學學歷，副教授，蘇州市首批跨世紀高級人才。曾任蘇州工學院染化系副主任，現(xiàn)任蘇州大學材料學院副院長、中國絲綢學會染整分會秘書長。

　　俞建亭，男，中國國籍，52歲，獨立董事，大專學歷，會計師。曾任湖州市經(jīng)委財務科科長、企管處處長、副主任，現(xiàn)任湖州東方企業(yè)清算服務有限責任公司董事。

　　張凱，男，中國國籍，31歲，獨立董事，管理學碩士。曾任華夏證券有限責任公司證券分析師、中大會計師事務所副總經(jīng)理，現(xiàn)任天相投資顧問有限公司副總裁。

　　董事會成員中，許瑞林為單建明之舅舅，王仲明為單建明妻子鮑鳳嬌之姨夫。

　　（二）監(jiān)事

　　朱雪花：女，中國國籍，31歲，監(jiān)事會召集人，大專學歷。曾任湖州市絨布廠財務科長，現(xiàn)兼任巢湖美欣達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事、湖州美欣達織造有限公司監(jiān)事、浙江美欣達實業(yè)有限公司和湖州美欣達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司財務科長。

　　王鑫，男，中國國籍，33歲，監(jiān)事，大學學歷。曾任湖州針織廠業(yè)務員、湖州市燈芯絨總廠業(yè)務經(jīng)理，現(xiàn)兼任湖州美欣達印染有限公司監(jiān)事、浙江美欣達印染集團湖州進出口有限公司執(zhí)行董事和經(jīng)理。

　　劉建明，男，中國國籍，38歲，職工監(jiān)事，大專學歷。曾任湖州鋼鐵股份有限公司勞資科科長、湖州大亨玻璃制品有限公司管理部主管，現(xiàn)兼任浙江美欣達印染集團股份有限公司人力資源部部長、湖州美欣達印染有限公司董事、浙江美欣達印染集團湖州進出口有限公司監(jiān)事。

　　（三）其他高級管理人員

　　朱偉，男，中國國籍，41歲，董事會秘書，大專學歷。曾任嘉興地區(qū)人民銀行會計科副科長、工商銀行湖州市分行信貸科長、浙江美欣達印染集團股份有限公司倉儲科長和財務部副部長。

　　（四）核心技術人員

　　馬建中，男，中國國籍，36歲，大專學歷。曾任江蘇樂祺紡織印染公司技術生產(chǎn)主管，現(xiàn)任浙江美欣達印染集團股份有限公司生產(chǎn)調度和生產(chǎn)部長，兼任浙江美欣達實業(yè)有限公司董事。

　　上述人員中，趙建平、俞建亭任職起止日期為2003年5月至2005年5月，張凱任職起止日期為2003年10月至2005年5月，其他人員的任職起止日期為2002年2月至2005年5月。

　　二、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員持有公司股份情況

　　上述人員持有的公司股份均不存在質押或被凍結情況。

　　三、認股權計劃說明

　　目前，公司未安排認股權計劃。

　　四、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員持有公司股份的鎖定安排

　　為了避免損害公司及股東的合法利益，保證公司存續(xù)的穩(wěn)定性、延續(xù)性，2003年11月12日，單建明、沈建軍、徐偉峰、許瑞林、王仲明、朱雪花、王鑫已分別做出如下股份鎖定承諾：作為公司的發(fā)起人之一，自公司向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（Ａ股）并上市后一年內不轉讓所持股份；作為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員，在擔任上述職務及辭去上述職務六個月內，不轉讓所持公司股份。

　　第七節(jié) 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易

　　一、同業(yè)競爭

　　本次發(fā)行前，單建明直接持有發(fā)行人62．64％的股份，是發(fā)行人控股股東，此外，單建明還持有實業(yè)公司90％的股權。實業(yè)公司主要從事實業(yè)投資，電子產(chǎn)品、建材的研發(fā)、批發(fā)零售，沒有從事與發(fā)行人主營業(yè)務相同或相類似的業(yè)務，與發(fā)行人不構成業(yè)務范圍交叉。控股股東單建明與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭。

　　實業(yè)公司是發(fā)行人第二大股東，主要從事實業(yè)投資，電子產(chǎn)品、建材的研發(fā)、批發(fā)零售。航天通信是發(fā)行人第三大股東，主要從事通信產(chǎn)業(yè)投資、通信產(chǎn)品開發(fā)和通信工程。發(fā)行人法人股股東與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭。

　　發(fā)行人其他自然人股東目前沒有在與發(fā)行人及其控股子公司所從事的相同相近的行業(yè)進行投資、任職。發(fā)行人其他自然人股東與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭。

　　（一）避免同業(yè)競爭的措施

　　1、為避免同業(yè)競爭，2003年6月5日，本公司控股子公司織造公司與實業(yè)公司簽訂《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》，織造公司購買了實業(yè)公司的劍桿織機等織布設備。為避免潛在的同業(yè)競爭，2004年4月9日，織造公司與實業(yè)公司簽訂《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》，織造公司收購了實業(yè)公司所有與絲綢生產(chǎn)有關的設備和存貨。上述收購完成后，實業(yè)公司不再從事棉坯布、絲綢的生產(chǎn)經(jīng)營，實業(yè)公司與本公司不存在現(xiàn)實的及潛在的同業(yè)競爭。

　　2、2003年11月8日，持有本公司5％以上股份的自然人股東？？？單建明和鮑鳳嬌？？？向本公司出具了《不競爭承諾函》，承諾不直接或間接對任何與發(fā)行人可能發(fā)生同業(yè)競爭的公司或項目進行投資。

　　3、2003年11月18日，實業(yè)公司與本公司簽署了《不競爭協(xié)議》。實業(yè)公司承諾若實業(yè)公司今后業(yè)務發(fā)展與股份公司發(fā)生或可能發(fā)生同業(yè)競爭時，將把其所持有的可能發(fā)生的同業(yè)競爭的業(yè)務或公司股權進行轉讓，以使不可能對股份公司構成業(yè)務上的同業(yè)競爭；實業(yè)公司除對股份公司的投資以外，將不在任何地方以任何方式投資或自營從事股份公司已經(jīng)開發(fā)、生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品或相類似的產(chǎn)品、或在功能上具有替代作用的產(chǎn)品。

　　4、2003年11月18日，航天通信向本公司出具了《避免潛在同業(yè)競爭的承諾》，航天通信承諾如果未來航天通信與發(fā)行人構成競爭方關系，航天通信將嚴格按照有關規(guī)定要求，制定切實可行的措施避免同業(yè)競爭，減少利益沖突。

　　（二）獨立董事、律師和保薦機構（主承銷商）對同業(yè)競爭的意見

　　1、發(fā)行人獨立董事認為：發(fā)行人和控股股東及其控制的法人之間不存在同業(yè)競爭。

　　2、發(fā)行人聘請的國浩律師集團（杭州）事務所律師經(jīng)核查后認為：發(fā)行人之主要發(fā)起人、控制人單建明以及受單建明控制的發(fā)行人之股東實業(yè)公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭。發(fā)行人目前之全體股東于2003年10月31日書面承諾在發(fā)行人股票上市后，將不投資或從事與發(fā)行人所從事的業(yè)務相同或類似的業(yè)務。

　　3、本次發(fā)行保薦機構（主承銷商）天同證券有限責任公司經(jīng)核查后認為：發(fā)行人和控股股東及其控制的法人之間不存在同業(yè)競爭。為避免潛在的同業(yè)競爭發(fā)生，發(fā)行人與法人股東已簽訂書面協(xié)議，主要自然人股東已向發(fā)行人作出書面承諾，該等避免同業(yè)競爭的措施合法、有效；發(fā)行人對避免同業(yè)競爭的承諾或措施已作出披露，沒有重大遺漏或重大隱瞞。

　　二、關聯(lián)交易

　　（一）關聯(lián)方和關聯(lián)關系

　　請查閱刊載于巨潮網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文。

　　（二）最近三年又一期的關聯(lián)交易情況

　　請查閱刊載于巨潮網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文。

　　三、中介機構和獨立董事對關聯(lián)交易發(fā)表的意見

　　公司獨立董事趙建平、俞建亭、張凱在出具的《關于公司近三年關聯(lián)交易的獨立董事核查意見》中認為：公司對近三年的關聯(lián)交易已進行了充分披露。公司的關聯(lián)交易遵循了客觀、公正、公平的交易原則，沒有損害到公司和其他非關聯(lián)方股東的利益。

　　發(fā)行人律師國浩律師集團（杭州）事務所對關聯(lián)方、關聯(lián)交易進行了審慎核查，發(fā)表如下意見：發(fā)行人之控股子公司湖州美欣達、久久紡織在2003年向實業(yè)公司購買棉坯布的交易屬于重大關聯(lián)交易，該重大關聯(lián)交易是合法交易；發(fā)行人存在的股東占用資金之行為將不會對發(fā)行人本次申請公開發(fā)行股票形成實質性法律障礙。發(fā)行人律師沒有發(fā)現(xiàn)發(fā)行人之股權轉讓、房屋租賃、資產(chǎn)收購、擔保或抵押、貨物買賣、委托加工的關聯(lián)交易存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。

　　發(fā)行人會計師安永大華會計師事務所有限責任公司發(fā)表意見如下：未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人2001、2002、2003年度及2004年1－6月的申報會計報表中自財會［2001］64號文生效日起至2004年6月30日期間內的關聯(lián)交易的會計處理在重大方面不符合財會［2001］64號文規(guī)定的情況。

　　發(fā)行人保薦機構（主承銷商）天同證券有限責任公司對關聯(lián)方、關聯(lián)交易進行了審慎核查，發(fā)表如下意見：發(fā)行人對關聯(lián)方、關聯(lián)關系、關聯(lián)交易已作了充分披露，關聯(lián)交易不影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。關聯(lián)交易沒有背離可比較的市場價格，不存在損害發(fā)行人及中小股東利益的情況。

　　第八節(jié) 財務會計資料

　　2004年8月6日，本公司在《證券時報》、《中國證券報》及《上海證券報》刊登的本公司招股說明書摘要中對截止2004年6月30日的財務會計資料進行了披露。投資者欲了解詳細內容，請查閱上述報紙或刊載于巨潮網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文及附錄。

　　一、注冊會計師意見

　　本公司已聘請安永大華會計師事務所有限責任公司對本公司過去三年及最近一期的資產(chǎn)負債表、利潤表及利潤分配表和最近一年又一期的現(xiàn)金流量表進行了審計。注冊會計師出具了標準無保留意見的審計報告。

　　二、過去三年及最近一期的簡要會計報表

　　1、簡要合并資產(chǎn)負債表

　　單位：元

　　2、簡要合并利潤表

　　單位：元

　　3、簡要合并現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　三、會計報表附注

　　投資者欲了解本公司會計報表附注等有關內容，請查閱刊載于巨潮網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文及附錄。

　　四、過去三年及最近一期主要財務指標

　　第九節(jié) 其他重要事項

　　1、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司嚴格依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的要求，規(guī)范運作，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，本公司所處行業(yè)和市場無重大變化，主要投入產(chǎn)出物供求及價格無重大變化，主要業(yè)務發(fā)展目標進展狀況正常。

　　2、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司沒有進行重大對外投資、無重大資產(chǎn)（股權）收購、出售行為。

　　3、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司住所未發(fā)生變更。

　　4、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發(fā)生變化。

　　5、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，并且本公司董事會認為公司未面臨任何有重大影響的訴訟和索賠要求。

　　6、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員未受到任何刑事起訴，亦無尚未了結或可能發(fā)生的刑事訴訟事項。

　　7、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司未發(fā)生新的重大負債，并且重大債項未發(fā)生變化。

　　8、本公司第一大股東單建明承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓其所持有本公司的股份，也不要求或接受本公司回購其持有的本公司股份。

　　9、根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》的要求，本公司承諾，自本公司股票上市后3個月內在公司章程內載入如下內容：“（一）股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；（二）不對公司章程中的前款規(guī)定作任何修改”。

　　10、截止2004年6月30日，本公司合并報表未分配利潤為65，041，100．91元。經(jīng)2003年10月20日召開的本公司2003年度第二次臨時股東大會審議通過，本次股票發(fā)行前形成的滾存利潤由股票發(fā)行后的全體股東共享。公司擬在本次股票發(fā)行后2005年上半年派發(fā)股利，派發(fā)對象為本公司全體股東。

　　11、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，沒有其他應披露而未披露的重大事項。

　　第十節(jié) 董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》和《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》等國家法律、法規(guī)的規(guī)定，自本公司股票上市之日起承諾做到：

　　1、真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的監(jiān)督管理；

　　2、在知悉可能對股票價格產(chǎn)生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時予以公開澄清；

　　3、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事公司股票的買賣活動；

　　4、本公司沒有無記錄的負債。

　　第十一節(jié) 保薦機構（上市推薦人）及其推薦意見

　　一、保薦機構（上市推薦人）情況

　　名稱：天同證券有限責任公司

　　法定代表人：段虎

　　聯(lián)系地址：山東省濟南市泉城路180號

　　聯(lián)系電話：021－68867776－6569

　　傳真：021－68867216

　　保薦代表人：賈廣華 周忠軍

　　項目主辦人：張紅軍

　　二、保薦機構（上市推薦人）意見

　　本公司保薦機構（上市推薦人）認為：發(fā)行人公司章程符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會關于公司章程的相關規(guī)定；發(fā)行人本次股票發(fā)行完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，已具備上市條件。

　　保薦機構（上市推薦人）保證：發(fā)行人董事了解法律、法規(guī)、深圳證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務與責任；發(fā)行人建立健全了法人治理結構，制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機構（上市推薦人）已對上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整、符合規(guī)定要求；保證發(fā)行人的上市申請資料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并對其承擔連帶責任。

　　保薦機構（上市推薦人）與發(fā)行人不存在關聯(lián)關系，保薦機構（上市推薦人）愿意推薦發(fā)行人的股票在深圳證券交易所上市交易，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　浙江美欣達印染集團股份有限公司

　　二○○四年八月二十一日上海證券報