本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、特別風險提示

　　1、關于擬置入資產評估增值的說明

中行抵債資產網上營銷 精彩手機賽事全攻略 雅典猜猜猜千元懸賞 大型休閑游戲燃燒戰車

　　擬置入資產湖南亞大新材料科技股份有限公司申報評估的凈資產賬面價值5133.03萬元，評估后凈資產價值為11002.70萬元，凈資產評估增值5869.67萬元，增值率為114%，其中主要為無形資產評估增值5538.62萬元，其增值原因簡要說明如下：

　　無形資產中土地使用權采用現行市價法及基準地價系數修正法，隨著京珠高速通車及芙蓉開發區、星沙開發區的形成，周邊經濟環境有了很大的改善，土地評估增值系自然增值所致。

　　其他無形資產采用收益現值法評估。評估的其他無形資產中包括紫外光固化涂料等專利及專有技術和亞大牌注冊商標等共計27項，其中部分為外購取得，部分為自行研究形成。無形資產評估增值的主要原因為已將費用化了的自行研制的無形資產的價值得以體現。無形資產評估參數依據：收入預測根據公司目前的生產能力、前幾年的實際收入情況及未來發展規劃確定，折現率（8%）根據公司所面臨的經營、市場、財務狀況確定。收益年限（10-20年）考慮其保護期及受益年限綜合確定。

　　本次評估由具有從事證券業務資產評估資格的湖南湘資有限責任會計師事務所完成，本公司董事會認為本次評估所采用的折現率、今后各年度的預期收益等主要評估依據是公正合理的。

　　2、擬置入資產其他問題說明

　　本次納入評估范圍的房屋尚未辦好產權或未辦理產權過戶手續；納入評估范圍有二宗土地尚未辦理產權過戶手續，土地使用權證未按規定辦理年檢；納入部分范圍的車輛有部分未辦理產權過戶手續，對以上事項，至評估基準日相關產權手續正在辦理過程中。辦理完畢后，我公司將及時予以公告。

　　二、關聯交易概述

　　1、交易雙方基本情況

　　甲方（轉讓方）：湖南鴻儀投資發展有限公司（以下簡稱“湖南鴻儀”）

　　乙方（受讓方）：湖南嘉瑞新材(資訊 行情 論壇)料集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”）

　　交易（資產置換）標的：

　　（1）甲方所持有的湖南亞大新材料科技股份有限公司（以下簡稱“亞大科技”）55.045%的股權折價6,056.4362萬元。

　　（2）本公司名下的應收款項經評估為6,000萬元。

　　2、本公司于2004年8月16日與湖南鴻儀簽署了《資產置換合同》，待本公司提交2004年度第三次臨時股東大會審議批準后生效。

　　3、湖南鴻儀與本公司為關聯企業（根據深圳榮涵投資發展有限公司與自然人李蜜女士于2002年11月25日簽署的《股權轉讓意向書》，深圳榮涵投資發展有限公司擬將其持有的洪江大有發展有限公司（嘉瑞新材的第一大股東）70%的股權轉讓給李蜜女士，因此李蜜女士成為嘉瑞新材潛在實際控制人，而李蜜女士的配偶為侯軍先生。詳見2002年11月30日本公司《關聯交易公告》）。

　　4、亞大科技與本公司為關聯企業，系本公司副董事長胡高潔先生兼任亞大科技的董事長。

　　5、董事會審議關聯交易的情況

　　本公司第四屆董事會第十九次會議于2004年8月17日在本公司總部會議室召開，會議應到董事9人，實到董事9人，本次會議討論的關聯交易議案涉及關聯董事李健先生、胡高潔先生、段軍先生、彭隆先生、周芳坤先生，如關聯董事回避表決，將導致董事不足法定人數，故關聯董事不回避表決，并承諾表決時將以維護中小股東利益為己任，堅持公開、公平、公正原則。會議由董事長李健先生主持。會議的召開符合《公司法》和本公司《章程》的有關規定。會議審議通過了《關于與湖南鴻儀投資發展有限公司資產置換暨關聯交易的議案》，獨立董事對此議案表示同意。

　　此項關聯交易經董事會審議通過后，尚須提交本公司2004年第三次臨時股東大會審議批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　三、關聯方介紹

　　1、湖南鴻儀系1999年9月設立，企業性質為有限責任公司，法定代表人為侯軍，注冊地址為長沙市雨花區城南東路附335號，注冊號為4300002003356，注冊資本為14,000萬元人民幣，其中自然人侯軍持有8,288.5萬股，占總股本的59.2%、許玲持有3,211.5萬股，占總股本的22.9%、徐丹持有1,500萬股，占總股本的10.7%、劉瓊持有1,000萬股，占總股本的7.2%。

　　2、湖南鴻儀主要從事對旅游產業、實業、教育產業的投資；投資企業的資產管理及以上相關業務的咨詢服務；國家法律法規和政策允許的國內貿易。

　　3、湖南鴻儀與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均互相獨立。

　　4、湖南鴻儀最近五年內沒有受到過行政、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、關聯交易標的基本情況

　　本次交易標的總計6,056.4362萬元。

　　（1）湖南鴻儀持有的亞大科技55.045%的股權折價6,056.4362萬元。

　　經湖南湘資有限責任會計師事務所出具的湘資評字（2004）第033號資產評估報告書認定，以2004年4月30日為基準日，亞大科技的凈資產評估值為11,002.70萬元，湖南鴻儀持有的亞大科技55.05%的股權對應的凈資產折價為6,056.4362萬元。

　　亞大科技系1998年5月設立，注冊資本為4,680萬元，企業性質為股份有限公司，法定代表人為胡高潔，注冊地址為長沙市亞大路，湖南鴻儀持有55.045%的股權，該公司經營范圍為：研制、開發、生產、銷售紫外光固化樹脂（UV涂料）、紫外光固體油墨及其系列產品、合成新材料和配套的光固體設備、建筑裝飾材料、陶瓷、機械設備；投資開發高新技術產業并提供高新技術成果轉讓及相關的技術服務（國家政策有專項規定的除外）；經營本企業《中華人民共和國進出口企業資格證書》核定范圍內的進出口業務。

　　根據湖南湘資有限責任會計師事務所出具的湘資評字（2004）第033號資產評估報告書，截止至2004年4月30日，亞大科技的總資產為23,600.59萬元，負債為12,597.89萬元，凈資產為11,002.70萬元，增值額為5,869.67萬元。其評估結果詳見下表：

　　資產評估結果匯總表

　　資產占有單位名稱：湖南亞大新材料科技股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

　　亞大科技2003年共實現主營業務收入1.35億元，凈利潤1200萬元。

　　（2）根據湖南湘資有限責任會計師事務所出具的湘資評字（2004）第044號資產評估報告書，截止至2004年6月30日，本公司名下的其它應收款6,000萬元，其中差額56.4362萬元以現金補足。

　　本次資產評估遵循國家及行業規定的公認的原則。其中獨立性原則、客觀性原則、科學性原則、專業性原則是遵循的工作原則。貢獻原則、替代原則、預期原則是評估工作中遵循的經濟原則。繼續使用和公開市場是本次評估的假設前提。本公司應收款項原值為6000萬元，按企業財務制度計提5%壞賬準備后其賬面價值為5700萬元。

　　本次評估值為6000萬元。

　　（3）本次交易標的沒有設置抵押、質押等擔保事項，不存在權屬或其它糾紛。

　　五、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、本公司以擁有的應收賬款與湖南鴻儀持有的亞大科技55.045%的股權進行資產置換。

　　2、本次資產置換的交易生效尚需經本公司2004年度第三次臨時股東大會批準。

　　3、定價情況：

　　（1）湖南鴻儀持有的亞大科技55.045%的股權折價6,056.4362萬元。

　　（2）本公司名下的應收款項6,000萬元、現金56.4362萬元6,056.4362萬元。

　　六、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　1、此次關聯交易是根據本公司戰略發展目標，構建高科技新材料產業集團而實施的。公司決定在做優、做強、做大人造革合成革及鋁(資訊 論壇)型材主業的基礎上，進軍具有廣闊發展前景的涂料產業，為公司的發展尋求新的利潤增長點，增強公司的抗風險能力。

　　2、通過本次資產置換，實現本公司材料產業的整合，爭取在較短的時間內盡快產生經濟效益。高科技涂料產業、新型鋁合金型材產業、PVC、PU人造革產業將共同構建高科技新材料產業集團。

　　3、進一步提高公司資產質量，優化財務結構，增強公司的盈利能力。

　　七、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事廖正品先生、彭建剛先生、鄒奕紅女士認為：此次關聯交易遵循了公平合理的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的有關規定；并認為該項關聯交易的評估機構是具有從事證券業務資產評估資格的湖南湘資有限責任會計師事務所完成，該項評估的程序是合法的，評估的結論是合理的，交易定價客觀公允，其中無形資產采用的收益現值法評估，所依據的折現率（8%）和綜合收益年限（10-20年）是謹慎合理的；董事會對上述關聯交易的表決程序合法，該關聯交易未損害公司及其它股東，特別是中、小股東和非關聯股東的利益，維護了上市公司和全體股東的利益。

　　八、獨立財務顧問的意見

　　本公司聘請深圳南方民和會計師事務所有限責任公司為此次關聯交易的獨立財務顧問，并出具了獨立財務顧問報告，認為：本次關聯交易遵循了公平、公平、公正的原則，符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，符合上市公司及全體股東的利益。

　　九、備查文件目錄

　　1、 董事會第四屆第十九次會議決議

　　2、監事會第四屆第九次會議決議

　　3、獨立董事意見

　　4、資產置換合同

　　5、深圳南方民和會計師事務所有限責任公司出具的獨立財務顧問報告

　　6、湖南湘資有限責任會計師事務所出具的資產評估報告（湘資評字（2004）第033號）

　　7、湖南湘資有限責任會計師事務所出具的資產評估報告 (湘資評字（2004）第044號)

　　特此公告。

　　湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司董事會

　　2004年8月17日

　　關于湖南嘉瑞新材股份有限公司

　　資產置換之關聯交易的獨立財務顧問報告

　　一、釋義

　　在本報告中，除另有說明外，以下簡稱含義如下：

　　嘉瑞新材：指湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司

　　鴻儀投資：指湖南鴻儀投資發展有限公司

　　亞大科技：指湖南亞大新材料科技股份有限公司

　　深交所：指深圳證券交易所

　　元： 指人民幣元

　　獨立財務顧問： 指深圳南方民和會計師事務所有限責任公司

　　本次資產置換、本次關聯交易： 指嘉瑞新材將部分其他應收款與鴻儀投資持有的亞大科技55.045 %的股權進行置換的行為

　　二、緒言

　　深圳南方民和會計師事務所有限責任公司接受委托，擔任了本次資產置換之關聯交易的獨立財務顧問，就本次資產置換之關聯交易出具《獨立財務顧問報告》。本報告是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，根據嘉瑞新材、鴻儀投資、亞大科技提供的有關資料以及相關中介機構提供的報告制作而成。本次關聯交易各方及相關中介機構對其所提供的出具獨立財務顧問報告所需的所有材料和文件的真實性、準確性、完整性和及時性負責，獨立財務顧問的責任是按照行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，本著客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次關聯交易行為的基礎上，發表獨立財務顧問意見，旨在對本次關聯交易行為作出獨立、客觀和公正的評價。

　　三、聲明

　　本獨立財務顧問對本報告特做如下聲明：

　　1、本獨立財務顧問與本次關聯交易各方無任何利益關系；

　　2、本獨立財務顧問并未參與本次關聯交易事項條款的磋商和談判，本獨立財務顧問就本次關聯交易提出的意見是基于該事項的各方均按照本次交易協議條款全面履行其所有責任和義務的假設而提出的；

　　3、本次關聯交易各方已向獨立財務顧問保證，其所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件、材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責；

　　4、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明；

　　5、本獨立財務顧問提請投資者注意，本報告旨在對本次關聯交易行為作出客觀、公正的評價，不構成對嘉瑞新材的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任；

　　6、本獨立財務顧問提請嘉瑞新材的全體股東和廣大投資者認真閱讀嘉瑞新材董事會發布的關于本次關聯交易的公告。

　　四、本次關聯交易各方及其關聯關系

　　（一）本次關聯交易各方

　　1、嘉瑞新材

　　嘉瑞新材原名湖南中圓塑料制品股份有限公司，系1994年6月經湖南省體改委湘體字（1994）51號文件批準成立，由原湖南省安江塑料廠改組，采取定向募集方式設立的股份有限公司。1997年6月經湖南省證監會湘證字（1997）90號文件批準更名為湖南安塑股份(資訊 行情 論壇)有限公司。經1997年6月吸收湖南金利塑料制品有限公司股本1,000萬股和1998年3月每10股送1股后，總股本增加到6,050萬股。經中國證監會證監督發行字[2000]110號文批準，公司于2000年8月18日公開發行社會公眾股（A股）3,600萬股，總股本變更為9,650萬股。2004年6月公司更名為湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司，并經湖南省工商行政管理局依法核準工商登記，注冊號4300001004053，注冊資本9650萬元人民幣，注冊地址：洪江市安江鎮大沙坪，法定代表人為李健。

　　主要經營范圍：PVC、PU人造革、塑料制品、鋁合金型材及相關產品的生產、銷售；金屬與非金屬材料及制品業投資；國家法律、法規允許范圍內的其他國內貿易業務；經營本企業《中華人民共和國企業資格證書》核定范圍內的進出口業務。

　　2、鴻儀投資

　　鴻儀投資成立于1999年9月，已取得4300002003356號企業法人營業執照，注冊地為長沙市雨花區城南東路附335號，法定代表人為侯軍，注冊資本14000萬元人民幣，其中：侯軍出資8288.5萬元，占注冊資本的59.2%；許玲出資3211.5萬元，占注冊資本的22.9%；徐丹出資1500萬元，占注冊資本的10.7%；劉瓊出資1000萬元，占注冊資本的7.2%。

　　主要經營范圍：對旅游產業、實業、教育產業的投資；本公司投資企業的資產管理及其以上相關業務的咨詢服務；國家法律法規和政策允許的國內貿易。

　　（二）各方關聯關系

　　嘉瑞新材的潛在實際控制人李蜜女士的配偶侯軍先生系鴻儀投資的法定代表人，故嘉瑞新材與鴻儀投資構成關聯方，本次資產置換構成關聯交易。

　　五、本次關聯交易的目的及原則

　　（一）目的

　　通過本次資產置換，嘉瑞新材在繼續做優、做強、做大人造革、合成革及鋁型材主業的基礎上，進軍具有良好發展前景的涂料產業，能進一步改善公司的產業和產品結構，提高公司資產質量，增強公司盈利能力，對公司構建高科技新材料產業集團的戰略目標打下堅實的基礎。

　　（二）關聯交易原則

　　1、遵守公開、公平、公正和誠實信用的原則；

　　2、遵守國家有關法律、法規規定的原則；

　　3、維護全體股東利益的原則；

　　4、有利于嘉瑞新材長期健康穩定發展的原則。

　　六、本次關聯交易的主要內容

　　（一）交易標的

　　1、置入資產

　　本次資產置換的擬置入資產為鴻儀投資持有亞大科技55.045%的股權。

　　亞大科技成立于1998年5月，并經湖南省工商行政管理局依法核準工商登記，取得4300001003453號營業執照，注冊資本為人民幣4680萬元，其中：鴻儀投資占注冊資本的55.045%，譚昊涯占注冊資本的16.07%，錢湘萍占注冊資本的9.2%，湖南火炬創業中心占注冊資本的5%，其他十個自然人和法人單位占注冊資本的14.68%。注冊地址：長沙市亞大路（張公嶺），法定代表人：胡高潔。

　　主要經營范圍：研制、開發、生產、銷售紫外光固化樹脂（UV涂料）、紫外光固化油墨及其系列產品、合成新材料和配套的光固化設備、建筑裝飾材料、陶瓷、機械設備；投資開發高新技術產業并提供高新技術成果轉讓及相關的技術服務（國家政策有專項規定的除外）；經營本企業《中華人民共和國進出口企業資格證書》核定范圍內的進出口業務。

　　2、置出資產

　　本次資產置換的擬置出資產為嘉瑞新材的部分其他應收款。

　　（二）本次關聯交易的定價原則

　　根據本次資產置換交易雙方簽署的《資產置換合同》，本次關聯交易的擬置入資產定價以經湖南湘資有限責任會計師事務所評估的凈資產值為依據；擬置出資產定價以經湖南湘資有限責任會計師事務所評估的資產凈值為依據。

　　（三）關聯交易金額及方式

　　依據湖南湘資有限責任會計師事務所針對本次資產置換出具的亞大科技評估報告—湘資評字(2004)第033號，截止2004年4月30日，亞大科技評估后的凈資產為11002.70萬元。故鴻儀投資對亞大科技55.045%的股權作價6056.4362萬元。

　　依據湖南湘資有限責任會計師事務所針對本次資產置換出具的嘉瑞新材部分其他應收款評估報告—湘資評字(2004)第044號，截止2004年6月30日，嘉瑞新材部分其他應收款評估價值為6000萬元，作價6000萬元。差價部分56.4362萬元由不足一方以現金補足。

　　交易雙方自《資產置換合同》生效后，在保證置換資產完整性的前提下，進行置換債權與資產權利的移交手續。

　　（四）本次關聯交易正式生效條件

　　本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章，且經轉讓方股東大會審議通過后生效。審議表決時與本次關聯交易有利害關系的關聯方股東應回避。

　　七、獨立財務顧問意見

　　（一）基本假設

　　本報告就本次關聯交易發表意見的假設前提如下：

　　1、本獨立財務報告所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；

　　2、相關中介機構對本次關聯交易出具的報告真實可靠；

　　3、本次關聯交易不存在其他障礙，能夠順利完成；

　　4、國家現行的相關法律、法規及政策無重大變化；

　　5、交易各方無重大變化；

　　6、無其他不可抗力因素造成的重大不利影響。

　　（二）本次關聯交易的評價

　　經過審慎、必要的調查，查閱了包括但不限于本次關聯交易所涉及的評估報告和交易各方的基本資料等我們認為出具本獨立財務顧問意見所需查閱的文件，以及就有關事項進行了相關的詢問和詳盡的討論后，本獨立財務顧問認為，本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規的規定，充分體現了公開、公平、公正的原則，對全體股東是公平合理的。

　　1、合法合規性

　　對于本次關聯交易，各方當事人及聘請的中介機構履行了如下程序：

　　（1）本次關聯交易已由嘉瑞新材第四屆董事會第十九次會議審議通過。董事會在審議本次資產置換議案時，如關聯董事回避表決，將導致董事不足法定人數，故關聯董事不回避表決，并承諾表決時將以維護全體股東利益為己任，堅持公開、公平、公正原則；

　　（2）本次關聯交易已由嘉瑞新材第四屆監事會第九次會議審議通過；

　　（3）鴻儀投資召開了股東會，同意本次資產置換；

　　（4）本次關聯交易嘉瑞新材與鴻儀投資已經簽訂了《資產置換合同》；

　　（5）本次關聯交易各方已承諾，所涉及的股權、債權無任何擔保、質押、抵押情況，亦未涉及任何爭議及訴訟。

　　2、公平公正性

　　本次關聯交易的公平、公正及對非關聯股東權益的保護有以下方面：

　　（1）本次資產置換根據《公司法》、《證券法》和深交所《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規的規定，聘請了相關中介機構，履行了必要的程序，進行了相關的信息披露，充分體現了公平、公開、公正的原則，有效地維護了全體股東的利益。

　　（2）本次關聯交易所涉及的擬置入資產和擬置出資產轉讓價格均是以有證券從業資格的湖南湘資有限責任會計師事務所評估報告為依據，由交易雙方充分協商確定，體現了公平、公正的原則，保護了所有股東的合法權益。

　　（3）獨立董事廖正品、彭建剛、鄒奕紅對本次關聯交易發表了獨立意見，同意本次關聯交易行為。

　　八、本獨立財務顧問提醒嘉瑞新材股東及投資者注意以下問題

　　1、亞大科技本次納入評估范圍的房屋尚未辦好房產證或未辦理產權過戶手續；納入評估范圍有二宗土地尚未辦理產權過戶手續，土地使用權證未按規定辦理年檢；納入評估范圍的車輛有部分未辦理產權過戶手續。對以上事項，至評估基準日相關產權手續正在辦理過程中。

　　2、本次資產置換屬關聯交易，須經嘉瑞新材股東大會審議通過后方可生效，關聯股東應在股東大會上對該議案的表決遵守回避制度。

　　3、本獨立財務顧問報告是基于報告第七節中所述之假設條件為前提。若該假設前提發生變化，可能對本次置換產生不利影響，從而給投資者帶來一定風險。

　　4、不可抗拒力或突發事件發生可能導致本次交易所及交易事項無法實施，可能會給投資者帶來風險；

　　5、本獨立財務顧問特別提請全體股東及投資者認真閱讀與本次關聯交易相關的嘉瑞新材董事會決議公告、關聯交易公告及評估報告等信息披露資料。

　　九、備查文件

　　1、嘉瑞新材與鴻儀投資簽署的《資產置換合同》；

　　2、嘉瑞新材的董事會決議、監事會決議、關聯交易公告等文件；

　　3、湖南湘資有限責任會計師事務所出具的湘資評字（2004）第033號資產評估報告；

　　4、湖南湘資有限責任會計師事務所出具的湘資評字（2004）第044號資產評估報告。

　　深圳南方民和會計師事務所有限責任公司

　　二○○四年八月十八日