本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況

　　中鎢高新材料股份有限公司2004年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)于2004年8月20日上午9：

新浪交友有獎(jiǎng)?wù)魑?/a> 精彩手機(jī)賽事全攻略 雅典猜猜猜千元懸賞 大型休閑游戲燃燒戰(zhàn)車

30在南寧市中山路外灘新城金外灘大廈25樓南寧德瑞科實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司會(huì)議室召開(kāi)。出席本次會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表共4人，代表股份78639010股，占公司總股本的46%，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)授權(quán)的董事徐唱先生主持，公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及見(jiàn)證律師出席了會(huì)議。

　　二、提案審議情況

　　大會(huì)經(jīng)出席會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表對(duì)會(huì)議議案認(rèn)真審議，并以記名投票逐項(xiàng)表決，通過(guò)了如下議案：

　　1、審議通過(guò)了《關(guān)于向有關(guān)銀行申辦流動(dòng)資金貸款的議案》，其表決結(jié)果如下：

　　同意53030979股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份的67.4%；反對(duì)25608031股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份的32.6%；棄權(quán)0股。

　　2、審議通過(guò)了《關(guān)于為南寧德瑞科實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司貸款擔(dān)保的議案》，其表決結(jié)果如下：

　　同意53030979股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份的67.4%；反對(duì)25608031股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份的32.6%；棄權(quán)0股。

　　3、審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》，其表決結(jié)果如下：

　　同意53030979股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份的67.4%；反對(duì)25608031股，占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份的32.6%；棄權(quán)0股。

　　三、律師見(jiàn)證情況

　　公司董事會(huì)聘請(qǐng)了海南方圓律師事務(wù)所李君律師對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、表決程序及表決結(jié)果的合法性、有效性進(jìn)行見(jiàn)證并出具了法律意見(jiàn)書(shū)。法律意見(jiàn)書(shū)認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)的人員資格合法有效；表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；會(huì)議所通過(guò)的決議合法有效。

　　特此公告

　　中鎢高新材料股份有限公司董事會(huì)

　　2004年8月20日

　　海南方圓律師事務(wù)所關(guān)于

　　中鎢高新材料股份有限公司二OO四年度

　　第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)

　　致：中鎢高新材料股份有限公司

　　海南方圓律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受中鎢高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派李君律師出席公司二OO四年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次大會(huì)”）。本所律師依據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱“規(guī)范意見(jiàn)”）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“證券法”）、公司章程以及律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、表決方式、表決程序的合法性、有效性，進(jìn)行了認(rèn)真的審查，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：

　　一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

　　公司董事會(huì)決定于2004年8月20日召開(kāi)公司2004年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并于2004年7月19日在《中國(guó)證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上刊登了本次大會(huì)的公告，本次大會(huì)于2004年8月20日上午9：30在南寧德瑞科實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司會(huì)議室（南寧市中山路外灘新城金外灘大廈25樓）召開(kāi)，召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容與公告一致。本次大會(huì)召集、召開(kāi)符合《公司法》和《規(guī)范意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定。

　　二、出席本次大會(huì)人員的資格

　　出席本次大會(huì)的股東（含股東代表）共 4 人，代表股份 78639010股，占公司股權(quán)總額的46%，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等亦出席了會(huì)議。

　　經(jīng)本所律師驗(yàn)證，上述出席會(huì)議的會(huì)議人員資格均合法有效。

　　三、新議案的提出

　　在本次大會(huì)上，出席股東未提出新議案。

　　四、本次股東大會(huì)的表決程序：

　　本次大會(huì)以記名方式審議并表決。本次大會(huì)審議通過(guò)了：

　　1、關(guān)于向有關(guān)銀行申辦流動(dòng)資金貸款的議案；

　　2、關(guān)于為德瑞科實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司貸款擔(dān)保的議案；

　　3、關(guān)于修改公司章程的議案。

　　經(jīng)審查，以上議案的表決方式、表決程序符合有關(guān)法律規(guī)定。

　　五、結(jié)論意見(jiàn)

　　本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召開(kāi)、召集和表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，大會(huì)對(duì)議案的表決程序合法有效。

　　海南方圓律師事務(wù)所

　　見(jiàn)證律師 ：李君

　　2004年8月20日