本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　招商局(資訊 行情 論壇)地產(chǎn)控股股份有限公司（“本公司”）2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)于2004年8月20日上午在蛇口新時(shí)代廣場(chǎng)3003會(huì)議室召開(kāi)。與會(huì)股東及股東代表共29人，代表本公司股份數(shù)334,417,225股，占本公司股份總額的54.04%，其中A股股份226,788

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,988股，占A股總股數(shù)的57.77％，B股股份107,628,237股,占B股總股數(shù)的47.57％。符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，廣東信達(dá)律師事務(wù)所為本次股東大會(huì)出具了法律意見(jiàn)書(shū)。會(huì)議由孫承銘董事長(zhǎng)主持，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員出席了會(huì)議，會(huì)議以投票表決的方式，審議并通過(guò)了如下議案：

　　一.關(guān)于修改《公司章程》的議案

　　包括以下三次董事會(huì)審議通過(guò)的修改《公司章程》的內(nèi)容：

　　1、本公司于2004年4月15日召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，對(duì)《公司章程》1處內(nèi)容進(jìn)行修改，詳細(xì)內(nèi)容刊登于2004年4月17日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和香港《大公報(bào)》。

　　2、本公司于2004年6月23日召開(kāi)了臨時(shí)董事會(huì)，就深圳證監(jiān)局巡檢所發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題提出整改方案，并對(duì)《公司章程》6處進(jìn)行了修改，詳細(xì)內(nèi)容刊登于2004年7月9日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和香港《大公報(bào)》。

　　3、本公司于2004年7月18日召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，對(duì)《公司章程》共19處進(jìn)行了修改，詳細(xì)內(nèi)容刊登于2004年7月21日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和香港《大公報(bào)》。

　　股東大會(huì)分別就上述26處公司章程修改內(nèi)容進(jìn)行逐項(xiàng)表決，上述議題均以到會(huì)股東329,395,971股同意（其中A股221,767,734股，B股107,628,237股），占與會(huì)股東代表股份的98.50%,5,021,254股棄權(quán)（其中A股5,021,254股，B股0股），占與會(huì)股東代表股份的1.50%,0股反對(duì)（其中A股0股，B股0股），占與會(huì)股東代表股份的0%的表決結(jié)果而獲通過(guò)。

　　二.關(guān)于公司具備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券資格的議案

　　股東大會(huì)就公司是否具備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券資格進(jìn)行了討論，該議案以到會(huì)股東334,174,773股同意（其中A股226,788,988股，B股107,385,785股），占與會(huì)股東代表股份的99.93%,0股棄權(quán)（其中A股0股，B股0股），占與會(huì)股東代表股份的0%,242,452股反對(duì)（其中A股0股，B股242,452股），占與會(huì)股東代表股份的0.07%的表決結(jié)果而獲通過(guò)。

　　三.關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案

　　⑴債券名稱；⑵發(fā)行規(guī)模；⑶票面金額；⑷發(fā)行價(jià)格；⑸債券期限；⑹票面利率及付息；⑺轉(zhuǎn)股期限；⑻轉(zhuǎn)股程序；⑼轉(zhuǎn)股價(jià)格確定方式和調(diào)整辦法；⑽轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款；⑾贖回條款；⑿回售條款；⒀對(duì)本次可轉(zhuǎn)債流通面值不足3000萬(wàn)元的處置；⒁轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬；⒂轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處置；⒃向原A股股東優(yōu)先配售的安排；⒄發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及上市安排；⒅上市后的持續(xù)信息披露。

　　上述1-18項(xiàng)可轉(zhuǎn)換公司債券條款的詳細(xì)內(nèi)容刊登于2004年7月21日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和香港《大公報(bào)》。上述決議將報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。

　　股東大會(huì)分別就上述18項(xiàng)條款進(jìn)行逐項(xiàng)表決，上述條款均以到會(huì)股東334,174,673股同意（其中A股226,788,888股，B股107,385,785股），占與會(huì)股東代表股份的99.93%,100股棄權(quán)（其中A股100股，B股0股），占與會(huì)股東代表股份的0.00003%,242,452股反對(duì)（其中A股0股，B股242,452股），占與會(huì)股東代表股份的0.07%的表決結(jié)果而獲通過(guò)。

　　四.關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案有效期的議案

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案有效期為本次股東大會(huì)審議通過(guò)后一年，即2004年8月20日至2005年8月19日。

　　此議案以到會(huì)股東334,174,673股同意（其中A股226,788,888股，B股107,385,785股），占與會(huì)股東代表股份的99.93%,100股棄權(quán)（其中A股100股，B股0股），占與會(huì)股東代表股份的0.00003%,242,452股反對(duì)（其中A股0股，B股242,452股），占與會(huì)股東代表股份的0.07%的表決結(jié)果而獲通過(guò)。

　　五.關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投向的議案

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金擬投資項(xiàng)目如下：

　　1、擬以募集資金投資半山海景花園二期項(xiàng)目52,000萬(wàn)元

　　2、擬以募集資金投資花園城二期項(xiàng)目30,000萬(wàn)元

　　3、擬以募集資金投資花園城三期2#地塊項(xiàng)目30,500萬(wàn)元

　　4、擬以募集資金投資招商?hào)|部花園城項(xiàng)目52,500萬(wàn)元

　　此議案以到會(huì)股東334,174,673股同意（其中A股226,788,888股，B股107,385,785股），占與會(huì)股東代表股份的99.93%,100股棄權(quán)（其中A股100股，B股0股），占與會(huì)股東代表股份的0.00003%,242,452股反對(duì)（其中A股0股，B股242,452股），占與會(huì)股東代表股份的0.07%的表決結(jié)果而獲通過(guò)。

　　六.關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案

　　股東大會(huì)對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投向之4個(gè)項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了討論并逐項(xiàng)表決，上述4個(gè)議題均以到會(huì)股東334,174,673股同意（其中A股226,788,888股，B股107,385,785股），占與會(huì)股東代表股份的99.93%,100股棄權(quán)（其中A股100股，B股0股），占與會(huì)股東代表股份的0.00003%,242,452股反對(duì)（其中A股0股，B股242,452股），占與會(huì)股東代表股份的0.07%的表決結(jié)果而獲通過(guò)。

　　七.關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案

　　提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在決議有效期內(nèi)全權(quán)處理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的具體事宜，包括：

　　1、制定和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案、根據(jù)具體情況確定發(fā)行時(shí)機(jī)；

　　2、簽署與本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)的及募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)行過(guò)程中的重大合同和重要文件；

　　3、在法律、法規(guī)規(guī)定允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)的實(shí)際情況，在發(fā)行前對(duì)本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款、發(fā)行方案做出修訂和調(diào)整；

　　4、根據(jù)證券監(jiān)管部門對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)的審核意見(jiàn)對(duì)發(fā)行條款、發(fā)行方案、本次募集資金投資項(xiàng)目做出修訂和調(diào)整；

　　5、根據(jù)可轉(zhuǎn)債交易和轉(zhuǎn)股情況適時(shí)提出修改《公司章程》的相關(guān)議案, 依據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理本公司注冊(cè)資本變更等事宜；

　　6、在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券決議有效期內(nèi)，若發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策規(guī)定發(fā)生變化，按新的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策規(guī)定繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

　　7、辦理其他與本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債有關(guān)的事宜。

　　此議案以到會(huì)股東334,174,773股同意（其中A股226,788,988股，B股107,385,785股），占與會(huì)股東代表股份的99.93%,0股棄權(quán)（其中A股0股，B股0股），占與會(huì)股東代表股份的0%,242,452股反對(duì)（其中A股0股，B股242,452股），占與會(huì)股東代表股份的0.07%的表決結(jié)果而獲通過(guò)。

　　八.關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明

　　《關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明》及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的《前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》之詳細(xì)內(nèi)容均刊登于2004年7月21日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和香港《大公報(bào)》。

　　此議案以到會(huì)股東334,417,225股同意（其中A股226,788,988股，B股107,628,237股），占與會(huì)股東代表股份的100%,0股棄權(quán)（其中A股0股，B股0股），占與會(huì)股東代表股份的0%,0股反對(duì)（其中A股0股，B股0股），占與會(huì)股東代表股份的0%的表決結(jié)果而獲通過(guò)。

　　九.關(guān)于與招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司合資成立深圳市招商局光明科技園有限公司的議案

　　《關(guān)聯(lián)交易公告》和《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》均刊登在2004年7月21日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和香港《大公報(bào)》。

　　此項(xiàng)議案為關(guān)聯(lián)交易，與會(huì)關(guān)聯(lián)股東所代表的294,773,632股均回避了表決,有效表決股為：39,643,593股。議案表決結(jié)果為：有效表決股份39,643,593股同意，占與會(huì)有效表決股份100%（其中A股38,500,888股，占與會(huì)A股有效表決票數(shù)100%；B股1,142,705股，占與會(huì)B股有效表決股份的100%）0股棄權(quán)（其中A股0股，B股0股），占與會(huì)有效表決股份的0%,0股反對(duì)（其中A股0股，B股0股），占與會(huì)有效表決股份的0%。

　　上述議案一至六由股東大會(huì)特別決議通過(guò)。

　　廣東信達(dá)律師事務(wù)所指派張炯律師出席了本此臨時(shí)股東大會(huì)，就本次會(huì)議的主持、召集與召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格以及會(huì)議的表決程序發(fā)表了法律意見(jiàn)，該律師事務(wù)所認(rèn)為，本公司2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)主持、召集和召開(kāi)的程序、出席本次股東大會(huì)人員的資格及表決程序等事宜，符合《公司法》、《規(guī)范意見(jiàn)》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；會(huì)議所通過(guò)的決議合法有效。

　　特此公告。

　　招商局地產(chǎn)控股股份有限公司董事會(huì)

　　二○○四年八月二十日

　　廣東信達(dá)律師事務(wù)所

　　關(guān)于招商局地產(chǎn)控股股份有限公司

　　2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

　　致：招商局地產(chǎn)控股股份有限公司

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》（2000年修訂）（下稱“《規(guī)范意見(jiàn)》”）以及《招商局地產(chǎn)控股股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，廣東信達(dá)律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受貴公司的委托，指派張炯律師（下稱“本所律師”）出席貴公司2004年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)（下稱“本次股東大會(huì)”），在進(jìn)行必要驗(yàn)證工作的基礎(chǔ)上，對(duì)貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、表決程序等事項(xiàng)發(fā)表見(jiàn)證意見(jiàn)。

　　本所律師根據(jù)《規(guī)范意見(jiàn)》第七條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)事實(shí)出具如下見(jiàn)證意見(jiàn)：

　　一、本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序

　　（一）本次股東大會(huì)的召集

　　貴公司董事會(huì)于2004年7月21日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《香港大公報(bào)》上刊載的《招商局地產(chǎn)控股股份有限公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告暨召開(kāi)2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（下稱“《董事會(huì)公告》”），按照法定的期限公告了本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間和地點(diǎn)、會(huì)議召開(kāi)方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、出席會(huì)議對(duì)象、登記辦法等相關(guān)事項(xiàng)。本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集方式符合《公司法》、《規(guī)范意見(jiàn)》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，符合《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定。

　　（二）本次股東大會(huì)的召開(kāi)

　　1、根據(jù)《董事會(huì)公告》，貴公司召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知已提前三十日以公告方式作出，符合《公司法》、《規(guī)范意見(jiàn)》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　2、根據(jù)《董事會(huì)公告》，貴公司有關(guān)本次股東大會(huì)會(huì)議通知的主要內(nèi)容有：會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容、出席對(duì)象、登記辦法等。該會(huì)議通知的內(nèi)容符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　3、本次股東大會(huì)于2004年8月20日在深圳蛇口新時(shí)代廣場(chǎng)3003會(huì)議室如期召開(kāi)，會(huì)議召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與會(huì)議通知中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)一致，本次股東大會(huì)由貴公司董事總經(jīng)理林少斌先生主持。

　　本所律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)召集、召開(kāi)的程序符合《公司法》、《規(guī)范意見(jiàn)》及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、出席本次股東大會(huì)人員的資格

　　（一）出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人

　　根據(jù)本所律師對(duì)出席會(huì)議的股東與截止2004年8月9日深圳證券交易所及新加坡證券交易所交易結(jié)束時(shí)相關(guān)法定證券登記機(jī)構(gòu)的《股東名冊(cè)》進(jìn)行核對(duì)與查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共29人，代表貴公司股份數(shù)334,417,225股，占貴公司股份總額的54.04%，其中A股股份226,788,988股，占A股總股數(shù)的57.77％，B股股份107,628,237股,占B股總股數(shù)的47.57％。出席本次股東大會(huì)股東的姓名、股東卡、居民身份證號(hào)碼與《股東名冊(cè)》的記載一致；出席本次股東大會(huì)的股東代理人所代表的股東記載于《股東名冊(cè)》之上，股東代理人持有的《授權(quán)委托書(shū)》合法有效。

　　（二）出席本次股東大會(huì)的其他人員

　　出席本次股東大會(huì)的還有貴公司的部分董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、高級(jí)管理人員及本所律師。

　　本所律師認(rèn)為：出席本次股東大會(huì)的股東、股東代理人及其他人員均具備出席大會(huì)的資格。

　　三、本次股東大會(huì)的表決程序

　　經(jīng)本所律師的審查，貴公司本次股東大會(huì)對(duì)列入通知的議案作了審議，并以記名投票方式進(jìn)行表決。

　　（一）本次股東大會(huì)審議議案

　　1、關(guān)于修改《公司章程》的議案

　　2、關(guān)于公司具備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券資格的議案

　　3、關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案

　　4、關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案有效期的議案

　　5、關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投向的議案

　　6、關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案

　　7、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案

　　8、關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明

　　9、關(guān)于與招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司合資成立深圳市招商局光明科技園有限公司的議案

　　（二）表決程序

　　根據(jù)貴公司指定的監(jiān)票代表對(duì)表決結(jié)果所做的統(tǒng)計(jì)及本所律師的核查，本次股東大會(huì)對(duì)列入通知的議案進(jìn)行了表決，并當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。上述議案1至6由股東大會(huì)特別決議通過(guò)；議案9屬關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東在表決時(shí)進(jìn)行了回避。列入本次股東大會(huì)的議案均獲通過(guò)。

　　本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。

　　四、結(jié)論意見(jiàn)

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《規(guī)范意見(jiàn)》等法律法規(guī)及貴公司《公司章程》等的規(guī)定，出席會(huì)議人員資格合法、有效，本次股東大會(huì)的表決程序合法，會(huì)議形成的《招商局地產(chǎn)控股股份有限公司2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議》合法、有效。

　　本所同意本法律意見(jiàn)書(shū)隨貴公司本次股東大會(huì)其他信息披露資料一并公告。

　　本法律意見(jiàn)書(shū)正本二份，副本二份，正本與副本具有同等法律效力。

　　廣東信達(dá)律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師

　　張炯

　　二○○四年八月二十日