本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、對外投資的概述

　　1、對外投資的基本情況：

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　　本公司于2004年8月16日與深圳市舟仁創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“深圳舟仁”)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司同意受讓深圳舟仁持有的深圳清華力合創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“力合創(chuàng)投”)6,000萬股股權(quán)(力合創(chuàng)投的總股本為30,000萬元，占20%)，以湖南湘資有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的湘資評字(2004)第043號資產(chǎn)評估書作出的評估值10,928.35萬元作為轉(zhuǎn)讓價格，出資方式為待股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后再另行簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議將另行公告。

　　本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2、董事會審議對外投資的情況

　　本公司第四屆董事會第十九次會議于2004年8月17日召開，會議應(yīng)到董事9人，實到董事9人。會議由董事長李健先生主持。會議的召開符合《公司法》和本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議通過了《關(guān)于受讓深圳清華力合創(chuàng)業(yè)投資有限公司股權(quán)的議案》。該議案經(jīng)董事會審議通過后，提交本公司股東大會審議批準(zhǔn)，股東大會召開時間另行公告。

　　二、投資協(xié)議主體介紹

　　1、深圳市舟仁創(chuàng)業(yè)投資有限公司系2001年4月18日成立的有限責(zé)任公司，注冊資本為19,000萬元，法定代表人為邱建武，經(jīng)營范圍為投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和其他創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)；受托管理和經(jīng)營其他創(chuàng)業(yè)投資公司的創(chuàng)業(yè)資本；投資咨詢業(yè)務(wù)；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(不含專營、專控、專賣商品)。

　　2、深圳舟仁與本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　3、深圳舟仁沒有受到相關(guān)部門行政處罰、刑事處罰，沒有與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　三、投資標(biāo)的基本情況

　　投資標(biāo)的：深圳清華力合創(chuàng)業(yè)投資有限公司

　　注冊資本：30,000萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：從事風(fēng)險、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資；受托管理和經(jīng)營其他創(chuàng)業(yè)投資公司的創(chuàng)業(yè)資本；直接投資或參與企業(yè)孵化器的建設(shè)；投資咨詢業(yè)務(wù)及法律法規(guī)允許的其他業(yè)務(wù)；高科技產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)；投資興辦實業(yè)(具體項目另行申報)；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(不含專營、專控、專賣商品)。

　　根據(jù)湖南湘資有限責(zé)任會計師事務(wù)所于2004年8月16日出具的湘資評字(2004)第043號資產(chǎn)評估書，深圳舟仁持有的力合創(chuàng)投的股權(quán)投資賬面價值為12,232.91萬元，評估價值為10,928.35萬元，減值額為1304.56萬元。

　　力合創(chuàng)投截止至2003年12月31日止，資產(chǎn)總值為8.59億元，凈資產(chǎn)5.46億元；2003年共實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1822萬元，凈利潤為2070萬元。

　　四、對外投資協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、本公司于2004年8月16日與深圳舟仁簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司同意受讓深圳舟仁持有的力合創(chuàng)投6,000萬股股權(quán)。

　　2、投資金額為人民幣10,928.35萬元。支付方式為待股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后再另行簽署補(bǔ)充協(xié)議約定。

　　3、違約責(zé)任為違約方賠償守約方由此而造成的所有經(jīng)濟(jì)損失，包括直接損失和間接損失。

　　4、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章之日起成立，經(jīng)本公司股東大會審議通過及力合創(chuàng)投其它股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)后生效。

　　五、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

　　1、對外投資的目的：

　　(1)力合創(chuàng)投是一家具有良好成長性的投資公司，從2001年到2003年短短三年多的時間，在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域取得了驕人的業(yè)績，總資產(chǎn)發(fā)展到8.6億元，凈資產(chǎn)發(fā)展到5.46億元，其良好的企業(yè)成長性也必然會給本公司帶來高額的投資回報。

　　(2)能夠為本公司投資和管理提供智力支持；提高本公司抵抗風(fēng)險的能力。

　　2、存在的風(fēng)險：由于我國創(chuàng)業(yè)板市場才剛剛起步，市場的容量和規(guī)模都非常有限，而主板市場的上市資格所要求的諸多條件又非常嚴(yán)格，但隨著我國對創(chuàng)業(yè)投資的日益重視和機(jī)制的不斷完善，也必將大大化解此類風(fēng)險。

　　3、對本公司的影響：使本公司改善資產(chǎn)質(zhì)量，提高抵御風(fēng)險的能力，不斷拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，培育新的利潤增長點(diǎn)，在目前穩(wěn)健快速發(fā)展的基礎(chǔ)上進(jìn)一步拓寬思路，繼續(xù)面向高科技領(lǐng)域，以科技成果轉(zhuǎn)化、高新技術(shù)企業(yè)孵化、投資管理、資本運(yùn)營作為今后發(fā)展的主要方向，從而加快自身積累，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)公司的綜合實力和競爭能力。

　　六、備查文件

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　2、董事會第四屆第十九次會議決議

　　3、湖南湘資有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的湘資評字(2004)第043號資產(chǎn)評估書

　　4、關(guān)于受讓力合創(chuàng)投股權(quán)的可行性研究報告。

　　特此公告。

　　湖南嘉瑞新材(資訊 行情 論壇)料集團(tuán)股份有限公司董事會

　　2004年8月17日