本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　湖南嘉瑞新材(資訊 行情 論壇)料集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”）董事會第四屆第十九次會議（以下簡稱“本次會議”）于2004年8月17日下午在本公司長沙總部會議室召開。本次會議應到董事9人，實到董事9人。本次會議討論的關聯交易議案涉及關聯董

新浪交友有獎征文 精彩手機賽事全攻略 雅典猜猜猜千元懸賞 大型休閑游戲燃燒戰車

事李健先生、胡高潔先生、段軍先生、彭隆先生、周芳坤先生，如關聯董事回避表決，將導致董事不足法定人數，故關聯董事不回避表決，并承諾表決時將以維護中小股東利益為己任，堅持公開、公平、公正原則。本次會議符合《公司法》和本公司《章程》的有關規定。本次會議由董事長李健先生主持。經與會董事認真審議并表決，通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于與湖南鴻儀投資發展有限公司資產置換暨關聯交易的議案》（詳見關聯交易公告）。

　　根據本公司戰略發展目標，構建高科技新材料產業集團，本公司于2004年8月16日與湖南鴻儀投資發展有限公司（以下簡稱“湖南鴻儀”）簽署了《資產置換合同》，以本公司擁有的其它應收款6,000萬元（基準日為2004年6月30日）與湖南鴻儀持有的湖南亞大新材料科技集團有限公司55.045%的股權折價6,056.4362萬元（以基準日2004年4月30日評估凈資產作價）進行資產置換。本次資產置換的余額56.4362萬元以現金補足。鑒于湖南鴻儀與本公司存在關聯關系（詳見2002年11月30日本公司《關聯交易公告》），此次資產置換為關聯交易。本議案尚須提請本公司2004年度第三次臨時股東大會審議通過，關聯股東洪江市大有發展有限公司應回避此議案的表決。

　　二、審議通過了《關于受讓深圳清華力合創業投資有限公司股權的議案》（詳見對外投資公告）。

　　本公司于2004年8月16日與深圳市舟仁創業投資有限公司（以下簡稱“舟仁創投”）簽署了《股權轉讓協議》，本公司受讓舟仁創投持有的深圳清華力合創業投資有限公司20%的股權。股權轉讓價格為10,928.35萬元（以基準日為2003年12月31日的評估值作價），股權轉讓款支付方式為在股權轉讓協議生效后再另行簽署補充協議。

　　本議案尚須提請本公司股東大會審議通過，股東大會召開具體時間另行通知。

　　三、審議通過了《關于召開本公司2004年度第三次臨時股東大會的議案》。

　　鑒于本次會議第一、二項議案均須提交本公司股東大會審議批準，本董事會決定于2004年9月21日（星期二）在銀華大酒店會議室召開本公司2004年度第三次臨時股東大會，審議本次會議第一項議案，相關事宜詳見本公司《關于召開2004年度第三次臨時股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司董事會

　　2004年8月17日

　　湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事關于關聯交易的獨立意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，我們作為湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”）的獨立董事，對本公司第四屆董事會第十九次會議《關于與湖南鴻儀投資發展有限公司資產置換暨關聯交易的議案》進行了審議，并仔細閱讀了本公司與湖南鴻儀投資發展有限公司簽署的《資產置換合同》及南方民和會計師事務所有限責任公司出具的獨立財務顧問報告，經充分討論，就上述議案所涉及的事宜發表獨立意見如下：

　　此次關聯交易遵循了公平合理的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的有關規定；并認為該項關聯交易的評估機構是具有從事證券業務資產評估資格的湖南湘資有限責任會計師事務所完成，該項評估的程序是合法的，評估的結論是合理的，交易定價客觀公允，其中無形資產采用的收益現值法評估，所依據的折現率（8%）和綜合收益年限（10-20年）是謹慎合理的；董事會對上述關聯交易的表決程序合法，該關聯交易未損害公司及其它股東，特別是中、小股東和非關聯股東的利益，維護了上市公司和全體股東的利益

　　獨立董事：廖正品、彭建剛、鄒奕紅

　　2004年8月17日