保薦機構（上市推薦人）：華夏證券股份有限公司

    第一節 重要聲明與提示

    本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任

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。

    根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

    證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

    本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004 年8月5日刊載于《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》的本公司招股說明書摘要，以及刊載于巨潮資訊網站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ的本公司招股說明書全文及相關附錄。

    第二節 概 覽

    股票簡稱：麗江旅游

    深市股票代碼：002033

    滬市股票代理代碼：609033

    總股本：99,323,048股

    可流通股本：25,000,000股

    本次上市流通股本：25,000,000股

    本次發行價格：6.90元／股

    上市地點：深圳證券交易所

    上市時間：2004年8月25日

    股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

    保薦機構（上市推薦人）：華夏證券股份有限公司

    本公司首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據國家有關法律、法規的規定和中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］125號《關于核準麗江玉龍旅游股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司首次公開發行股票前的國有法人股股東及法人股股東持有的未流通股暫不上市流通。

    本公司首次公開發行股票前的第一大股東云南省麗江玉龍雪山省級旅游區旅游開發總公司對所持股份自愿鎖定的承諾：自本公司上市之日起12 個月內，不轉讓所持有的本公司股份，也不會要求或接受本公司回購其所持有的股份。

    第三節 緒 言

    本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照中國證券監督管理委員會制定的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號—股票上市公告書》要求而編制，旨在向投資者提供麗江玉龍旅游股份有限公司（以下簡稱“麗江旅游”、“發行人”、“本公司”或“公司”）基本情況和本次股票上市的有關資料。

    經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］125號文核準，本公司已于2004年8月10日利用深圳證券交易所系統，以向深市、滬市二級市場投資者定價配售的方式成功發行了人民幣普通股（Ａ股）2,500萬股，每股面值1.00元，每股發行價格為6.90元。

    經深圳證券交易所深證上［2004］85號《關于麗江玉龍旅游股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準，本公司2,500萬股流通股股票將于2004年8月25日在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱為“麗江旅游”，股票代碼為“002033”。

    本公司已于2004年8月5日分別在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》刊登了《麗江玉龍旅游股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》。《麗江玉龍旅游股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》全文及其附錄可在巨潮資訊網站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ. ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ查閱。因招股說明書及其摘要的披露距今不足3個月，故與其重復的內容在此不再重述，敬請投資者查閱上述文件。

    第四節 發行人概況

    一、發行人基本情況

    中文名稱：麗江玉龍旅游股份有限公司

    英文名稱：ＬｉＪｉａｎｇ ＹｕＬｏｎｇ Ｔｏｕｒｉｓｍ Ｃｏ.，ＬＴＤ.

    注冊資本： 99,323,048元

    法定代表人：王云

    住 所：云南省麗江市大研鎮福慧路麗江賓館民族院（郵編：674100）

    經營范圍：經營旅游索道及其他相關配套服務；對旅游、房地產、酒店、交通、餐飲等行業投資、建設和經營。

    主營業務：主要從事旅游索道的經營、管理。

    所屬行業：旅游行業

    電 話：0888－5105981、0871－3160890

    傳 真：0888－5105981、0871－3175175

    互聯網網址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｗｗ.ｙｕｌｏｎｇｔｏｕｒ.ｃｏｍ

    電子信箱：ｃｏｍｐａｎｙ＠ｙｕｌｏｎｇｔｏｕｒ.ｃｏｍ

    董事會秘書：楊學禹

    二、發行人歷史沿革

    本公司前身是麗江玉龍雪山旅游索道有限公司（以下簡稱“雪山索道公司”），該公司是于1995年12月14日經云南省人民政府外經貿滇胞字【1995】177號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》批準設立的中外合資經營企業，注冊資本為303.50萬美元。云南省麗江玉龍雪山省級旅游區旅游開發總公司（以下簡稱“麗江總公司”）、昆明鑫泰旅游發展有限責任公司（以下簡稱“昆明鑫泰”）、香港云港機械有限公司（以下簡稱“云港機械”）分別持有40％、30％和30％的股權。

    1997年3月20日，昆明鑫泰將其持有的20％的雪山索道公司出資額轉讓給麗江總公司，另外10％的出資額轉讓給云港機械。1998年11月30日，雪山索道公司將注冊資本增加至607萬美元。2001年4月8日，云港機械將其持有雪山索道公司的40％股份全部轉讓給云南機械進出口股份有限公司（以下簡稱“機械股份”），雪山索道公司由中外合資企業變更為內資有限責任公司。

    經雪山索道公司于2001年6月5日召開的股東會審議通過，麗江總公司將其持有的雪山索道公司的部分股份分別轉讓給昆明寶匯投資有限公司（以下簡稱“寶匯公司”）863.5809萬股、云南協力工貿有限公司（以下簡稱“協力公司”）188.0075萬股、麗江摩西風情園有限責任公司（以下簡稱“摩西風情園”）95.4265萬元、麗江白鹿國際旅行社有限公司（以下簡稱“白鹿旅行社”）62.6691萬股，轉讓溢價比例均為1：1.5。

    經雪山索道公司于2001年6月5日召開股東大會審議通過，雪山索道公司以現金374.88萬元收購麗江總公司持有的云杉坪索道公司17.6409％股權。經雪山索道公司2001年6月5日召開股東大會審議通過，雪山索道公司與麗江雪花山莊簽訂資產收購協議，由雪山索道公司以現金1500萬元收購麗江雪花山莊“一期工程”資產。

    經雪山索道公司于2001年6月6日召開股東大會審議通過，2001年6月7日麗江總公司、機械股份與摩西風情園簽訂了《增資擴股協議》，摩西風情園以其持有的云杉坪索道公司25％的股權所對應的凈資產評估值531.2650萬元按1：1的比例對雪山索道公司進行增資；麗江總公司以其持有的云杉坪索道公司32.3591％的股權所對應的凈資產評估值687.650萬元按1：1的比例對雪山索道公司增資，至此，雪山索道公司共計持有云杉坪索道公司75％的股權。

    經云南省經貿委云經貿企改【2001】526號文《關于變更設立麗江玉龍旅游股份有限公司的批復》批準，雪山索道公司以經審計的2001年6月30日帳面凈資產74,323,048元，按1：1的比例折為74,323,048股，整體變更為股份有限公司。

    昆明寶匯投資有限公司原為本公司第三大股東，持有本公司1024.1716萬股。因寶匯公司未能按時償還對昆明龍豐投資管理有限公司1200萬元的欠款，根據昆明市中級人民法院（2002）昆民執字第236號《民事裁定書》和（2002）昆民執字第236號《協助執行通知書》，公司于2004年2月25日召開了股東大會，審議通過了昆明寶匯投資有限公司所持有的公司股份變更為昆明龍豐投資管理有限公司持有，公司股東變更的登記手續已于2004年3月9日辦理完畢。

    三、主要經營情況

    （一）發行人的主營業務

    本公司目前的收入主要來源于玉龍雪山索道、云杉坪索道及牦牛坪索道的運輸收入和本公司提供從甘海子游客服務中心到達本公司索道下部站的大巴客運收入，同時本公司也通過向游客提供出售熱飲、氧氣、旅游商品和防寒服租賃等業務取得收入。

    （二）與發行人業務及生產經營有關的無形資產權屬情況

    1、土地使用權及房屋所有權情況

    公司及控股子公司擁有土地7宗，土地使用權證號分別為麗國用（2002）字第047號、麗國有（2001）字第200號、麗國有（2002）字第0113號、麗國用（2001）字第0103號、麗國土［2001］字185號、麗國土［2001］字101號和麗國土［2001］字102號。

    公司及控股子公司共擁有房產8處，房產證號分別為麗字第013097號、麗字第013098號、古城字第16925號、古城字第016924號、古城字第Ｇ16923號、麗字第Ｇ12892、玉字第00067號和玉字第00068號。

    2、 特殊行業經營權證

    本公司持有設備編號為9021－533200－199901－1163的《客運索道安全檢驗合格證》（有效期自2003年9月15日至2006年9月14日）；持有麗江地區交通運政管理處頒發的云運麗字【2003】第20000108號《道路運輸經營許可證》；持有麗江地區行政公署發展計劃委員會頒發的滇價麗地證字【2003】第Ｊ062001號《云南省經營服務性收費許可證》。

    本公司控股子公司云杉坪索道公司持有編號為9024－533200－200109－3060的《云南云杉坪索道客運索道安全檢驗合格證》（有效期自2001年9月20日至2004年9月19日）；持有麗江地區交通運政管理處頒發的云運麗字【2003】第20000109號《道路運輸經營許可證》；持有麗江地區物價局頒發的滇價麗地經證字【1999】第11號《云南省經營服務性收費許可證》。

    本公司控股子公司牦牛坪索道公司持有國家客運架空索道安全監督檢驗中心分發的編號為9024－533200－200001－1203的《客運索道安全檢驗合格證》；持有麗江地區交通運政管理處頒發的云運麗字【2003】第20000026號《道路運輸經營許可證》；持有麗江市發展計劃委員會頒發的滇價費麗市證字【2003】第Ｊ062042號《云南省經營服務性收費許可證》。

    （三）行業背景及發行人競爭地位

    旅游業是指從事旅游經營和為游客提供吃、住、行、游、娛、購等各種服務和商品的行業。旅游業主要經濟活動領域包括旅行社業、飯店業、旅游交通業和旅游景觀業。目前，國內旅游行業競爭主要來自于國內和國外兩個市場。由于我國國內游與出境游相比存在著比較明顯的成本優勢，因此我國旅游行業的競爭大部分來自于國內市場。目前全國有24個省份把旅游業作為支柱產業培育，云南省的17個地州市中，有10個把旅游業作為支柱產業，6個作為重點產業或先導產業。

    麗江所處的滇西北地區是云南省旅游資源最為富集的地方之一。“中國香格里拉生態旅游區”、“三江并流區域”、“茶馬古道”均是世界知名的精品旅游區。據麗江行署旅游局統計資料，1995～2001年間，麗江接待的海內外游客從84.05萬人次增長到322.1萬人次，年均增長38.4％。進入玉龍雪山旅游景區的游客人數則從6.39萬人次增長到109.7萬人次，7年間增長了17.17倍。麗江地區是我國旅游資源最為富集的地區之一，“十五”期間，麗江旅游行業仍將保持良好的發展態勢，預計到2005年，麗江地區將接待海內外游客400萬人次左右。

    本公司地處旅游資源富集的滇西北地區，本公司借助“麗江古城”、“三江并流”、“茶馬古道”和玉龍雪山等高品位的旅游資源，依托云杉坪森林公園、玉龍雪山冰川公園、牦牛坪山地公園等著名景點，公司建設和收購了云杉坪索道、玉龍雪山索道、牦牛坪索道。隨著以上景點的知名度和旅游服務程度的日益成熟，公司所經營的旅游索道線路也發展成為麗江最有代表性的名牌旅游線路。

    第五節 股票發行與股本結構

    一、 本次股票上市前首次公開發行情況

    1、股票類型：人民幣普通股（Ａ 股）

    2、每股面值：1.00 元／股

    3、發行總量：25,000,000 股，占發行后總股本25.17％

    4、發行價格：6.90 元／股

    5、發行市盈率：19.17倍（按預測發行當年全面攤薄每股收益計算）

    6、發行方式：全部向二級市場投資者定價配售

    7、發行對象：于2004年8月5日持有深圳證券交易所或上海證券交易所已上市流通人民幣普通股（Ａ股）股票的收盤市值總和（包括可流通但暫時鎖定的股份市值）不少于10,000元的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。兩市投資者均可參加本次新股發行的配售。配售時，投資者分別使用其所持有的深、滬兩市的股票市值。

    8、承銷方式：承銷團采用余額包銷方式承銷

    9、本次發行股份上市流通：2004年8月25日起，本次公開發行的股份在深圳證券交易所上市流通。公司其余股份按照國家有關規定暫不流通。

    10、發行費用：1,243.38萬元。其中承銷費用690萬元，保薦費用310萬元，審計費用73萬元，律師費用50萬元，評估費用30萬元，審核費20萬元，上網發行費用60.38萬元，驗資費用10萬元。

    11、募集資金額：首次公開發行募集資金總額17,250萬元，扣除發行費用1,243.38萬元，公司實際募集資金16,006.62萬元。

    二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

    本次向社會公眾投資者公開發行2,500 萬股人民幣普通股股票的總有效申購戶數為10,971,839 戶，總有效申購股數為61,407,739,000 股，配號總數為61,407,739個，本次股票發行的中簽率為0.0407114810 ％。二級市場投資者認購了24,630,164 股，其余 369,836 股由保薦機構（主承銷商）包銷。

    三、本次上市前首次公開發行股票所募股資金的驗資報告

    驗 資 報 告

    亞太驗Ｄ字（2004）第73號

    麗江玉龍旅游股份有限公司全體股東：

    我們接受委托，審驗了麗江玉龍旅游股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）截至2004年8 月17 日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號－－驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

    貴公司原注冊資本為人民幣74,323,048.00元，根據貴公司股東大會決議和修改后章程的規定，貴公司申請增加注冊資本人民幣25,000,000.00元。經中國證券監督管理委員會“證監發行字［2004］125號”《關于核準麗江玉龍旅游股份有限公司公開發行股票的通知》批準，貴公司于2004年8月10日按每股6.90元的發行價格，以“向二級市場投資者定價配售”的方式向社會公開發行面值為人民幣1元的普通股股票25,000,000股。經我們審驗，截至2004年8月17日止，貴公司已收到社會公眾股股東認繳的新增注冊資本合計人民幣25,000,000.00元（人民幣貳仟伍佰萬元整），各股東均以貨幣資金出資。本次發行共募集資金172,500,000.00元，扣除發行費用后貴公司實際募股資金凈額為160,066,200.00元，其中折為股本25,000,000.00元，資本公積135,066,200.00元。

    同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣74,323,048.00元，業經云南亞太會計師事務所有限公司審驗，并出具“亞太驗Ｄ字（2001）第80號”驗資報告。截至2004年8月17日止，貴公司變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣99,323,048.00元。

    本驗資報告僅供貴公司申請變更登記及據以向出資者簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

    附件：1、注冊資本變更情況明細表

    （1）新增注冊資本實收情況明細表（表1）

    （2）注冊資本變更前后對照表（表2）

    2、驗資事項說明

    亞太中匯會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：楊守任

    中國·北京 中國注冊會計師：龍云剛

    二〇〇四年八月十七日

    四、本次發行募股資金入賬情況

    入帳時間：2004年8月17日

    入帳金額：16,189.62萬元 （扣除承銷費、保薦費、上網發行費用后余額）

    入帳帳號：140501040000406

    開戶銀行：中國農業銀行麗江市分行市政廣場分理處

    五、上市前股權結構及各類股東的持股情況

    （一）本次上市前股權結構

     股份類別                 股份（萬股）   比例（％）
     一、發起人股份           7432.3048      74.83
     其中：國有法人股份       2972.9219      29.93
     境內其他法人股份         4459.3829      44.90
     二、社會公眾股份              2500      25.17
     合計                     9932.3048      100

    （二）本次上市前十大股東情況

  序號           股東名稱                    持股數     持股比    股份類別
                                             （股）     例（%）
  1   云南省麗江玉龍雪山省級旅游區旅游     29,729,219     29.93   發起人股
      開發總公司
  2   云南機械進出口股份有限公司           23,946,886     24.11   發起人股
  3   昆明龍豐投資管理有限公司             10,241,716     10.31   發起人股
  4   麗江摩西風情園有限責任公司     　     7,432,305      7.48   發起人股
  5   云南協力工貿有限公司                  2,229,692      2.24   發起人股
  6   云南麗江白鹿國際旅行社有限公司          743,230      0.748  發起人股
  7   華夏證券股份有限公司                    369,836      0.372  流通股
  8   南方證券有限公司                        260,000      0.262  流通股
  9   廣發證券股份有限公司                     18,000      0.018  流通股
  10  中信證券(資訊 行情 論壇)股份有限公司                     16,000      0.016  流通股
  

    第六節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

    一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

    本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均為中國國籍，無國外永久居留權，相互之間不存在配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。

    1、公司董事會成員

    王云先生：1959年生，研究生學歷，中國籍。現任本公司董事長、麗江云杉坪旅游索道公司、牦牛坪旅游索道公司的董事長。王云先生1982年畢業于云南農大水利系水利水電工程建筑專業，獲學士學位；1983年到同濟大學進修一年后在麗江地區行署建委設計處，從事建筑設計工作。歷任麗江地區建委建筑規劃科科長、建委主任助理、麗江地區建委副主任、麗江地區行署玉龍雪山開發辦公室主任、麗江地區旅游事業管委會常務副主任、麗江玉龍雪山省級旅游區旅游開發總公司總經理。

    陳方先生：1966年生，本科學歷，中國籍。現任本公司副董事長、云南省機械進出口公司總經理、云南機械進出口股份有限公司董事長、昆明滇池高爾夫有限公司董事長。陳方先生1988年畢業于北京理工大學，畢業后到云南省機械進出口公司，歷任業務員、部門經理，云南機械進出口有限公司派駐緬甸環球公司總經理；云南省機械進出口公司副總經理。

    劉曉華先生：1970年生，大專學歷，中國籍。現任本公司董事、總經理、麗江云杉坪旅游索道公司的董事。劉曉華先生1991年畢業于云南省公安專科學校。畢業后歷任麗江縣公安局拉市派出所干警、麗江縣公安局刑警隊干警、麗江縣公安局巡警隊副隊長、麗江玉龍雪山旅游開發區管委會招商辦主任、麗江玉龍雪山旅游滑雪場副總經理、麗江玉龍雪山旅游開發總公司副總經理。

    何希文先生：1954年生，大專學歷，高級經濟師，中國籍。現任本公司董事、云南協力工貿有限公司董事長、云南省機械進出口公司董事、麗江云杉坪旅游索道公司的董事。何希文先生于1970年參加工作，歷任云南汽車廠動力設備科工人、云南廣播電視大學汽車分校學生、云南省機械廳職工大學教師。1986年—1988年在西南交通大學自動控制專業助教進修班修讀碩士研究生課程；1988年起歷任云南省機械進出口公司業務員、香港云港機械有限公司總經理。

    謝曉峰先生：1969年生，大專學歷，中國籍。現任本公司董事、麗江玉龍雪山省級旅游區旅游開發總公司財務審計科科長，麗江摩西風情園有限公司法定代表人。謝曉峰先生于1991年云南省財經學校畢業，歷任麗江地區審計事務所審計員、1993年—1996年云南大學成人教育學院進修、麗江玉龍雪山旅游開發總公司財務審計科科長、麗江博識樂旅游產品開發公司總經理。

    張耀南先生：1962年生，大學學歷，高級工程師，中國籍。現任本公司董事、云南瀾滄江投資控股有限公司總經理、昆明龍豐投資管理有限公司董事長。張耀南先生曾就職于云南小龍潭發電廠副廠長、云南省電力工業局多種產業管理局副局長、云南滇能（集團）控股有限公司副總經理。

    陳朝行先生：1953年生，大學學歷，經濟師，中國籍。現任本公司獨立董事、深圳市朝向高爾夫管理有限公司董事長、香港高爾夫球會有限公司董事。陳朝行先生于1977年中山大學中文系畢業，中國作家協會廣東分會會員。歷任韶關鋼鐵廠宣傳部新聞干事；深圳市市長秘書；深圳經濟特區發展（集團）公司辦公室副主任；深圳發展中心有限公司總經理；深圳高爾夫俱樂部有限公司常務董事副總經理。

    楊蒼先生：1957年生，研究生學歷，高級經濟師、高級會計師、中國注冊會計師、中國注冊資產評估師，中國籍。現任本公司獨立董事、昆明制藥(資訊 行情 論壇)股份有限公司獨立董事、云南匯通會計師事務所主任會計師。楊蒼先生歷任昆明農藥廠財務科科長、昆明市財政局商業處副處長、國有資產管理處副處長；昆明市會計師事務所負責人，云南會計師事務所資產評估部主任、股份證券部業務主任、所長助理；云南旅游（集團）股份有限公司財務總監。

    張曜暉先生：1971年生，研究生學歷，中國籍。現任本公司獨立董事、科建集團（香港）股份有限公司執行董事、副總裁，中國達門中小企業國際合作有限公司執行董事、副總裁。張曜暉先生曾任中國國際期貨經紀有限公司上海公司分析員、出市代表。

    2、公司監事會成員

    楊志昆先生：1952年生，中國籍。現任本公司監事、云南機械進出口股份有限公司副總經理、云南機械進出口公司黨委副書記。楊志昆先生曾在云南省政法干校、云南經濟管理干部學院學習，曾在云南國營農場孟定總場、云南省金馬柴油機總廠工作。

    張麗宏先生：1970年生，大專學歷，中國籍。現任本公司監事、麗江白鹿國際旅行社有限公司董事長、總經理、麗江宏略發展有限公司董事長。張麗宏先生于1986年在麗江電化廠化驗室工作，1994年起在麗江白鹿國際旅行社有限公司工作。

    丁宇亮先生：1963年生，中專學歷，中國籍。現任本公司監事，麗江玉龍雪山省級旅游區旅游開發總公司副總經理。丁宇亮先生1984年麗江地區財貿學校“企業管理”專業畢業，后在云南省大研農場、麗江地區物資總公司工作并任分隊長、主辦會計、財務科長等職。

    楊燦軍先生：1976年生，中專學歷，中國籍，現任本公司監事，營銷部經理。楊燦軍先生曾在云南省機械工業學校計算機專業學習，后曾在云南機床廠辦公室、麗江總公司信息部工作。

    王霞女士：1974年生，大專學歷，中國籍，現任本公司監事、索道經營分公司辦公室副主任。王霞女士曾在云南民族學院旅游管理專業學習，后曾在昆明文達實業公司、麗江佳美賓館、麗江玉龍雪山索道有限公司辦公室工作。

    3、高級管理人員、核心技術人員

    總經理劉曉華：見董事簡歷介紹。

    財務總監兼董事會秘書楊學禹先生：1970年生，大學學歷，會計師，中國籍。楊學禹先生于1992年廈門大學財政金融系畢業，歷任云南云華光學有限公司財務部會計、云南恒豐集團股份有限公司發展部職員、云南恒豐期貨經紀有限公司出市代表、海南營業部負責人、交易部主管；昆明博聞證券投資咨詢有限責任公司企業顧問部經理、北方光電科技股份有限公司財務副總監兼證券部副經理。

    副總經理王捷先生：1962年生，大學學歷，中國籍。王捷先生1984年于復旦大學畢業，后歷任廣州省第一工業廳科員、廣州經濟技術開發區商業服務總公司秘書科科員、調研科副科長、秘書科科長、業務科科長及總經理秘書等職。1991年始歷任港資迅達投資企業公司項目發展經理、香港金馬房產集團開發部部長、拓展及股份事務部部長、餐飲娛樂公司經理、總裁助理等職。1995年始歷任香港宣嘉企業集團董事長助理、西南地區業務主管，1996年起長駐昆明，期間兼任集團廣東湛江合資公司外方代表、董事副總經理，昆明和貴陽分公司總經理，云南合資公司外方代表，董事副總經理。

    副總經理楊新德先生：1964年生，中專學歷，中國籍。現兼任玉龍雪山索道經營分公司總經理。楊新德先生于1983年畢業于云南楚雄州糧食學校后在麗江地區糧食局工作，1994年任麗江云杉坪旅游索道有限公司總經理，1999年始任麗江玉龍雪山旅游索道有限公司總經理。

    副總經理史云波先生：1968年生，大專學歷，中國籍。史云波先生曾在中國電子科技大學（原成都電訊工程學院）計算機應用專業學習，后曾任云南省機械進出口公司進出口三部經理、昆明星震科技有限公司總經理、云南機械進出口股份有限公司總經理秘書。

    總經理助理文繼恒先生：1949生，中專學歷，中國籍。文繼恒先生于1969年畢業后歷任玉溪地區峨山氮肥廠技術科長、云南省石化廳金屬結構廠廠長、中外合資云南明華橡膠公司副總經理、昆明鑫泰旅游發展有限公司總經理。

    核心技術人員楊正彪先生：1974年生，大學本科學歷，中國籍，現任本公司索道經營分公司安全技術部主任。楊正彪先生1992年至1996年在中南林學院機械工程系就讀，1996年7月至1997年5月在昆船集團西南東光機械廠307車間工作，1997年6月起麗江玉龍雪山旅游索道有限公司工作，歷任索道站副站長、索道站站長、本公司索道經營分公司安全技術部副主任。

    二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的特定協議安排

    截至目前，上述公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未與公司簽訂任何的借款、擔保等協議。

    三、董事、監事、高管人員及核心技術人員持股情況

    1、本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在直接持有本公司股份的情況。

    2、本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其家屬、近親屬通過持有本公司股東股份間接持有本公司股份的情況如下表：

 姓名   持有公司名稱   持股比例 間接持有本次發行前  與公司有關
                                  本公司股份比例     人員的關系
 史云波  機械股份       12.38%        3.99%       本公司副總經理
         機械公司        1.10%        0.13%
         陳方機械公司   20.00%        2.32%       本公司副董事長
 劉曉軍  摩西風情園     17.54%        1.75%       本公司董事長王云的配偶
 楊新德  摩西風情園      7.26%        0.73%       本公司副總經理
 劉耀華  摩西風情園     10.53%        1.05%       本公司總經理劉曉華的胞姐
 陳云萍  摩西風情園      2.35%        0.24%       本公司副總經理楊新德的配偶
 和玉華  摩西風情園      9.93%        0.99%       本公司董事謝曉峰的配偶
         摩西風情園      1.05%        0.11%
 張麗宏  白鹿旅行社     60.05%        0.60%       本公司監事
         協力公司       17.94%        0.54%
 何希文  機械公司        0.30%        0.03%       本公司董事
         協力公司       14.72%        0.44%
 楊志昆  機械公司        1.50%        0.17%       本公司監事

    注：上表所列示間接持有本公司股份比例中，股東單位之間相互持股形成的間接持有本公司股份的部分忽略不計。

    第七節 同業競爭與關聯交易

    一、同業競爭及解決措施

    本公司目前與各股東及其控制的下屬企業之間不存在同業競爭。

    公司第一大股東麗江總公司已于2002年10月20日作出《關于放棄同業競爭及避免利益沖突的承諾函》，承諾在作為發行人的控股股東期間，麗江總公司及其控股子公司不從事任何與發行人構成或可能構成競爭的業務，不利用控股股東的地位從事任何有損于發行人利益的生產經營活動，并愿意對違反上述承諾而給發行人造成的經濟損失承擔賠償責任。

    公司第二大股東機械股份已于2002年11月20日作出《關于避免同業競爭的承諾函》，該公司及其控股子公司承諾不在云南省麗江地區從事與發行人相同或相似的業務，并愿意對違反上述承諾而給發行人造成的經濟損失承擔賠償責任。

    公司其他股東也作出了《放棄同業競爭及避免利益沖突的承諾函》，承諾目前及未來不從事或發展與公司經營業務相同或相似的業務。

    本公司律師及承銷商認為：“發行人與第一大股東麗江總公司、第二大股東機械股份及其他各股東之間不存在同業競爭，發行人與其他關聯企業之間也不存在同業競爭。”

    二、關聯方、關聯方關系及關聯交易

    （一）關聯方及關聯關系

    本公司目前存在的關聯方、關聯關系的相關信息，請查閱2004年8月5日刊登于巨潮咨詢網站（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）披露的本公司的招股說明書全文。

    （二）主要的關聯交易

    報告期內主要的關聯交易如下：

    1、股份公司設立前發生的關聯交易

    （1）受讓股權

    經麗江玉龍雪山旅游索道有限公司于2001年6月6日召開的股東大會審議通過，2001年6月7日，麗江玉龍雪山旅游索道有限公司與麗江總公司簽訂《股權收購協議書》，該協議決定由麗江玉龍雪山旅游索道有限公司以現金374.88萬元收購麗江總公司持有的麗江云杉坪旅游索道有限公司17.6409％股權（根據乾聚評報字【2001】第8號《資產評估報告書》，該部分股權的凈資產評估值為374.88萬元）。關聯股東在本次股東大會上履行了回避表決的程序。

    （2）收購資產

    經雪山索道公司于2001年6月5日召開的股東大會審議通過，2001年6月10日，雪山索道公司與麗江雪花山莊簽訂資產收購協議，該協議決定由雪山索道公司以現金1500萬元收購麗江雪花山莊“一期工程”資產（根據乾聚評報字【2001】第7號《資產評估報告書》，凈資產評估值為1499.41萬元）。因麗江雪花山莊系麗江總公司下屬企業（麗江雪花山莊已于2002年3月26日注銷），故關聯股東在本次股東大會上履行了回避表決的程序。

    本次關聯交易規模超過公司最近經審計凈資產值的5％，構成了公司報告期內重大關聯交易，公司獨立董事、申報會計師、律師和保薦機構（主承銷商）對此次關聯交易分別發表了意見。

    2、股份公司設立后的關聯交易

    （1）持續性銷售交易

    本公司及控股子公司每年與白鹿旅行社簽署一次《玉龍雪山旅游索道收費及配套服務收費協議》，約定當年白鹿旅行社所帶旅游團隊游覽玉龍雪山乘坐玉龍雪山旅游索道和云杉坪索道的索道票價、大巴車運輸費、保險票及配套服務執行政府有關部門批準的收費標準，同時，公司按照給予第三方的條件，約定白鹿旅行社享受的團體優惠政策。2003年度因玉龍雪山索道票價于2003年4月1日起執行上調后的收費標準，故本公司與白鹿旅行社按新的索道票價標準簽訂了新的《玉龍雪山旅游索道收費協議》。2001年2月15日本公司控股子公司云杉坪索道公司與白鹿旅行社簽署《旅行社簽單協議書》。

    上述關聯交易協議已經公司第一屆七次董事會審議通過，關聯董事履行了回避表決的程序。根據亞太中匯會計師事務所有限公司（原云南亞太會計師事務所有限公司）出具的亞太審Ｄ字（2004）第466號審計報告，該項關聯交易在報告期內發生規模及占同類銷售收入比例的情況如下：

    單位：萬元

關聯方       2004年1-6月        2003年度        2002年度     2001年度關聯方
             金額    比例    金額     比例     金額   比例    金額     比例
白鹿旅行社  185.48   4.12%   243.77   3.98%   392.11  4.92%   263.31   4.55%

    截至2004年6月30日，公司應收賬款余額中，應收白鹿旅行社982,821.10元，占全部應收賬款余額的16.26％，該款項系依照雙方簽訂的《玉龍雪山旅游索道收費協議》，在正常經營中尚未結算的索道票款。

    （2）委托進口代理

    本公司因索道運營設備需要更新，于2002年11月13日與云南機械進出口股份有限公司簽訂《委托代理協議》，由機械股份代理進口瑞士ＦＡＴＺＥＲ公司架空索道鋼繩一根，價值102,611.00歐元（折合人民幣861,573.00元）。該貨物已于2003年3月在本公司玉龍雪山索道下部站交卸貨。

    2002年8月15日召開的公司第一屆六次董事會審議了公司委托云南機械進出口股份有限公司代理進口備用鋼繩事項及雙方簽訂的《委托代理進口協議》，公司關聯董事履行了回避程序。

    公司本次發行上市后將適用的《公司章程》及關聯交易制度等均對公司關聯交易決策程序等問題進行了規定。

    三、中介機構和獨立董事對關聯交易的意見

    （一）發行人律師對關聯交易的意見

    云南海合律師事務所經核查后認為：“公司披露的關聯方、關聯關系及報告期內發生的關聯交易真實、準確、完整，無遺漏或隱瞞。關聯交易均真實有效、合法合規、不存在糾紛或潛在風險，也沒有損害中小股東的利益。”

    （二）保薦機構對關聯交易的意見

    保薦機構（主承銷商）認為：“公司已在《招股說明書》中充分披露了報告期內與關聯方發生的關聯交易，所披露的關聯方、關聯關系和關聯交易真實、準確、完整，無遺漏或隱瞞，關聯交易價格公允，決策程序合法有效，不存在損害發行人及中小股東利益的情形。”

    保薦機構進一步對發行人近三年一期重大關聯交易發表意見，認為“公司在報告期內發生的重大關聯交易（公司與其關聯方達成的關聯交易總額高于人民幣3000萬元或高于最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）是在遵循市場化原則的基礎上發生的，且關聯交易對發行人財務狀況和經營業績的影響較小，此類關聯交易不影響發行人生產經營的獨立性。”

    （三）發行人會計師對關聯交易意見

    亞太中匯會計師事務所有限公司認為：“公司披露的關聯方、關聯關系和關聯交易真實、準確、完整，無遺漏或隱瞞。公司2001年度、2002年度、2003年度及2004年1－6月與關聯方之間發生的關聯交易的會計處理方法符合《企業會計制度》及《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》的有關規定，并已按《企業會計準則—關聯方關系及其交易的披露》進行充分披露，在所有重大方面公允地反映了對公司的財務狀況和經營成果的影響。”

    亞太中匯會計師事務所有限公司進一步對發行人近三年一期重大關聯交易發表意見，認為“公司在報告期內發生的重大關聯交易（公司與其關聯方達成的關聯交易總額高于人民幣3000萬元或高于最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）是在遵循市場化原則的基礎上發生的，且關聯交易對發行人財務狀況和經營業績的影響較小，關聯交易的會計處理符合《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》的要求。”

    （四）獨立董事對關聯交易的意見

    本公司獨立董事認為，“公司在報告期內發生的重大關聯交易（公司與其關聯方達成的關聯交易總額高于人民幣3,000萬元或高于最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）是在遵循市場化原則的基礎上發生的，上述關聯交易具備公允性，并已履行法定批準程序。”

    第八節 財務會計資料

    本公司截至2004年6月30日的財務會計資料，已于2004年8月5日在《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》刊登的《招股說明書摘要》進行了披露，投資者欲了解詳細內容，請查閱上述報紙或刊登于深圳證券交易所指定信息披露網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股說明書全文及其附錄。

    一、注冊會計師意見

    亞太中匯會計師事務所有限公司接受本公司全體股東的委托，對公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日資產負債表和合并資產負債表，2001年度、2002年度、2003年度、2004年1－6月份利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表，2003年度、2004年1－6月份現金流量表和合并現金流量表進行了審計，并出具了編號為亞太審Ｄ字【2004】第466號標準無保留意見的審計報告。

    二、簡要合并會計報表

    （一）報告期合并資產負債表

    單位：人民幣元

   資產                       2004年6月30日      2003年12月31日
   流動資產：
   貨幣資金                  48,721,237.67        78,749,289.36
   應收帳款                    6,043,341.40        4,326,727.68
   其他應收款                  9,787,606.43       10,604,922.91
   預付帳款                    8,730,619.07          124,026.52
   存貨                        2,787,381.16        2,421,504.99
   待攤費用                    1,027,159.51          894,117.99
   流動資產合計               77,097,345.24       97,120,589.45
   長期投資:
   長期股權投資               19,207,184.14        5,161,654.19
   長期投資合計               19,207,184.14        5,161,654.19
   其中：合并價差             19,207,184.14        5,161,654.19
   固定資產:
   固定資產原價              122,261,078.44      101,968,100.54
   減:累計折舊                50,305,366.96       42,187,142.03
   固定資產凈值               71,955,711.48       59,780,958.51
   固定資產凈額               71,955,711.48       59,780,958.51
   在建工程                    3,746,243.75        3,357,998.75
   固定資產合計               75,701,955.23       63,138,957.26
   無形資產及其他資產:
   無形資產                    8,633,259.75        6,754,605.10
   長期待攤費用                1,354,059.91          989,917.18
   無形資產及其他合計          9,987,319.66        7,744,522.28
   資產總計                  181,993,804.27      173,165,723.18
   資產                     2002年12月31日      2001年12月31日
   流動資產：
   貨幣資金                  48,932,625.83       23,747,652.41
   應收帳款                   4,751,770.30        5,759,761.80
   其他應收款                 1,709,161.15        4,140,648.58
   預付帳款                   1,806,181.50          106,707.82
   存貨                       2,320,370.46        2,981,064.92
   待攤費用                     555,178.21          619,556.70
   流動資產合計              60,075,287.45       37,355,392.23
   長期投資:
   長期股權投資               5,857,607.63        6,553,561.07
   長期投資合計               5,857,607.63        6,553,561.07
   其中：合并價差             5,857,607.63        6,553,561.07
   固定資產:
   固定資產原價              97,116,059.99       95,697,929.65
   減:累計折舊               35,159,797.69       26,631,432.89
   固定資產凈值              61,956,262.30       69,066,496.76
   固定資產凈額              61,956,262.30       69,066,496.76
   在建工程                     253,724.60            3,500.00
   固定資產合計              62,209,986.90       69,069,996.76
   無形資產及其他資產:
   無形資產                   6,979,189.88        7,203,774.66
   長期待攤費用               2,019,735.24        1,539,139.10
   無形資產及其他合計         8,998,925.12        8,742,913.76
   資產總計                 137,141,807.10      121,721,863.82

   負債及所有者權益             2004年6月30日      2003年12月31日
   流動負債:
   短期借款                      5,000,000.00       19,000,000.00
   應付帳款                        345,138.41          305,525.58
   預收帳款                        293,697.50          590,103.70
   應付工資                        970,667.55        2,903,756.55
   應付福利費                    1,339,201.16        1,773,029.16
   應交稅金                      7,185,180.20        4,483,453.23
   其他應交款                    5,120,155.23          284,948.27
   其他應付款                    2,186,946.30        2,072,992.71
   預提費用                         24,347.27              347.27
   一年內到期的長期負債                     -        4,000,000.00
   流動負債合計                22,465,333.62        35,414,156.47
   長期負債:
   長期借款                    21,000,000.00        21,000,000.00
   長期負債合計                21,000,000.00        21,000,000.00
   負債合計                    43,465,333.62        56,414,156.47
   少數股東權益                11,215,861.73         7,738,585.90
   股東權益:
   股本                         74,323,048.00       74,323,048.00
   資本公積                          1,000.21            1,000.21
   盈余公積                    12,483,230.44        11,974,289.79
   其中：法定公益金              3,450,790.46        3,241,865.94
   未分配利潤                  18,643,974.26                    -
   現金股利                    21,861,356.01        22,714,642.81
   股東權益合計                127,312,608.92      109,012,980.81
   負債及股東權益合計          181,993,804.27      173,165,723.18
   負債及所有者權益              2002年12月31        2001年12月31
   流動負債:
   短期借款                                 -       12,000,000.00
   應付帳款                        432,888.28        1,116,788.08
   預收帳款                        282,985.10           91,244.00
   應付工資                     2,984,511.31            66,972.66
   應付福利費                   1,322,750.64         2,264,233.04
   應交稅金                      7,275,669.59        6,756,613.02
   其他應交款                      315,288.91          131,339.77
   其他應付款                   3,298,459.59         2,699,228.31
   預提費用                            347.27                  -
   一年內到期的長期負債          2,000,000.00                  -
   流動負債合計                17,912,900.69        25,126,418.88
   長期負債:
   長期借款                      4,000,000.00        6,000,000.00
   長期負債合計                 4,000,000.00         6,000,000.00
   負債合計                    21,912,900.69        31,126,418.88
   少數股東權益                 5,528,417.09         4,441,702.12
   股東權益:
   股本                         74,323,048.00       74,323,048.00
   資本公積                          1,000.21                0.21
   盈余公積                      8,927,416.06        2,682,308.43
   其中：法定公益金              2,226,241.36          591,534.73
   未分配利潤                    5,449,025,05                   -
   現金股利                    21,000,000.00         9,148,386.18
   股東權益合計                109,700,489.32       86,153,742.82
   負債及股東權益合計          137,141,807.10      121,721,863.82

    （二）報告期合并利潤表

    單位：人民幣元

   項目                                   2004年1-6月            2003年度
   一、主營業務收入                     45,034,872.94       61,236,368.70
   減：主營業務成本                      7,144,610.37       12,434,495.62
   主營業務稅金及附加                    2,401,816.83          449,293.39
   二、主營業務利潤                     35,488,445.74       48,352,579.69
   加：其他業務利潤                      3,557,125.56        2,879,169.14
   減：營業費用                          1,600,847.97        2,609,092.01
   管理費用                              6,319,401.05       11,801,784.24
   財務費用                                938,686.78          958,211.48
   三、營業利潤                         30,186,635.50       35,862,661.10
   加：投資收益                         -1,105,529.40         -695,953.44
   營業外收入                              108,655.81           46,551.80
   減：營業外支出                           10,036.23          550,704.67
   四、利潤總額                         29,179,725.68       34,662,554.79
   減：所得稅                            6,892,612.16        9,512,538.00
   子公司提取職工獎勵及福利基金                    -           841,308.75
   少數股東收益                          3,134,198.61        3,996,216.55
   五、凈利潤                           19,152,914.91       20,312,491.49
   六、可供分配的利潤                   19,152,914.91       25,761,516.54
   七、可供股東分配的利潤               18,643,974.26       22,714,624.81
   八、未分配利潤                       18,643,974.26                0.00
   項目                                      2002年度           2001年度
   一、主營業務收入                     79,706,331.50       57,826,421.00
   減：主營業務成本                     13,850,246.79       14,098,288.71
   主營業務稅金及附加                    2,520,049.45        1,812,484.78
   二、主營業務利潤                     63,336,035.26       41,915,647.51
   加：其他業務利潤                      5,316,397.72        2,704,483.27
   減：營業費用                          2,438,885.99        2,689,796.98
   管理費用                              6,471,259.42        6,181,828.73
   財務費用                                438,708.85          974,182.58
   三、營業利潤                         59,303,578.72       34,774,322.49
   加：投資收益                           -695,953.44         -405,972.84
   營業外收入                               38,120.00           12,327.45
   減：營業外支出                        1,381,437.50          383,628.19
   四、利潤總額                         57,264,307.78       33,997,048.91
   減：所得稅                           19,697,919.69       11,749,815.15
   子公司提取職工獎勵及福利基金            536,395.09          305,030.90
   少數股東收益                          4,335,860.32        1,448,896.76
   五、凈利潤                           32,694,132.68       20,493,306.10
   六、可供分配的利潤                   32,694,132.68       20,493,306.10
   七、可供股東分配的利潤               26,449,025.05       17,810,997.67
   八、未分配利潤                        5,449,025.05                   -

    （三）報告期合并現金流量表

    單位：人民幣元

  項目                                          2004年1-6月       2003年度
  一、經營活動產生的現金流量：
  銷售商品、提供勞務收到的現金                53,033,914.96   66,050,941.17
  收到的其他與經營活動有關的現金               7,824,679.84      747,988.42
  現金流入小計：                              60,858,594.80   66,798,929.59
  購買商品、接受勞務支付的現金                 7,683,729.81    3,919,882.50
  支付給職工以及為職工支付的現金               6,329,811.97    8,163,359.86
  支付的各項稅費                               7,688,172.16   12,821,102.77
  支付的其他與經營活動有關的現金              13,572,174.81   16,328,165.98
  現金流出小計                                35,273,888.75   41,232,511.11
  經營活動產生的現金流量凈額                  25,584,706.05   25,566,418.48
  二、投資活動產生的現金流量
  處置固定資產、無形資產和其他長期資產           120,000.00       12,000.00
  所收回的現金凈額
  現金流入小計：                                 120,000.00       12,000.00
  購建固定資產、無形資產和其他長期資產         3,284,242.86    9,678,845.68
  所支付的現金
  投資所支付的現金                            19,800,000.00               -
  現金流出小計                                23,084,242.86    9,678,845.68
  投資活動產生的現金流量凈額                 -22,964,242.86   -9,666,845.68
  三、籌資活動產生的現金流量
  借款所收到的現金                             5,000,000.00   40,000,000.00
  現金流入小計                                 5,000,000.00   40,000,000.00
  償還債務所支付的現金                        32,500,000.00    2,000,000.00
  分配股利、利潤或償付利息所支付的現金         5,148,514.88   24,082,909.27
  其中：子公司支付少數股東的股利               7,180,524.16
  現金流出小計                                37,648,514.88   26,082,909.27
  籌資活動產生的現金流量凈額                 -32,648,514.88   13,917,090.73
  五、現金及現金等價物凈增加額               -30,028,051.69   29,816,663.53

    （四）會計資料附注

    本公司會計報表注釋等內容，請查閱本公司招股說明書全文及其附錄，查閱地址為深圳證券交易所指定網站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ。

    （五）簡要盈利預測

       項目                  2002年已審數          2003年已審數
    主營業務收入              79,706,331.50       61,236,368.70
    減：主營業務成本          13,850,246.79       12,434,495.62
    主營業務稅金及附加         2,520,049.45          449,293.39
    主營業務利潤              63,336,035.26       48,352,579.69
    加：其他業務利潤           5,316,397.72        2,879,169.14
    減：營業費用               2,438,885.99        2,609,092.01
    管理費用                   6,471,259.42       11,801,784.24
    財務費用                     438,708.85          958,211.48
    營業利潤                  59,303,578.72       35,862,661.10
    加：投資收益                -695,953.44         -695,953.44
    營業外收入                    38,120.00           46,551.80
    減：營業外支出             1,381,437.50          550,704.67
    利潤總額                  57,264,307.78       34,662,554.79
    減：所得稅                19,697,919.69        9,512,538.00
    子公司提取職工獎勵           536,395.09          841,308.75
    及福利基金
    按15%所得稅率計算          2,986,568.71        1,051,587.08
    按30%所得稅率計算          6,741,008.67
    按33%所得稅率計算         12,956,911.02        6,525,969.29
    少數股東權益               4,335,860.32        3,996,216.55
    凈利潤                    32,694,132.68       20,312,491.49
       項目                     2004年1-6月         2004年預測數
                               已審實現數
    主營業務收入              45,034,872.94       98,100,000.00
    減：主營業務成本           7,144,610.37       14,077,401.47
    主營業務稅金及附加         2,401,816.83        5,901,000.00
    主營業務利潤              35,488,445.74       78,121,598.53
    加：其他業務利潤           3,557,125.56        5,482,257.87
    減：營業費用               1,600,847.97        3,927,614.57
    管理費用                   6,319,401.05       14,106,422.36
    財務費用                     938,686.78        4,680,550.00
    營業利潤                  30,186,635.50       60,889,269.47
    加：投資收益              -1,105,529.40       -2,195,994.94
    營業外收入                   108,655.81                0.00
    減：營業外支出                10,036.23          500,000.00
    利潤總額                  29,179,725.68       58,193,274.53
    減：所得稅                 6,892,612.16       15,828,509.38
    子公司提取職工獎勵                    -          982,658.12
    及福利基金
    按15%所得稅率計算          4,097,299.67
    按30%所得稅率計算
    按33%所得稅率計算          5,841,025.08       11,731,209.71
    少數股東權益               3,134,198.61        6,093,573.71
    凈利潤                    19,152,914.91       35,288,533.32

    三、財務指標

   財務指標                   2004年中期   2003年  2002年  2001年
   流動比率                      3.43       2.74    3.35    1.49
   速動比率                      3.31       2.67    3.22    1.37
   應收賬款周轉率(次)            8.69      13.49   15.16    13.02
   存貨周轉率（次）              2.74       5.74    5.23    7.30
   主營業務毛利率（%）          84.14      79.69   82.62    75.62
   無形資產占總資產的比例（% ）  4.74       4.47    6.56    7.18
   無形資產占凈資產的比例（%）   6.78       7.10    8.20    10.14
   資產負債率（母公司）( %）    25.43      32.77   13.83    24.27
   每股凈資產（元）              1.71       1.47    1.48    1.16
   每股經營活動的現金流量（元）  0.34       0.34    0.67    0.46
   凈資產收益率（全面攤薄）（%）15.05      18.63   29.80    23.79
   每股收益（全面攤薄）（元）    0.26       0.27    0.44    0.28

    第九節 其他重要事項

    一、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規范運行，生產經營情況正常；所處行業和市場無重大變化；主要業務及發展目標的進展狀況正常，主要投入、產出物供求及價格無重大變化。

    二、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司無重大對外投資、重大資產（股權）收購或出售行為；住所未發生變更。

    三、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化。

    四、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司未發生新的重大負債或重大債項發生變化。

    五、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員沒有尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項。

    六、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，亦無任何尚未了結或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

    七、根據2004年5月19日召開的公司2004年第二次臨時股東大會決議，2003年12月31日以前滾存的未分配利潤全部由老股東享有，并以現金股利形式分配。2004年1月1日至發行前所產生的可供股東分配的利潤，由發行后的新老股東共享，截至2004年6月30日可供新老股東分配的利潤為18,643,974.26元。

    八、根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本公司第一大股東云南省麗江玉龍雪山省級旅游區旅游開發總公司承諾：“自麗江旅游股票上市之日起12個月內，我公司不轉讓所持有的麗江旅游股份，也不要求或接受麗江旅游回購本公司所持有的麗江旅游股份。”

    九、根據《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》，公司承諾上市后三個月內在公司章程內載入如下內容：1、股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易；2、不對公司章程中的前款規定作任何修改。

    十、本公司股票首次公開發行至本上市公告書公告之日，沒有其他應披露而未披露之重大事項。

    第十節 董事會上市承諾

    本公司董事會承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》等國家相關法律、法規和有關規定，并自股票上市之日起做到：

    一、承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

    二、承諾本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清；

    三、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人股票的買賣活動；

    四、本公司沒有無記錄的負債。

    第十一節 保薦機構（上市推薦人）及其意見

    一、保薦機構（上市推薦人）

    名稱：華夏證券股份有限公司

    法定代表人：周濟譜

    住所：北京市東城區朝內大街188號

    聯系人：何繼兵、王姝、何海凝

    電話：010－65178899－81013、81022

    傳真：010－65185227

    二、保薦機構（上市推薦人）意見

    保薦機構（上市推薦人）認為：發行人符合國家和證券監督管理部門關于首次公開發行股票及上市的規定，華夏證券股份有限公司同意作為麗江玉龍旅游股份有限公司首次公開發行股票的保薦人和上市推薦人。

    保薦機構（上市推薦人）認為：發行人章程符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和中國證監會的有關規定；本次股票發行完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和中國證監會的有關規定，并具備了上市條件；發行人董事了解法律、法規、深圳證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事的義務與責任；發行人建立健全了法人治理結構、制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

    保薦機構（上市推薦人）已對發行人上市文件所載的資料進行了核實，確認上市文件真實、準確、完整、符合規定要求，沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并對其承擔連帶責任。保薦機構（上市推薦人）與發行人之間不存在關聯關系。

    保薦機構（上市推薦人）愿意推薦發行人的股票在深圳證券交易所上市交易，并且在上市推薦過程中，保證不利用獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。