重要提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：本公司控股子公司江蘇省大華種業集團有限公司將以預約方式向江蘇省

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農墾集團有限公司所屬白馬湖、寶應湖2家農場采購2004年度生產的粳稻種12400噸，預計交易金額2108萬元。

　　關聯人回避事宜：公司第二屆董事會第二十八次會議對本次交易的相關議案進行了審議，與本次收購有利害關系的任建新董事、孫寶成董事回避了本次表決，會議通過了本次交易的議案。

　　一、關聯交易概述：

　　2004年8月18日，公司第二屆董事會第二十八次會議以9票贊成；0票反對；0票棄權；2票回避審議通過了《大華種業2004年水稻預約收購的議案》，日前，江蘇省大華種業集團有限公司與白馬湖、寶應湖2家農場已簽署相關合同。

　　由于江蘇省農墾集團有限公司為本公司股東(持有本公司法人股7，105萬股，占本公司總股本的28.17%)，白馬湖、寶應湖2家農場是其全資子公司，故本次簽訂預約生產合同之行為構成了公司的關聯交易。涉及關聯關系的任建新董事、孫寶成董事回避了本次表決。

　　獨立董事張富根先生、夏維劍先生、李俊生先生、王凱先生在本次會議上對該關聯交易均投了贊成票，他們對本次關聯交易的意見見本公告第五部分。

　　本次關聯交易不需經過其他政府部門批準。

　　二、關聯方介紹：

　　江蘇省農墾集團有限公司，持有本公司國有法人股7105萬股，占總股本的28.17%，是本公司的第二大股東。其前身是江蘇省生產建設兵團、江蘇省農墾局、江蘇省農墾農工商聯合總公司。成立于1997年6月，注冊資本：81800萬元；法定代表人：許祖元；經營范圍：江蘇省政府授權范圍內的國有資產管理。

　　關聯交易農場2004年6月份基本情況

　　單位：萬元

　　三、關聯交易標的基本情況及主要內容：

　　1、簽署協議各方的法定名稱：

　　預約方：江蘇省大華種業集團有限公司

　　承約方：江蘇省農墾集團有限公司所屬白馬湖、寶應湖農場

　　2、預約生產年度：2004-2005年度。

　　3、預約生產的粳稻種數量和價格：

　　粳稻種計劃預約生產量12400噸，預計交易金額2108萬元，其中向白馬湖農場預約7300噸，預計交易金額1241萬元，向寶應湖農場預約5100噸，預計交易金額867萬元。粳稻種收購價格暫以每噸1700元計算，實際結算時以市場商品粳稻價格為參考，在2004年11月底市場商品粳稻價格的基礎上加價10%之內確定。

　　4、質量：純度、凈度、發芽率、水份四項指標達到國家規定標準。

　　5、結算方式和期限：結算方式為轉賬結算，在種子收購后一個月內結清。

　　6、協議生效條件：本公司董事會審議批準之日起生效。

　　四、本次收購的目的以及對本公司的影響情況：

　　公司董事會認為，本次預約采購在2004年種源不足的情況下，銷售量仍比2003年增長。公司決心抓住這個機遇，把銷售量的增長與市場占有率的提高作為公司的頭等大事來抓，力爭恢復和超過前幾年的銷售水平，穩定市場份額，提高競爭力。

　　五、獨立董事意見：

　　獨立董事張富根先生、夏維劍先生、李俊生先生、王凱先生在本次會議上對該關聯交易均投了贊成票，對本次關聯交易發表獨立意見如下：

　　中墾農業資源開發股份有限公司第二屆董事會第二十八次會議討論通過了《關于審議<大華種業2004年水稻預約收購>的議案》。根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，其中涉及公司控股子公司江蘇省大華種業集團有限公司向江蘇省農墾集團有限公司下屬江蘇省寶應湖農場、江蘇省國營白馬湖農場采購種子，該交易屬于關聯交易，應由獨立董事發表意見。公司董事會已向我們提交了包括大華種業董事會決議、生產計劃、農作物種子預約生產合同、獨立財務顧問報告等有關本次交易的相關資料，作為公司的獨立董事，我們發表意見如下：

　　1、大華種業采取預約生產方式向江蘇省農墾集團有限公司下屬農場采購種子，可以有效保證公司所需種子的數量、質量，有利于公司主營業務的持續發展。

　　2、種子采購價格的確定均遵循市場定價的原則，公司關聯董事在審議本次交易時進行了回避表決，未發現有損害公司及非關聯股東利益的情形。

　　六、本次關聯交易本公司聘請具有證券從業資格的江蘇天華大彭會計師事務所有限公司出具《關于江蘇省大華種業集團有限公司“農作物種子預約生產合同”之獨立財務顧問報告》。

　　七、備查文件目錄：

　　1、公司第二屆董事會第二十八次會議決議；

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3、《關于江蘇省大華種業集團有限公司與關聯方簽訂《農作物種子預約生產合同》之獨立財務顧問報告》；

　　4、公司與白馬湖、寶應湖2家農場簽署的相關合同。

　　中墾農業資源開發股份有限公司董事會

　　2004年8月18日上海證券報