本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　承德新新釩鈦股份有限公司第四屆董事會第八次會議于2004年8月18日在北京九華山莊召開，應參加會議董事11人，實際參加會議董事10人，楊志國董事因工作原因未出席會議，書面委托王林森董事代為出席并行使表決權。公司部分監事和高級管理人員列席了會議。

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會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。會議由晉心翠董事長主持。經充分討論，董事會通過如下議案：

　　1、審議通過了《承德新新釩鈦股份有限公司2004年半年度報告及摘要》。

　　2、審議通過了《關于承德新新釩鈦股份有限公司2004年度中期資本公積金轉增股本的議案》。

　　經河北華安會計師事務所有限公司出具的冀華會審字［2004］3037號審計報告確認，公司2004年6月30日資本公積余額為846，409，842.76元，其中資本公積？？？股本溢價838，792，544.85元。公司擬以2004年6月30日總股本380，333，520.00股為基數，用資本公積金向全體股東每10股轉增10股，共計轉增股本380，333，520.00元。資本公積金轉增股本后，公司股本總額為760，667，040.00元，資本公積金余額為466，076，322.76元，其中資本公積？？？股本溢價余額為458，459，024.85元。

　　本預案須經公司股東大會審議批準。

　　3、審議通過了《關于修改承德新新釩鈦股份有限公司章程的議案》。具體如下：

　　(1)第二十條原為：“公司現行股本結構為：普通股38033.352萬股。其中：國家股22477.352萬股，占公司現行股本總額的59.10%，法人股4856萬股，占公司現行股本總額的12.77%，流通股股東持有10000萬股，占公司現行股本總額的26.29%，內部職工股700萬股，占公司現行股本總額的1.84%。”

　　現修改為：“公司現行股本結構為：普通股76066.704萬股。其中：國家股44954.704萬股，占公司現行股本總額的59.10%，法人股9712萬股，占公司現行股本總額的12.77%，流通股股東持有20000萬股，占公司現行股本總額的26.29%，內部職工股1400萬股，占公司現行股本總額的1.84%。”

　　(2)第四十五條第(一)款原為：“股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針、投資計劃、收購資產、出售或置換資產、抵押擔保和借貸等事宜，其中包括：

　　1、決定公司單項金額超過1.5億元(不含1.5億元)并年度項目累計投資額占公司凈資產總額30%以上的長期投資、固定資產投資；

　　2、決定公司現實有效總額超過公司凈資產總額30%(含30%)的對外擔保、資產抵押和借貸等事宜；

　　3、決定公司超過最近經審計凈資產總額15%以上的短期投資；

　　4、按照《上海證券交易所股票上市規則》和有關法律、法規決定公司收購、出售、置換資產事宜。”

　　現修改為：“(一)決定公司經營方針、投資計劃、收購資產、出售或置換資產、抵押擔保和借貸等事宜，其中包括：

　　1、決定公司單項金額超過1.5億元以上并年度項目累計投資額超過公司凈資產總額30%以上的長期投資；

　　2、決定超過公司凈資產總額30%以上的對外擔保、資產抵押和借貸等事宜；

　　3、決定公司超過最近經審計凈資產總額15%以上的短期投資；

　　4、按照《上海證券交易所股票上市規則》和有關法律、法規決定公司收購、出售、置換資產事宜。”

　　(3)第百八條原為：“公司建立嚴格的投資(包括長期投資、短期投資、固定資產投資)，抵押、擔保、借貸，購買、出售、置換資產等行為的審查和決策程序，決策規則和程序如下：

　　決策規則：

　　1、長期投資項目應當組織有關專家、專業人員評審。董事會有權對單項投資項目金額不超過1.5億元(含1.5億元)并年度項目累計投資額占公司凈資產總額30%(含30%)以內的投資事項作出決策；超出該范圍的應由股東大會批準。

　　2、固定資產投資項目應當組織有關專家、專業人員評審。董事會有權對單項投資項目金額不超過1.5億元(含1.5億元)并年度項目累計投資額占公司凈資產總額30%(含30%)以內的投資事項作出決策；超出該范圍的應由股東大會批準。

　　3、公司建立嚴格的短期投資審查和決策程序。董事會有權對現時有效總額不超過最近經審計凈資產總額15%(含15%)的短期投資作出決策。超出該范圍的應由股東大會批準。

　　4、公司建立嚴格的資產抵押、對外擔保和借貸的審查和決策程序。董事會有權對現時有效總額不超過公司凈資產總額30%(含30%)的資產抵押、對外擔保和借貸事項作出決策。超出該范圍的應由股東大會批準。

　　5、按照《上海證券交易所股票上市規則》和有關法律、法規決定公司收購、出售、置換資產事宜。

　　公司董事會授權總經理對價值500萬元以下的固定資產投資作出決策。”

　　現修改為：“公司建立嚴格的投資(包括長期投資、短期投資、固定資產投資)，抵押、擔保、借貸，購買、出售、置換資產等行為的審查和決策程序，決策規則和程序如下：

　　決策規則：

　　1、長期投資項目應當組織有關專家、專業人員評審。董事會有權對單項投資項目金額不超過1.5億元并年度項目累計投資額占公司凈資產總額30%及以內的投資事項作出決策；超出該范圍的應由股東大會批準。

　　2、固定資產投資項目應當組織有關專家、專業人員評審。董事會有權對單項投資項目金額不超過1.5億元并年度項目累計投資額占公司凈資產總額30%及以內的投資事項作出決策；超出該范圍的應由股東大會批準。

　　3、公司建立嚴格的短期投資審查和決策程序。董事會有權對現時有效總額不超過最近經審計凈資產總額15%的短期投資作出決策。超出該范圍的應由股東大會批準。

　　4、公司建立嚴格的資產抵押、對外擔保和借貸的審查和決策程序。董事會有權對占公司凈資產總額30%及以內的資產抵押、對外擔保和借貸事項作出決策。超出該范圍的應由股東大會批準。

　　其中對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上同意；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　5、按照《上海證券交易所股票上市規則》和有關法律、法規決定公司收購、出售、置換資產事宜。

　　公司董事會授權總經理對價值500萬元以下的固定資產投資作出決策。”

　　(4)第二百三條原為：本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。

　　現修改為：本章程所稱“以內”、“以下”、“不超過”，都含本數； “不滿”、“以上”、“以外” 、“超過”不含本數。

　　本議案須經公司股東大會審議批準。

　　4、審議通過了《關于召開承德新新釩鈦股份有限公司2004年第二次臨時股東大會的議案》，并決定于2004年9月21日召開2004年第二次臨時股東大會。

　　現將公司2004年第二次臨時股東大會有關事項公告如下：

　　一、會議時間：2004年9月21日(星期二)上午9：00

　　二、會議地點：承鋼賓館

　　三、會議內容：

　　1、審議《關于承德新新釩鈦股份有限公司2004年度中期資本公積金轉增股本的議案》；

　　2、審議《關于修改承德新新釩鈦股份有限公司章程的議案》。

　　四、出席會議的對象

　　1、截止2004年9月15日收市時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。因故不能出席的股東可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　2、本公司的董事、監事及高級管理人員。

　　3、公司聘請的見證律師。

　　五、出席會議登記方法

　　1、登記手續：

　　凡欲出席會議的個人股東持有本人身份證、股東帳戶卡和持股清單辦理登記手續；法人股東須持營業執照副本影印件，法定代表人委托書和出席人身份證辦理登記手續；委托出席會議的代理人必須持有本人身份證、授權委托書及委托人股東帳戶卡登記。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間：

　　2004年9月16日至17日，上午9：00～11：30，下午1：30～4：30。

　　3、登記地址：承德市雙灤區承德新新釩鈦股份有限公司證券部

　　六、其他事項

　　1、會期預計半天，與會股東食宿及交通費用自理。

　　2、聯系電話：(0314)4073574、4079279

　　3、傳真：(0314)4079279

　　4、郵編：067002

　　5、聯系人：周開英、梁柯英

　　附：授權委托書

　　承德新新釩鈦股份有限公司董事會

　　二零零四年八月二十日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲授權先生/女士代表本人(單位)出席承德新新釩鈦股份有限公司2004年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人持股數量：

　　股東賬號：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　委托權限：

　　委托日期：上海證券報