北京市海淀區西三環北路100號金玉大廈1606-1607室

　　保薦機構(主承銷商)： 華林證券有限責任公司

　　廣東省江門市港口路1號

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　　聲 明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊登于深圳證券交易所指定網站http：//www.cninfo.com.cn。投資者在作出認購決定前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節 特別風險提示

　　本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的如下風險：

　　1、近年來，政府多次降低藥品價格，國內藥品總體價格水平呈不斷下降趨勢，公司已形成規模銷售的產品都面臨著激烈的市場競爭和強勁的競爭對手，因而本公司產品也存在繼續降價的風險。2001年至2004年6月，公司主要產品的價格下降趨勢較為明顯，以各品種最小的規格為例，立生素銷售價格由167.53元下降至62.41元，下降幅度達62.75%；欣吉爾從26.58元下降至14.57元，下降幅度達45.18%。

　　2、截止2004年6月30日，本公司總資產為14，750.39萬元，凈資產為12，971.31萬元，2003年銷售收入7，105.08萬元，2004年1-6月銷售收入4，387.08萬元，雖屬國內生物制藥骨干企業，且國內生物制藥進入快速發展階段，市場份額不斷增大，但相對于化學藥和中藥領域，產業規模仍偏小。

　　3、本公司在生物制藥尤其是在基因工程藥物研發技術方面對徐明波博士及以其為核心的少數關鍵技術人員具有較強的依賴性。這些關鍵技術人員是公司穩定、持續發展的決定因素。如果以徐明波為核心的關鍵技術人員隊伍發生較大變動會對公司生產運營產生較大的影響。

　　4、庚鉑作為二類新藥，目前正在進行Ⅱ期臨床研究，盡管目前臨床研究進展順利，已完成病例達到了預期效果(療效肯定，副反應小)，但仍存在一定的不確定性。若臨床研究不能如期完成或臨床研究失敗(盡管這種機率很小)，將會給項目實施帶來重大影響。

　　5、公司截止2004年6月30日凈資產達12，971萬元，預計本次實際募集資金約21，202萬元，如2004年發行成功，則發行后公司凈資產將達到34，173萬元，存在凈資產收益率大幅下降的風險。

　　6、截止2004年6月30日，公司固定資產價值6，468.33萬元，本次募集資金固定資產投資為19，167萬元，大量的固定資產投資將加大公司固定資產的折舊，每年約新增折舊1，859萬元。若募集資金投資項目不能達到預期效果，產品銷售收入跟不上固定資產規模的增大幅度，將對公司的盈利能力造成較大影響。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、發行人歷史沿革

　　北京雙鷺藥業股份有限公司(以下簡稱“發行人”、“本公司”、“公司”)是經北京市人民政府京政函［2000］86號文批準，由北京雙鷺藥業有限責任公司(以下簡稱“雙鷺公司”)整體變更設立的股份公司。本公司于2000年8月9日在北京市工商行政管理局進行了變更登記。

　　三、發行人本次發行前后的股本結構

　　目前，本公司的發起人、控股股東和主要股東之間不存在關聯關系。

　　四、發行人內部職工股情況

　　發行人未發行過內部職工股。

　　五、發行人的業務和技術情況

　　(一)主營業務

　　本公司主營業務為生物藥物、生化及化學藥物的研究開發、生產經營，包括基因工程、化學、生化(多肽)藥物原料藥和制劑的研究開發、生產經營。

　　(二)主要產品及其用途

　　目前本公司產品分為生物藥物和化學藥物(包括生化藥物)二個大類，其中生物藥物中的基因工程類藥物占主導地位。公司現有24種制劑產品，其中11種制劑產品為公司主要產品，用途如下：

　　(三)產品銷售方式和渠道

　　公司的銷售模式分為公司銷售至醫院或通過藥品批發商配送銷售至醫院、經銷商買斷銷售兩種方式。

　　(四)主要原材料

　　公司生物藥物研發、生產所需的主要原材料有蛋白胨、酵母粉、葡萄糖和無機鹽等，均為可再生資源；化學藥物的主要原料為原料藥、藥用輔料，貨源供應充足。

　　(五)行業競爭情況及發行人在行業中的地位

　　從目前國內醫藥工業的現狀來看，單純的生物制藥企業一般規模較小，凈資產規模在1億元以上和年凈利潤在2，000萬元以上的純生物制藥企業全國不超過5家。發行人屬于國內生物制藥骨干企業。2000年公司通過了“雙高”認定，公司4個項目獲國家“863”基金資助。

　　目前公司已形成銷售規模的產品都面臨著激烈的市場競爭和強勁的競爭對手。公司憑借技術優勢，采取差異化的營銷策略，在市場競爭中占據比較有利的市場地位，公司產品市場份額不斷擴大。目前在市場上形成規模銷售的四個基因工程藥物均是國內主流品種。本公司的主導藥品欣吉爾2002年的市場份額達到31%，立生素的市場份額為20%左右。邁格爾是目前國內僅有的兩家生產廠家之一，扶濟復、貝科能(復合輔酶)為本公司獨家產品。公司目前有4項成果獲得國家和北京市科技進步一、二等獎。公司未來兩年新產品上市品種將達數十種，這是公司多年技術積累的結果，將進一步增加公司的市場競爭力，提升公司在行業中的地位。

　　六、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　(一)商標

　　截止2004年6月30日，公司擁有包括“雙鷺”等13個已授權注冊商標和37個已申請注冊但尚未取得商標注冊證的商標。

　　(二)房屋產權及土地使用權

　　截止2004年6月30日，公司擁有房屋5處，共計建筑面積為11，484.04平方米，其中兩處房產的產權證尚在辦理中。另外，公司擁有3宗土地，全部為公司以有償出讓方式取得，總面積為7，834.95平方米。

　　(三)專利和非專利技術

　　截止2004年6月30日，發行人擁有5項專有技術，價值為1，289.12萬元，占凈資產的9.94%。除此之外，公司已有七項發明專利處于初審及實質審查階段，但尚未取得專利證書。

　　(四)特許經營權

　　本公司擁有北京市藥品監督管理局頒發的《藥品生產許可證》(京HyzS20030058)，有效期至2005年12月31日。公司已通過國家藥品監督管理局的中國藥品質量認證(GMP認證)，證書編號分別為：B0208、E2045，F2850，有效日期分別至2005年3月21日、2008年1月3日、2009年1月15日。

　　七、發行人關于同業競爭和關聯交易

　　(一)同業競爭

　　發行人與關聯方之間不存在同業競爭。發行人控股股東及主要股東徐明波出具了避免同業競爭的承諾函。

　　發行人律師認為：發行人與關聯方之間不存在同業競爭。

　　保薦機構(主承銷商)認為：發行人與關聯方之間不存在同業競爭。

　　(二)關聯交易

　　1、2001年8月，發行人與新鄉化纖股份有限公司等五方共同出資設立“北京雙鷺生物醫藥有限責任公司(雙鷺生物)”。其中，發行人以非專利技術作價1，250萬元作為出資，占雙鷺生物注冊資本的25%。由于部分股東現金出資涉嫌違規，已被有關部門撤回。因此，2003年8月，經雙鷺生物臨時股東大會批準，決定注銷該公司。2004年3月8日，雙鷺生物完成注銷工商登記手續。

　　發行人律師認為，雙鷺生物設立時，發行人按照法定程序和出資人之間的約定履行了出資義務；雙鷺生物的清算注銷過程合法，未發現發行人在雙鷺生物的設立、存續以及清算注銷過程中存在潛在債務、潛在糾紛或其它影響發行人持續經營的重要事項。

　　2、設立北京雙鷺立生醫藥科技有限公司：2003年10月12日，公司第二屆第三次董事會審議通過與徐明波共同投資設立北京雙鷺立生醫藥科技有限公司。發行人出資190萬元，占95%；徐明波出資10萬元，占5%。2003年10月31日該公司辦理了工商登記，領取了營業執照。

　　發行人律師認為：發行人與關聯方之間共同出資設立公司的關聯交易公允，發行人已采取必要措施對其他股東利益進行保護，不存在損害發行人及其他股東利益的情形。

　　保薦機構(主承銷商)認為：公司的關聯方、關聯關系和關聯交易已充分披露。有關關聯交易決策程序合法有效，不存在損害發行人及中小股東利益的情況。

　　八、董事、監事及高級管理人員

　　九、發行人控股股東基本情況

　　新鄉白鷺化纖集團有限責任公司持有本公司發行前45%的股份，是發行人的第一大股東。該公司注冊資本為30，136萬元，法定代表人為陳玉林，主要從事粘膠、合成纖維及硫酸鈉的制造和銷售。截止2004年6月30日，新鄉白鷺總資產328，951.63萬元，凈資產100，462.22萬元，2004年1-6月凈利潤4，363.09萬元(以上數據未經審計)。

　　十、發行人簡要財務會計信息

　　(一)簡明財務報表

　　1、簡明資產負債表

　　單位：元

　　2、簡明利潤表

　　單位：元

　　3、簡明現金流量表

　　單位：元

　　(二)主要財務指標

　　注：資產負債率以母公司數據為計算基礎。

　　(三)管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析

　　基于公司最近三年的業務發展和財務狀況，結合經審計的相關財務會計資料，公司管理層做出如下財務分析：

　　截至2003年12月31日，本公司擁有總資產15，183.07萬元，股東權益合計為11，495.00萬元，資產負債率為24.23%，流動資產合計8，646.41萬元，占總資產比例為56.95%；2003年度本公司經營性現金凈流量3，055.41萬元，現金及現金等價物凈增加額為2，020.86萬元。可以看出，公司的現金充足，流動資產質量較好，總體變現能力較強。但是，公司流動資產比例較大，資產負債率相對偏低，也表明公司在運用財務杠桿方面的能力偏弱。缺乏銀行貸款的支持使得公司擴大再生產的潛力不足，這是公司有待克服的薄弱環節。

　　本公司主營業務突出，經營穩健，主營業務收入與凈利潤保持了持續增長。近三年來，公司產品的價格雖然不斷下調，但銷售數量持續增加，加上新產品的不斷上市，保證了主營業務收入持續增長。2001年度、2002年度、2003年度公司主營業務收入分別達到3，170.37萬元、4，966.50萬元和7，105.08萬元，2003年度、2002年度分別較上年增長43.06%和56.65%；2004年1-6月主營業務收入為4，387.08萬元，較2003年同期增加42.11%。近年來主營業務收入持續較大幅度增長的主要原因是公司研究開發能力較強，有持續適銷對路的新產品投放市場，同時公司大力推行GMP管理體系，進行組織機構的整合，近三年來一直致力于建立較完善的營銷體系，加強了廣州、河南和北京辦事處等銷售分支機構的力量，并新成立了6個銷售辦事處，將公司產品作更深層次的市場推廣，并取得了較好的效果，為公司進一步的發展打下了良好的基礎。

　　從公司產品的毛利率及利潤率分析，本公司2001年、2002年、2003年的產品毛利率分別為84.94%、76.82%和70.94%，利潤率分別為65.05%、43.99%和46.48%；凈利潤分別為1，890.44萬元、1，929.42萬元和3，120.00萬元，2003年度、2002年度分別較上年增長61.71%和2.06%；2004年1-6月的產品毛利率為63.76%，利潤率為36.12%，凈利潤為1，336.13萬元。2004年1-6月公司的凈利潤占2003年全年凈利潤的42.82%，主要原因是：(1)2004年1-6月研究開發費用、新藥推廣費用與2003年同期相比增加了325萬元；(2)公司藥品的銷售存在比較強的季節性，規律是下半年強于上半年；(3)公司技術改造國產設備投資抵免新增企業所得稅和技術開發費稅前抵扣當年應納稅所得額兩項政策均在年末體現(預計2004年末減免的所得稅將略高于2003的340萬元)。

　　上述情況表明公司的盈利能力較強，在同行業中有一定的領先優勢。但是，由于近幾年產品市場競爭激烈，導致藥品價格不斷下降，雖然本公司的銷售收入保持了一定增長勢頭，但同時也導致成本費用有一定程度的上升。尤其是2002年、2003年隨著毛利率較基因工程藥低的化學藥產品的不斷推出，以及生物藥產品價格的下調，公司近年來的毛利率和利潤率有一定程度的下降。但是由于本公司加大了研發和銷售力度，不斷推出新產品、新劑型，相應擴大了銷售總額，因而公司的利潤近年來呈現出快速上漲的趨勢，總體上看，已進入了良性發展的階段。

　　目前，以公司擁有自主知識產權的產品為依托，不斷進行技術改造以擴大生產規模，降低成本，再加上不斷完善的管理、銷售體系，公司未來幾年的發展是有保障的。在不考慮募集資金的使用對公司2004年度經營成果影響的情況下，公司預計2004年度主營業務收入與主營業務利潤與2003年度相比仍有一定幅度的增長，前景良好。

　　(四)股利分配

　　本公司股票依照同股同利的原則，按各股東所持股份數，以現金股利或股票股利形式分配股利。在每個會計年度結束后，由公司董事會根據盈利狀況提出分配預案，經股東大會審議批準后實施。

　　最近三年公司共進行了兩次股利分配，2000年度每10股派發現金1元(含稅)，2002年度每10股送2.5股派發現金1元(含稅)。

　　根據2003年度股東大會決議，公司公開發行股票前形成的未分配利潤由股票發行后的新老股東共享，在本次發行前不作股利分配。截止2004年6月30日，公司累計可供分配利潤為63，596，223.70元。

　　本公司若2004年如期發行上市，將于2005年1月1日以后派發上市后的第一次股利，具體分配方案和時間由股東大會決定。

　　(五)控股子公司

　　北京雙鷺立生醫藥科技有限公司成立于2003年10月31日，公司自2003年起，將其納入合并報表范圍。

　　第四節 募集資金運用

　　本次公開發行股票，預計實際募集資金約21，202萬元，將全部用于以下七個項目。所有資金按項目實際需要分期投入，如因資金到位與項目資金運用的時間差而產生的閑置資金，公司將合理安排，投資于國債等安全、穩健、變現能力強的金融產品。

　　單位：萬元

　　第五節 風險因素及其他重要事項

　　一、風險因素

　　除已披露之特別風險外，發行人提請投資者注意公司存在以下風險：

　　1、產業政策風險：醫藥行業是關系到國計民生的重要行業，本公司目前的產品又大多為生物制品，產品價位較高，易受國家有關政策的影響，特別是國家關于醫療保障體制改革等政策的影響，這對本公司產品的生產和銷售產生一定的影響。

　　2、市場競爭風險：本公司所從事的醫藥行業面臨著激烈的市場競爭，眾多競爭對手的存在，將對公司產生不利影響。

　　3、項目投資風險：公司本次發行扣除發行費用后，實際募集資金約21，202萬元，主要用于投資基因工程藥品、化學藥品的技術改造，公司技術中心建設等三類項目。若項目建設不能按計劃完工，或者項目完成后，產品的市場情況發生了較大變化，則項目的投資效益將受到影響，進而影響本公司的經營業績。

　　4、優惠政策不利變化的風險：本公司享受15%的高技術企業所得稅稅收優惠，和技改項目享受進口設備免稅、國產設備抵免新增所得稅等優惠政策等，若上述優惠政策發生調整、減少或停止等不利變化，將使得公司的稅賦恢復到正常的水平，從而使公司的凈利潤下降。

　　5、產品結構相對集中的風險：目前本公司主要生產抗腫瘤(抗感染)生物反應調節劑、造血調控細胞因子、創傷愈合因子等基因工程產品。公司現有產品尚不足以構成完整的產品系列，產品結構相對集中。如本公司未能在產品開發和市場開拓方面保持優勢，則勢必影響公司的經營業績。

　　6、知識產權風險：隨著我國《專利法》的修訂，《藥品行政保護條例》的終止、《藥品注冊管理辦法》的實施，以及我國加入WTO后一系列法律、法規與國際接軌，國內知識產權保護力度不斷加大，國內醫藥企業隨意模仿國外產品的行為可能將導致法律糾紛。

　　7、產品開發風險：醫藥行業是一個高技術、高投入、高收益、高風險行業，其新產品的開發研制投資大、周期長。根據《藥品注冊管理辦法》(試行)，新藥注冊一般需經過臨床前基礎工作、臨床、臨床總結、新藥評審、新藥證書與生產批文的審批等階段，且法規限制嚴格，各個階段都需有批文或鑒定報告，某些環節出現問題，都將影響到本公司的技術開發和前期投入的回收，最終影響到本公司效益。

　　8、生產工藝技術被替代的風險：隨著眾多醫藥新技術、新工藝的不斷開發、運用，本公司先進的工藝、技術有可能被更具優勢的新的工藝、技術所替代，從而對公司現有產品市場構成強烈沖擊。

　　9、技術失密風險：本公司生產的基因工程藥物的科技含量高，公司目前擁有的生產工藝、關鍵技術控制條件等核心技術均為公司通過自主研發的方式研制開發出來的，屬于本公司獨家所有，公司研發的各種藥物的技術文件和材料等也歸公司所有。盡管公司自成立以來從未發生過此類情形，但不能排除這些技術成果被泄漏或被他人盜竊失密，從而制約公司發展的可能。

　　10、產品生命周期風險：藥品是特殊商品，其研制開發周期較長，生命周期受療效、毒副作用、人體耐藥性以及新一代產品面市等諸多因素的影響，從總體上看，藥品的生命周期呈縮短趨勢。國家目前已取消藥品的行政保護，但國內專利保護意識較差，尤其是目前我國藥品行業仿制之風盛行，新藥品在研制開發成功后，一旦超過了法定保護或監測期限，則會面臨大量仿制產品的市場沖擊。

　　11、營銷環境不規范風險：國內醫藥流通領域中不規范之處還比較多，如藥品銷售中存在不正當競爭行為，醫藥營銷人員流動過于頻繁，醫藥企業的商業誠信也有待提高等。這些不規范行為會給公司的藥品營銷帶來一定程度的風險。

　　12、藥品銷售的季節性波動風險：本公司生產的藥品都是處方藥，因此，受住院病人數的多少影響較大。由于每年上半年節假日較多，從而影響住院人數，導致公司的藥品銷售存在著季節性波動，上半年的銷售收入和凈利潤一般都低于下半年。

　　13、加入WTO后的風險：我國加入WTO后，國家將調低藥品進口關稅，放松貿易管制，進一步開放國內醫藥市場，國外大型跨國公司將會對國內的醫藥企業構成嚴峻的挑戰。

　　14、股市風險：公司提醒投資者，在投資本公司股票時可能因股價波動而遭受損失。

　　二、重大訴訟或仲裁事項

　　發行人不存在對其財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人情況

　　二、本次發行上市的重要日期

　　第七節 附錄和備查文件

　　1、招股說明書全文、備查文件和附件可以在發行人及保薦機構(主承銷商)辦公場所查閱。

　　查閱時間：每工作日上午9：00？11：30，下午2：00？5：00

　　2、招股說明書全文還可通過深圳證券交易所指定網站查閱。

　　深圳證券交易所指定網站：www.cninfo.com.cn。

　　北京雙鷺藥業股份有限公司

　　2004年8月12日上海證券報