保薦機構（主承銷商）：漢唐證券有限責任公司

    聲明

    本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。招股說明書全文同時刊載于巨潮網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ

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）。投資者在作出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

    投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

    發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

    公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

    中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

    特別提示

    經發行人2004年5月9日召開的2004年第一次臨時股東大會決議通過，發行人首次公開發行股票前滾存利潤30,695,535.78元由發行后新老股東共同享有。公司預計在發行完成后第一年（2005年）年底進行分配，具體分配方案屆時經公司股東大會審議通過后執行。

第一節 特別風險提示

    一、產品結構調整風險

    “十五”期間，民爆行業產品結構調整的政策是鼓勵發展系列乳化炸藥和性能優良的無銻粉狀炸藥，限制并逐步淘汰銨梯炸藥和其他落后的炸藥；鼓勵發展性能優良的導爆管雷管、電雷管，限制并逐步淘汰火雷管和其他落后的雷管；鼓勵發展高強度導爆管和低能量導爆索等系列化索類產品，限制并逐步淘汰導火索。目前，公司生產的民用爆破器材產品主要是84＃粉狀銨梯炸藥、火雷管及導火索產品，傳統產品在產品結構中比重較大，如被列入淘汰產品的銨梯炸藥占公司炸藥總產量的77％，被列入淘汰產品的火雷管占公司雷管總產量的38％，公司面臨較大的產品結構調整壓力。如果公司產品結構調整跟不上市場發展需要和國家產品結構調整政策需要，就可能被迫對現有傳統產品進行限產或停產，影響公司正常生產經營。

    二、大股東控制風險

    公司由集團公司作為主發起人，將民爆器材業務類資產全部投入股份公司而設立。集團公司剩余資產的規模較大，但贏利能力不強。公司設立時，留存集團公司（母公司，下同）的總資產為18,247萬元，留存集團公司的總資產占股份公司設立前集團總資產的59 ％。2002年、2003年、2004年1－6月，集團公司凈利潤（合并報表）分別為1,243.00萬元、2,471.92萬元和1014.88萬元。如剔除對股份公司的投資收益，2003年、2004年1－6月，集團（母）公司凈利潤分別為59.26萬元和－107萬元。目前，集團公司的利潤主要來源于對股份公司的投資收益，其他業務暫時處于微利或虧損狀態。為維持自身的生存發展，集團公司可能利用其控股地位，對股份公司的生產經營活動實施操縱，甚至損害其他中小股東的利益。

    三、安全風險

    民爆器材屬國家專控產品，具有易燃易爆的危險屬性，如違規操作，公司就可能釀成嚴重生產經營安全事故，造成無法估量和無法挽回的損失，影響公司正常生產經營。

    四、稅收政策風險

    公司被貴州省科技廳認定為貴州省高新技術企業，并在國家級開發區貴陽市高新技術開發區注冊，根據財政部財稅字（94）001號《關于企業所得稅若干優惠政策的通知》，省地稅部門以黔地稅直字（2003）74號文批準，對公司減按15％稅率征收企業所得稅；公司被列入“十五”期間享受稅收優惠政策的由三線調遷企業設立的新企業之一，享受相應的增值稅優惠政策；公司的控股子公司—貴州新聯爆破工程有限公司主營業務符合《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄》及《關于落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知》中的有關稅收優惠政策的相關規定，減按15％征收企業所得稅。上述優惠政策從公司成立之日起執行。如果不考慮上述稅收優惠因素，公司2002 年、2003 年、2004年1－6月的凈利潤分別為1,793.89萬元、2,416.17萬元、1,310.94萬元，分別為同期公司凈利潤的78.25％、79.07％、81.65％。如果該項稅收優惠政策發生改變，將對公司業績產生重大影響。

    五、凈資產收益率下降的風險

    公司自設立以來，利潤穩步增長，凈資產收益率也呈現逐年增長的趨勢，但如果公司上市成功，凈資產將由發行前2003年底13,322萬元增加到38,772萬元，凈資產增加191％，其中，固定資產增加2,2971萬元，比2003年底增長273 ％。而公司募集資金到位后將分期投入使用，新項目建設期一般為2－3年，短期內效益不會迅速增長，公司的凈資產收益率將出現較大幅度下降。

第二節 本次發行概況

    股票種類：人民幣普通股

    每股面值：1.00 元

    發行數量：40,000,000 股

    本次發行量占發行后總股本的比例：36.36%

    每股發行價格：6.66 元(以2003 年每股收益0.436 元和15.26 倍市盈率計算)

    市盈率：15.26 倍

    發行前每股凈資產：1.9 元(按2003 年年末凈資產計算)

    發行后（預測）每股凈資產：3.52 元（該數據按2003 年底凈資產加上募集資金凈額預測數攤薄計算）

    市凈率（發行價/發行后每股凈資產）： 1.89倍

    發行方式：全部向二級市場投資者定價配售

    本次發行股份的上市流通，包括各類投資者持有的限制或承諾：招股說明書摘要刊登日收盤后持有深圳證券交易所或上海證券交易所已上市流通人民幣普通股股票的收盤市值總和（包括可流通但暫時鎖定的股份市值）不少于10000元（深圳證券交易所和上海證券交易所的股票市值不可合并計算）的投資者

    本次發行股份的上市流通，包括各類投資者持有的限制或承諾：盡快申請上市流通，無持有期的限制

    承銷方式：余額包銷

    預計實收募股資金：25,450 萬元

    發行費用概算：1190萬元

第三節 發行人基本情況

    一、發行人基本資料

    中文名稱：貴州久聯民爆器材發展股份有限公司

    法人代表：楊勝利

    設立日期：2002 年7 月18 日

    注冊地址：貴陽市高新技術開發區新天園區

    郵政編碼：550002

    電話/傳真號碼：0851-6756941

    互聯網網址：WWW.GZJIULIAN.COM

    電子信箱：LJX-3616199@163.COM

    二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

    發行人經貴州省人民政府黔府函［2002］258號文批準，由貴州久聯企業集團有限責任公司、思南五峰化工有限責任公司、貴州興泰實業有限公司、南京理工大學、貴州黔鷹五七0八鋁箔廠共同發起設立。各發起人投入股份公司的經營性凈資產或現金合計9,946.86萬元，均按1：0.7037的比例，折成股本7000萬元。

    三、發行人股本結構

                                                發行前          發行后
股東                           股權性質       數量   比例      數量   比例
一、發起人股份                            （萬股）         （萬股）
貴州久聯企業集團有限責任公司 國有法人股   5,526.85 78.95%  5,526.85 50.25%
思南五峰化工有限責任公司     國有法人股     713.11 10.19%    713.11  6.48%
貴州興泰實業有限公司         國有法人股      337.8  4.83%     337.8  3.07%
南京理工大學國有                 法人股     281.49  4.02%    281.49  2.56%
貴州黔鷹五七0八鋁箔廠        國有法人股     140.75  2.01%    140.75  1.28%
二、社會公眾股流通股                  -          -  4,000    36.36%
合計                                  -      7,000   100%    11,000   100%

    發行人的發起人之間無關聯關系。

    四、發行人的主營業務情況

    （一）發行人的主營業務

    民用爆破器材的研發、生產、銷售；爆破工程施工及技術服務；化工產品（不含化學危險品）的批零兼營

    （二）主要產品及用途

    炸藥、雷管、索類火工品：用于爆破工程

    爆破工程施工及技術服務：用于城市建設、基礎設施建設等行業

    （三）產品銷售方式和渠道

    省內市場由發行人具有民爆器材經營憑照的控股子公司負責銷售，省外市場由發行人的營銷分公司銷售。

    （四）主要原材料

    硝酸銨、梯恩梯、棉紗、苦味酸、黑索今、鐵導線、高壓聚乙稀、炸藥卷紙

    （五）行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位

    發行人主要與貴州省及周遍地區內的民爆器材生產廠家存在競爭。發行人屬于國內民爆行業的骨干企業。

    五、主要資產權屬情況

    （一）發行人擁有“漣江”（雷管用）、“斧頭”（炸藥用）、“新聯”（爆破用）注冊商標；

    （二）發行人生產經營所需的部分土地向集團公司租賃；

    （三）發行人現擁有以下技術：

    1、工業炸藥類

    輪碾干燥粉碎工藝技術和乳化工藝技術。

    2、工業雷管類

    起爆藥制造技術、延期體制造技術、雷管激光編碼技術。

    3、索類火工品

    塑料導爆管變色技術及制管技術、導火索的三味藥制造和制索技術及導爆索制索的自動監控技術。

    4、爆破工程服務技術

    公司控股子公司———新聯爆破工程有限公司擁有爆破工程服務技術。

    六、同業競爭情況

    目前，發行人與各關聯方不從事相同或相似的業務，不存在同業競爭。

    發行人律師及保薦機構（主承銷商）經核查后均認為，目前，發行人與各關聯方之間不存在同業競爭。

    七、關聯交易情況

    目前，發行人與集團公司及其子公司之間在土地使用權租賃、房屋租賃、材料采購、接受勞務、工程承包等方面存在關聯交易。發行人關聯支付和關聯收入總金額占同期主營業務成本和主營業務收入的比例如下：

    單位：萬元

股東                           2004年(1-6月)   2003年度   2002年（7-12月）
關聯支付總金額                        579.75   1,368.91             324.76
關聯支付總金額占主營業務成本
的比例                                 4.48%      6.02%              2.60%
關聯收入總金額                      1,050.11   1,305.03                  0
關聯收入總金額占主營業務收入
的比例                                 5.59%      3.79%                  0

    本次募集資金投資項目需向集團公司及思南五峰化工分別購買土地使用權價值約2,489.38萬元和320萬元。該關聯交易已履行有關決策程序。

    發行人律師經核查后認為：目前，公司存在的上述關聯交易協議合法有效，遵循了公開、公平、公正和等價有償的市場原則，關聯交易的決策程序符合公司章程及規范性文件的要求，所形成的交易價格和交易條件是公允的，沒有損害發行人及其他股東的利益。

    發行人保薦機構（主承銷商）經核查后認為：公司對目前已存在的關聯方、關聯關系和關聯交易進行了充分披露，無遺漏、隱瞞。公司現有與各關聯方的關聯交易事項已在關聯股東執行回避制度的情況下，經發行人股東大會審議通過，其決策程序合法有效。且各關聯交易的有關內容，完全參照市場情況并結合發行人自身經營需求制訂，交易價格公允，有市場第三方價格參照、對比，遵循了市場公正、公平、公開的原則。公司披露的關聯交易未損害發行人及中小股東利益。對于將來可能發生的關聯交易，公司已在章程以及其他內控文件中規定了公平、合理的決策程序，將有效地保證其公允性。

    八、董事、監事及高級管理人員

    楊勝利，男，1946 年出生，大專學歷，高級經濟師，中國民爆行業協會理事，貴州省企業家協會理事，貴州省優秀企業家，貴州省勞動模范。歷任貴州化工廠機修車間副主任、主產車間代理主任、十一車間主任、副廠長、廠長兼黨委書記、貴州久聯企業集團公司總經理，現任本公司董事長。

    吳成濱，男，1947 年出生，大專學歷，高級經濟師。2004年榮獲貴州省“五一”勞動獎章。歷任貴州漣江化工廠黨委書記兼紀委書記、黨委書記兼貴州新聯爆破公司董事長、廠長兼黨委書記、貴州久聯企業集團公司副董事長、副總經理，現任公司副董事長、總經理。

    梁建新，男，1953 年出生，大學學歷，高級工程師。歷任貴州化工廠車間技術員、車間技術副主任、技術科科長、技術開發科科長、副總工程師、總工程師；貴州久聯集團副總工程師、技術開發中心主任，現任公司董事、董事會秘書。

    王保林，男，1949年出生，大專學歷，高級經濟師。曾任貴州漣江化工廠人事勞資科副科長、工具車間主任、副廠長、黨委副書記、紀委書記等職，現任貴州久聯集團公司副總經濟師、發展運行部部長、本公司董事。

    呂春緒，男，1943年出生，大學學歷，教授，博導。歷任華東工程學院炸藥教研室教師、助教、講師、副主任、副教授、教授、學院副院長；1994年2月－7月為瑞典斯德哥爾摩大學訪問學者、教授；南京理工大學副校長。現任本公司董事。因年齡原因，該董事已決定辭去公司董事職務，本項辭呈由公司下一次股東大會審議通過。

    劉順強，男，1955年出生，大專學歷，工程師，歷任思南縣化工廠車間主任、保衛科長、生產辦主任、機修車間主任、廠長助理、廠長。現任思南五峰化工有限責任公司董事長、總經理、本公司董事。

    杜安學，男，1962年出生，大專學歷，會計師，歷任福泉飛馬化肥廠廠長、核工業福泉塑料廠廠長、核工業二Ｏ六大隊副大隊長。現任貴州興泰實業有限公司董事長、總經理、本公司董事。

    雷迅，男，1939年出生，大學學歷，高級工程師。歷任貴州漣江化工廠副廠長兼總工程師、廠長；貴州省國防科工辦電子廳副主任、副廳長、副書記、主任、廳長、書記；貴州省人大財經委主任、貴州省黨代表、省紀委委員、貴州省人大代表。現任本公司獨立董事。

    黃鈞儒，男，1945年出生，大學學歷，研究員。歷任貴州省委宣傳部工作員、副處長、處長、秘書長、副部長。現任貴州社科院院長、研究員、本公司獨立董事。

    范新強，男，1954年出生，大學學歷，副教授，中國注冊會計師（非執業會員）。1985年湖北財經學院會計學專業畢業后留校任教，后到貴州財經學院會計系任教。現任貴州財經學院會計系主任，本公司獨立董事。

    周天爵，男，1953出生，大專學歷，高級經濟師。歷任貴州漣江化工廠組織科干事、五車間黨支部書記兼副主任、團委書記、企管科科長、勞動服務公司經理、供銷經營部經理、經營副廠長、黨委副書記、廠長兼黨委書記；貴州省國防科技工業辦公室副主任、貴州省電子工業廳副廳長。現任貴州久聯企業集團有限責任公司董事長、黨委書記、本公司監事會主席。

    鐘國珍，女，1949年出生，大專學歷，會計師。歷任貴州化工廠財務科長、副總會計師；現任貴州久聯企業集團有限責任公司副總會計師、財務投資部經理、本公司監事。

    索隆廉，男，1947年出生，中專學歷，高級經濟師。歷任五七Ｏ八廠飛機鉚接車間工人、車間主任、修理部副部長、廠總經濟師、副廠長。現任貴州黔鷹五七0八鋁箔廠廠長、黨委書記、本公司監事。

    李祥興，男，1960年出生，大學學歷，工程師。歷任貴州漣江化工廠二車間技術員、火柴車間主任、新產品開發辦主任、質管科科長、工會主席、總工程師。現任貴州久聯企業集團有限責任公司紀委書記、本公司監事。

    吳政文，男，1952年出生，中專學歷，經濟師。歷任州漣江化工廠供應科科長、銷售科科長；新聯大廈餐飲部經理、辦公室主任、工會主席、紀委書記。現任貴州久聯企業集團有限責任公司經理部經理、本公司監事。

    占必文，男，1955年出生，大學學歷，工程師。歷任貴州漣江化工廠宣傳科干事、技術員、車間主任、開發辦主任、副廠長、總工程師、貴州久聯企業集團有限責任公司總工程師。現任本公司副總經理。

    馮佑剛，男，1951年出生，大專學歷，經濟師。歷任貴州化工廠十一車間工段長、車間副主任、主任、副總經濟師、總經濟師、副廠長；久聯集團公司總經濟師、營銷分公司總經理。現任本公司副總經理。

    羅德丕，男，1965年出生，中專學歷，工程師。歷任貴陽礦山機械廠工程科技術員、工程科副科長；貴州新聯爆破工程有限公司技術部項目經理、爆破分公司經理、黨支部書記、副總經理、總經理。現任本公司副總經理。

    雷治昌，男，1967年出生，大學學歷，高級會計師，注冊會計師。歷任國家電力公司貴陽勘測設計院工程承包公司會計、財務部副主任、院財務處副處長、貴州新聯爆破工程有限公司總會計師、本公司財務負責人、總會計師。現任本公司財務負責人、財務總監。

    董事、監事于2002年7月8日召開的公司創立大會暨第一次股東大會上選舉產生；高管人員于2002年7月8日召開的公司首屆董事會第一次會議上被聘任。上述人員任期均為3年。

    九、發行人控股股東及實際控制人情況

    發行人控股股東為貴州久聯企業集團有限責任公司。集團公司是經貴州省人民政府黔府函（2000）444號文批準，以原貴州漣江化工廠、貴州化工廠為基礎，吸收貴州省國防科技工業供銷公司、貴州省國防科技工業新聯大廈，于2001年2月9日成立的國有獨資公司。集團公司注冊地址貴州省貴陽市寶山北路213號，注冊資本14366萬元，現有員工2,680人。截止2003年12月31日，集團公司總資產70,557.42萬元，凈資產35,944.35萬元；2003年度，收入41,713.24萬元，凈利潤2,471.92萬元。截止2004年6月30日，集團公司總資產72,690.11萬元，凈資產37,507.77萬元；2004年1－6月收入22,108.8萬元，凈利潤1,014.88萬元（2004年數據未經審計）。

    十、發行人簡要財務會計信息

    1、合并資產負債表（單位：元）
資產                         2004年6月30日   2003年12月31日   2002年12月31日
流動資產
貨幣資金                     64,102,145.77    60,333,708.75    13,918,206.90
短期投資
應收票據                      1,398,000.00     2,211,400.00
應收股利
應收利息
應收賬款                    73,881,579.25     78,627,694.37    82,180,250.08
其他應收款                   38,198,347.02    25,128,220.13    18,554,913.50
預付賬款                    18,483,505.84     16,360,463.90    19,426,652.77
應收補貼款
存貨                         21,775,705.68    15,334,404.87    20,460,896.68
待攤費用                        285,662.00        24,797.64
一年內到期的長期債
權投資
其他流動資產
流動資產合計                218,124,945.56   198,020,689.66   154,540,919.93
長期投資
長期股權投資                  4,912,964.21     5,135,024.49     6,429,073.66
其中：合并價差                4,832,964.21     5,135,024.49     6,429,073.66
長期債權投資                    100,000.00       100,000.00
長期投資合計                  5,012,964.21     5,235,024.49     6,429,073.66
固定資產
固定資產原值                 93,303,941.78    87,583,146.11    50,728,293.27
減：累計折舊                 15,870,694.57    11,986,821.17     4,434,479.55
固定資產凈值                 77,433,247.21    75,596,324.94    46,293,813.72
減：固定資產減值準備            259,307.27       259,307.27       243,943.00
固定資產凈額                 77,173,939.94    75,337,017.67    46,049,870.72
工程物資
在建工程                     15,951,081.19     8,789,735.53     1,045,348.35
固定資產清理                    -31,200.00
固定資產合計                 93,093,821.13    84,126,753.20    47,095,219.07
無形及其他資產
無形資產                     43,755,009.71    44,235,911.87    26,030,436.87
長期待攤費用
其他長期資產
無形資產及其他資產
合計                         43,755,009.71    44,235,911.87    26,030,436.87
遞延稅項
遞延稅款借項
資產總計                    359,986,740.61   331,618,379.22   234,095,649.53
負債和股東權益              2004年6月30日    2003年12月31日   2002年12月31日
流動負債
短期借款                     95,500,000.00    88,000,000.00    37,000,000.00
應付票據                        675,573.60
應付賬款                     14,379,752.70    18,694,240.87    14,421,989.18
預收賬款                     12,593,098.36     6,275,718.47     5,749,112.09
應付工資                      6,249,896.57     7,590,635.28     4,197,403.06
應付福利費                    4,949,775.36     3,653,794.68     2,863,905.33
應付股利                        612,636.67                      7,816,818.78
應交稅金                     11,190,862.65    11,272,834.18     4,826,396.62
其他應交款                      253,392.36       268,036.50       129,392.60
其他應付款                   16,258,655.29    28,963,530.47    49,965,753.47
預提費用                     13,008,101.82         9,245.17        34,831.50
預計負債
一年內到期的長期
負債
其他流動負債
流動負債合計                175,671,745.38   164,728,035.62   127,005,602.63
長期負債
長期借款
長期應付款                    2,249,418.70     2,323,371.50
專項應付款
其他長期負債
長期負債合計                  2,249,418.70     2,323,371.50               0
遞延稅項
遞延稅款貸項
負債合計                    177,921,164.08   167,051,407.12   127,005,602.63
少數股東權益                 32,793,214.17   31,349,727.61      4,432,187.89
股東權益
股本                         70,000,000.00   70,000,000.00     70,000,000.00
減：已歸還投資
股本凈額                     70,000,000.00   70,000,000.00     70,000,000.00
資本公積                     29,468,530.88    29,468,530.88    29,468,530.88
盈余公積                     19,108,295.70    13,373,128.79     3,189,328.13
其中：法定公益金              7,676,673.82     5,278,371.00     1,204,850.74
未分配利潤                   30,695,535.78    20,375,584.82
外幣報表折算差額
股東權益合計                149,272,362.36   133,217,244.49   102,657,859.01
負債和股東權益合計          359,986,740.61   331,618,379.22   234,095,649.53
        2、合并利潤表（單位：元）
報表項目         2004年6月30日        2003年度       2002年度       2001年度
一、主營業務收入 187,890,024.05 344,354,748.96 197,991,161.74 151,607,890.95
減：主營業務成本 129,502,762.02 227,287,293.42 125,093,203.66  92,609,513.97
主營業務稅金及附加 1,968,803.59   3,511,747.59   2,974,917.07   2,724,431.38
二、主營業務利潤  56,418,458.44 113,555,707.95  69,923,041.01  56,273,945.60
加：其他業務利潤   2,147,068.04   1,810,263.60   1,121,308.80       1,545.56
減：營業費用       6,051,303.12  16,183,480.05  11,108,223.49   8,662,109.78
管理費用         27,159,910.42   50,762,120.84  28,843,500.18  18,356,772.91
財務費用           1,156,074.61   5,459,993.04   2,516,424.38   1,993,516.65
三、營業利潤      24,198,238.33  42,960,377.62  28,576,201.76  27,263,090.82
加：投資收益       -302,060.28     -567,808.49   -338,372.30
補貼收入           2,063,598.57     296,009.00
營業外收入               540.00     180,706.61      29,103.32      25,951.62
減：營業外支出       15,853.07      497,687.16     301,839.15   1,076,361.68
四、利潤總額      25,944,463.55  42,371,597.58  27,965,093.63  26,212,681.76
減：所得稅         6,332,388.66   8,479,048.01   4,293,908.93   9,531,249.93
少數股東損益       3,556,957.02   3,333,164.09     744,875.76   5,325,253.93
五、凈利潤       16,055,117.87   30,559,385.48  22,926,308.94  11,356,177.90
    3、合并現金流量表（單位：元）
項目                                    行次     2004年1-6月         2003年
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金               1  213,504,598.22 433,106,276.73
收到的稅費返還                             2    2,063,598.57     296,009.00
收到的其他與經營活動有關的現金             3    2,615,293.95  22,417,351.25
現金流入小計                               4  218,183,490.74 455,819,636.98
購買商品、接受勞務支付的現金               5  139,601,680.13 252,761,250.53
支付給職工以及為職工支付的現金             6   29,557,178.33  50,771,292.30
支付的各項稅費                             7   20,286,802.51  35,844,240.96
支付的其他與經營活動有關的現金             8   17,929,668.19  52,332,017.86
現金流出小計                               9  207,375,329.16 391,708,801.65
經營活動產生的現金流量凈額                10  10,808,161.58   64,110,835.33
、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金                      11
取得投資收益所收到的現金                  12
處置固定資產、無形資產和其他長期資產
收回的現金凈額                            13       31,500.00     152,695.00
收到的其他與投資活動有關的現金            14
現金流入小計                              15       31,500.00     152,695.00
購建固定資產、無形資產和其他長期資產
所支付的現金                              16    9,714,904.08  15,789,571.09
投資所支付的現金                          17       80,000.00  15,493,600.00
支付的其他與投資活動有關的現金            18
現金流出小計                              19    9,794,904.08  31,283,171.09
投資活動產生的現金流量凈額                20   -9,763,404.08 -31,130,476.09
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金                      21
借款所收到的現金                          22   38,500,000.00  82,400,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金            23
現金流入小計                              24   38,500,000.00  82,400,000.00
償還債務所支付的現金                      25   31,000,000.00  59,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金      26    4,635,591.48  19,468,967.11
支付的其他與籌資活動有關的現金            27      140,729.00      51,450.30
現金流出小計                              28   35,776,320.48  78,520,417.41
籌資活動產生的現金流量凈額                29    2,723,679.52  3,879,582.59
四、匯率變動對現金的影響                  30
五、現金及現金等價物凈增加額              31    3,768,437.02  36,859,941.83
         4、主要財務指標
    財務指標                  2004年6月30日   2003年度   2002年度
    資產負債率(%)                     49.42      50.37      54.25
    流動比率：                         1.24        1.2       1.22
    速動比率：                         1.12       1.11       1.06
    應收賬款周轉率(次/年)：            2.46       4.28       3.03
    存貨周轉率(次/年)：                6.98       12.7       4.96
    每股凈資產(元)                     2.13        1.9       1.47
    凈資產收益率(%)                   10.76      22.94      22.33
    每股經營活動的現金流量(元)：       0.15       0.92       0.02

    5、管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析

    （1）公司管理層認為本公司資產質量狀況優良。

    現金流量較好：2003年公司經營活動產生的凈現金流量達64,110,835.33元，籌資活動產生的凈現金流量達3,879,582.59元；現金凈增加額達36,859,941.83元。2004年6月30日公司經營活動產生的凈現金流量達10,808,161.58元，籌資活動產生的凈現金流量達2,723,679.52元；現金凈增加額達3,768,437.02元。

    （2）公司的銀行授信額度有較大程度富余，銀行常主動要求為公司貸款；

    （3）公司的盈利能力比較穩定。

    6、股利分配政策

    （1）股利分配政策

    發行人按照國家法律、法規和政策的規定向股東派發股利，采用現金、股票方式分配，同股同利，經股東大會審定后實施。

    （2）歷年股利分配情況

    發行人成立后，2002年7—12月可供股東分配的利潤782萬元已按各股東持股比例進行了現金分配。

    （3）本次發行前滾存利潤的分配

    根據公司2004年5月9日召開的2004年第一次臨時股東大會決議，公司首次公開發行前滾存利潤30,695,535.78元歸公司股票發行后新、老股東共同享有。公司預計發行后第一年（2005年）底進行分配。

    7、發行人控股子公司基本情況

公司名稱    成立日期      注冊資本    股權結構     主要管理人員 主要產品
貴州新聯爆  1997年4月25日 2000萬元    公司占90％;  法定代表     爆破工程施工
破工程有限                            自然人張家   人：吳成     及技術服務
責任公司                              富占10％     濱
貴陽久聯化  1990年8月9日  5061.89萬元 公司占51％； 法定代表     該公司經營粉
工有限責任                            貴陽市工業   人：占必     狀銨梯油、銨
公司                                  投資控股有   文           油炸藥、乳化
                                      限公司占49％              炸藥、提供勞
                                                                務
貴州聯合民  2002年12月25日 360萬元    公司占51％； 法定代表     該公司批零兼
爆器材經營                            貴州盤江化   人：馮佑     營民用爆破器
有限責任公                            工廠占       剛           材，化工產品
司                                    26.47％                   及原料（化學
                                                                危險品及專項
                                                                管理的除外）
公司名稱           主要財務數據
貴州新聯爆         截止2003年12月31日，總資產
破工程有限         7230.81萬元，凈資產2818.30
責任公司           萬元.2003年銷售收入6097.22
                   萬元，凈利潤769.66萬元。截
                   止2004年6月30日，總資產
                   9061.82萬元，凈資產2485.88
                   萬元；2004年1-6月銷售收入
                   為3389.17萬元，凈利潤為
                   244.82萬元。
貴陽久聯化         截止2003年12月31日，總資產
工有限責任         為7998.01萬元，凈資產為
公司               5483.81萬元；2003年銷售收
                   入5883.52萬元，凈利潤421.92
                   萬元。截止2004年6月30日，總
                   資產為8142.21萬元，凈資產為
                   5606.32萬元；2004年1-6月銷
                   售收入3186.39萬元，凈利潤
                   436.03萬元。
貴州聯合民         截止2003年12月31日，總資產
爆器材經營         為1632.69萬元，凈資產為
有限責任公         513.35萬元；2003年銷售收
司                 入25802.89萬元，凈利潤153.35
                   萬元。截止2004年6月30日，總
                   資產為2405.69萬元，凈資產為
                   876.76萬元；2004年1-6月銷
                   售收入15070.09萬元，凈利潤
                   363.40萬元。

第四節 募集資金運用

    本次募集資金投資項目的投資總額預計為32,084萬元，本次發行可實際募集資金凈額25,450萬元，缺口約6,634萬元，公司將通過銀行貨款或自籌資金等方式解決。本次募集資金投資項目的概況如下：

項目名稱          項目總投資    基本內容      投資進度      經濟效益簡析
年產12000噸AE型   4819.35萬元   通過改造新增  募集資金到位  年稅后利潤724.19
粉狀乳化炸藥生                  年產12000噸   后一個月內開  萬元，投資利潤率
                                AE型粉狀乳化  工，建設期18  （靜態）17.68％
                                炸藥替代老產  個月。
                                品粉狀銨梯炸
                                藥
產線技術改造項目  2731.64萬元   增資后擬用于  募集資金到位  年稅后利潤379.92
對貴陽久聯化工有                年產8000噸    后一個月內開  萬元，投資利潤率
限責任公司增資                  HLC型粉狀乳   工，建設期11  （靜態）20.92％
                                化炸藥生產線  個月
                                技術改造
年產5000噸乳化炸  2488.23萬元   通過改造新增  募集資金到位  年稅后利潤254.86
藥生產線技術改造                年產5000噸乳  后一個月內開  萬元，投資利潤率
項目                            化炸藥，替代  工，建設期14  （靜態）12.05％
                                老產品5000噸  個月。
                                膏狀乳化炸藥
年產4000噸膨化硝  1558.91萬元   通過改造新增  募集資金到位  年稅后利潤273.56
銨炸藥生產線技術                年產4000噸膨  后一個月內開  萬元，投資利潤率
改造項目                        化硝銨炸藥，  工，建設期12  （靜態）32.26％
                                替代老產品粉  個月。
                                狀銨梯炸藥
年產3000萬發鈍感  4827.39萬元   通過改造新增  募集資金到位  年利潤總額832.81
電雷管生產線技術                3000萬發/年   后一個月內開  萬元，投資利潤率
改造項目                        的鈍感電雷管  工，建設期12  （靜態）17.25％
                                生產能力      個月。
導爆管雷管生產線  3683.79萬元   通過改造新增  募集資金到位  年利潤總額701.05
技術改造項目                    年產7000萬米  后一個月內開  萬元，投資利潤率
                                塑料導爆管和  工，建設期12  （靜態）19.03％
                                年產1000萬發  個月。
                                導爆管雷管生
                                產能力
1000萬米導爆索生  1815.75萬元   通過改造將導  募集資金到位  年利潤總額236.05
產線技術改造項目                爆素生產能力  后一個月內開  萬元，投資利潤率
                                由200萬米/年  工，建設期12 （靜態）13％
                                增加至1000萬  個月。
                                米/年
貴州新聯爆破工程  8000萬元      通過增資達到  募集資金到位  年銷售收入約
有限公司增資                    企業資質升級  后一個月內開  30000萬元，投資
                                和經營業務拓  工，實施期6   利潤率（靜態）
                                展的目的      個月。        44.08％
民爆技術中心項目  2159萬元      通過增資使公  募集資金到位  --
                                司擁有較完善  后一個月內開
                                的研發及試制  工，建設期11
                                條件          個月。

    募集資金項目需一定的建設期，公司對暫時閑置的募集資金，將按規定用于國債及其他短期投資。

第五節 風險因素

    除特別風險提示以外，投資者還應注意以下風險：

    一、宏觀經濟政策變化的風險

    民爆行業被稱為“能源工業的能源，基礎工業的基礎”。民爆器材及爆破工程業務的發展狀況對基礎工業、基礎設施建設業等行業的依賴性較強。而基礎工業、基礎設施建設業又是對國民經濟發展有重要影響的行業，與宏觀經濟的相關性極高。近年來國家實施西部開發戰略推動了基礎工業、基礎設施建設等行業的發展。因此，市場，特別是公司所在的西部省區市場對民爆器材的需求量隨之有大幅度的增長。民爆器材市場對國家宏觀產業政策敏感性極強。如果上述政策發生變化，或者公司主要市場所在區域的基建規模受到國家宏觀政策或者經濟周期調整的限制，民爆器材市場將受到一定影響，公司生產經營狀況也可能受到一定影響。

    二、行業管理風險

    民爆器材具有易燃易爆的危險屬性，是國家專控產品，由國家對民爆器材生產、流通實行統一的行政管理，并建立了嚴格的行業準入制度。公司科研、生產、銷售、儲運和使用各個環節，須遵守國家一系列管理法規和制度。公司在生產經營過程中，可能會因管理松懈，違反相關規定，受到有關部門的處罰，甚至會被吊銷有關生產經營憑照，或者因不能及時取得有關經營憑照而影響公司的持續、穩定發展。在國家行業管理體制發生變化時，公司的生產經營也會受到影響。

    三、生產經營成果可能被競爭對手分享的風險

    為了規范市場秩序，促進貴州民爆器材市場健康發展，2002年12月25日，公司與貴州盤江化工廠、貴陽化工廠［現為貴陽久聯化工有限責任公司，是發行人持股51％的子公司］、貴州省岑鞏縣恒源化工有限責任公司共同出資，設立了貴州聯合民爆器材經營有限責任公司。該公司負責各股東單位民爆器材產品的省內銷售，其注冊資本為360萬元，其中股份公司出資183.60萬元，占51％。該公司其他股東中除了貴陽化工廠為公司控股51％的子公司以外，其它股東均為股份公司的競爭對手，如果該公司效益良好，其他競爭對手將按出資比例分享收益；如果競爭對手采取不正當競爭手段有可能使該公司銷售人員傾向于銷售競爭對手的產品，使公司利益受到損害。

    四、生產經營活動受到較大行政管制風險

    民爆行業屬于特種行業，除了實行嚴格的行業準入制度和證照管理制度外，在生產經營的各個環節，包括生產規模、合同生效、產品定價、生產投資等方面均受到政府主管部門嚴格的行政管制。主要表現為：主管部門在核發生產經營憑照的同時限定了所屬憑照的產能規模；民爆器材產品買賣合同須經國防科工委或省市民爆器材行政主管部門批準后生效；民爆器材產品實行國家指導價；民爆企業新建、改擴建生產線須主管部門審批并經主管部門驗收合格后方可投產使用。公司在上述各種行政管制下，生產規模可能受到一定限制，不利于公司通過充分自由競爭發展壯大；簽訂的經濟合同可能因主管單位審批不批準而失效；國家指導定價也限制了公司的利潤空間；已建成的生產線可能因驗收不合格而延期投產，這一切都會影響公司效益的迅速提高。

    五、原材料供應及價格變動風險

    目前公司生產所需原材料主要為硝酸銨、ＴＮＴ、黑索金、苦味酸等，其中硝酸銨用量最大，年均17000噸，分別由四川、云南、廣西及省內幾家化肥企業提供，特別是對四川化肥廠、柳州化肥廠、云南解放軍化肥廠的原料供應形成較大依賴。如果遇能源緊張，煤、天然氣漲價或其他不可控因素，硝酸銨價格上漲幅度過大，公司產品成本將提高，效益下降；如果主要原材料供應商產量或銷售政策改變，將會影響公司原材料的正常供應。

    六、對主要客戶依賴的風險

    公司在長期的生產經營過程中，形成了較穩定的客戶群。截止2004年6月30日，公司在民爆器材銷售方面前5名客戶分別為：遵義市化輕燃建有限公司、黔東南州化輕公司、銅仁地區化輕公司、黔南州化輕公司、盤縣物資貿易總公司。2004年1－6月民爆器材銷售總額為15,334.32萬元，其中前5名客戶的銷售金額為6020.34萬元，占同期銷售總額的39.26％。公司的銷售收入對其形成較大依賴。

    七、經營場所分散風險

    由于對生產環境條件的特定要求，公司的生產廠區分散在貴陽市郊和思南縣，經營場所比較分散，不利于各廠區規模效益的發揮，且給公司的協調管理造成一定影響。

    八、整合風險

    公司的經營性資產來源于集團公司、五峰公司和原貴陽化工廠等三家企業，股份公司能否發展壯大，對上述資產和業務的有效整合是關鍵，如果整合不力，就會對公司生產經營造成負面影響，效益下降。

    九、管理風險

    本公司是以國有獨資公司為主發起人發起設立的股份有限公司，在由國有企業向社會公眾公司過渡的過程中，其管理模式、激勵約束機制等方面還需不斷完善。新的管理模式的推行和激勵約束機制的有效運行是一個漸進的過程，因此公司存在著管理機制不完善的風險。

    十、毛利率下降的風險

    公司2001年、2002年、2003年、2004年1－6月（依據合并報表計算）毛利率分別為38.92％、36.82％、34％、31％％，其中民爆器材產品銷售收入的毛利率分別為47.98％、44.60％、34％、32.87％；工程業務收入的毛利率分別為26.95％、23.37％、33.2％、22.83％。公司民爆產品的毛利率呈下降趨勢，而工程業務收入毛利率的變動較大，具有一定的不確定性。這將對公司的業績產生一定的不利影響。

    十一、壞賬損失風險

    公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、及2004年6月30日應收賬款凈額分別為48,441,091.76元、82,180,250.08 元78,627,694.37元和73,881,579.25元，其中1年以上的應收賬款分別占同期應收賬款的2.88％、0.17％、27.77％、46.04％。在激烈的市場競爭條件下，企業的欠款客戶可能面臨破產清算的風險，從而公司的應收賬款存在一定壞賬損失的可能性。

    十二、財務管理失控的風險

    公司章程及有關制度中已明確規定了重大生產經營、重大投資決策、重要財務決策的程序和規則，但如果以上規章制度執行不力，將可能造成財務失控，給公司正常生產經營帶來不良影響。

    十三、市場分割、業務受區域市場限制的風險

    民爆器材的銷售受安全性的要求，一般不宜長距離汽車運輸，鐵路運輸受運力限制，因此存在一個合理的運輸半徑，加上地方保護主義的限制，民爆器材市場呈現出以本地銷售為主的區域性市場特征。目前公司市場主要局限于貴州本地區域，產品本地銷售比率達96％（2003年數據）。上述情況限制了公司在全國范圍內擴大市場占有率，影響了公司利潤的持續快速增長。

    十四、行業內部競爭的風險

    目前，除本公司外，貴州省其他民爆企業有貴州盤江化工廠、貴州省岑鞏恒源化工有限公司、樂呵化工廠等。目前，各企業在本地市場占有率如下：

    本公司炸藥39％、雷管58％、工業索類70％；貴陽化工廠［現為貴陽久聯化工有限責任公司，為本公司的控股子公司］炸藥26％；貴州盤江化工廠炸藥28％、雷管38％；貴州省岑鞏恒源化工有限公司工業索類27％；樂呵化工廠炸藥2％。本公司產品在本地區域市場占有較大份額，但也面臨日益激烈的競爭。特別是近年來，隨著貴州民爆器材需求量增大，各省外廠家通過各種渠道，紛紛打入貴州市場，使公司的銷售受到一定影響。

    十五、技術風險

    本公司在組織技術開發與創新過程中，有時會受到專業技術人員緊缺的影響，即使是已開發成功的新產品，在推向市場的過程中，也會受到用戶使用習慣等因素的影響，公司的新產品粉狀乳化炸藥、膨化硝銨炸藥、鈍感電雷管生產線尚處于待建階段，新產品在技術成熟度和市場推廣方面還存在一定風險。另外，公司目前的生產工藝為傳統的間歇式輪碾機混藥工藝、盤式涼藥機和半自動機械裝藥的生產方式，生產工藝相對落后，生產自動化、連續化程度不高，生產成本較高。

    十六、募集資金投向風險

    本次發行成功后，募集資金將主要用于系列新產品的開發生產。公司新產品的質量可能因技術不成熟不穩定而受到影響；也可能因市場變化使投資項目不能完全實現預期收益目標；公司募集資金投資項目建成后，也可能因不能通過主管部門的驗收或不能及時取得相關生產憑照而無法及時投產。上述各種因素都可能使公司募集資金投資項目不能實現預期利潤，從而對公司業績的持續增長及綜合競爭力的穩定提高產生較大影響。

    十七、股市風險

    影響股市價格波動的原因很多，股票價格不僅取決于公司的經營狀況和業績，同時也受到利率、匯率、通貨膨脹、國內外政治經濟環境及投資者心理預期等因素的影響，這些都可能使本公司的股票價格與實際經營業績背離，從而給投資者的投資行為帶來一定的風險。本公司提醒投資者，在投資本公司股票時可能因股價波動而遭受損失。

第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

    一、本次發行的各方當事人

名稱                     住所        聯系電話          傳真   經辦人或聯系人
發行人：貴州久 貴陽市高新技術   0851-6741698   0851-6741698           梁建新
聯民爆器材發展 開發區新天園區
股份有限公司
保薦機構（主承 深圳市華僑城漢   021-68866626、 021-68866789、  郭銳、徐克非、
銷商）：漢唐證 唐大廈25樓       010-82253965、 010-82250069、  李輝、石校瑜、
券有限責任公司                  0755-26936250  0755-26936256   饒玉、王浩
發行人律師事務 北京市海淀區人   010-82685025、 010-82684574           陳茂云
所：北京市鼎業 大北路33號大行   82685026
律師事務所     基業大廈1210室
會計師事務所： 北京市西城區金   0851-5802040   0851-5802040           何英姿
天一(中和正信) 融街27號A座1804  轉2811
會計師事務所有
限責任公司
評估機構：中審 北京市海淀區阜   027-87319316   027-87312826           沈元香
會計師事務有限 石路67號銀都大
公司           廈六層
股票登記機構:  深圳市深南中路   0755-25938000  0755-25988122
中國證券登記結 1093號中信大廈
算有限責任公司 18樓
深圳分公司
收款銀行：     開戶銀行：農行深圳分行華僑城支行
               賬號：41-002900040006099
深圳證券交易所 深圳市深南東路   0755-82083333  0755-82083190
               5045號

    二、發行時間安排

    發行公告刊登日期：2004年8月20日

    申購日期：2004年8月24日

    中簽投資者繳款日期：2004年8月27日

    預計上市日期:本次發行后將盡快申請上市

第七節 附錄和備查文件

    在本公司招股期間，投資者經預約可在下列地點查閱招股說明書全文、備查文件和附件。

    查閱地點：

    一、漢唐證券有限責任公司

    地址：深圳市華僑城漢唐大廈25樓

    電話：021－68866866 010－82253888 0755－26936250

    聯系人：郭銳、徐克非、李輝、石校瑜、饒玉、王浩

    二、貴州久聯民爆器材發展股份有限公司

    地址：貴陽市高新技術開發區新天園區

    電話：0851－6756941

    聯系人：梁建新