保薦機構（上市推薦人）：廣發證券股份有限公司

    第一節 重要聲明與提示

    廣東省宜華木業股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記

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載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

    證券交易所、中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

    本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年8月4日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的《廣東省宜華木業股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》（下稱“招股說明書摘要”），及刊載于上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股說明書全文。

    第二節 概覽

    1、股票簡稱：宜華木業

    2、滬市股票代碼：600978

    3、深市代理股票代碼：003978

    4、總股本：251,329,093股

    5、可流通股本：67,000,000股

    6、本次股票發行價格：6.68元／股

    7、本次上市流通股本：67,000,000股

    8、上市地點：上海證券交易所

    9、上市日期：2004年8月24日

    10、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

    11、保薦機構（上市推薦人）：廣發證券股份有限公司

    12、公司首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限：

    根據國家有關法律、法規規定和中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］123號《關于核準廣東省宜華木業股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司發起人股東持有的未流通股份暫不上市流通。

    本公司第一大股東宜華企業（集團）有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓其所持有的本公司股份，也不由本公司回購其所持有的本公司股份。

    第三節 緒言

    本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定，并按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號―股票上市公告書》編制，旨在向投資者提供本公司的基本情況和本次股票上市的有關資料。

    經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］123號文核準，本公司于2004年8月9日以向滬、深二級市場投資者定價配售的方式發行6,700萬股人民幣普通股（Ａ股），每股面值1.00元，發行價格為每股6.68元。

    經上海證券交易所上證上字［2004］122號文批準，本公司公開發行6,700萬股社會公眾股將于2004年8月24日在上海證券交易所掛牌交易，股票簡稱“宜華木業”，滬市股票代碼為“600978”，深市代理股票代碼為“003978”。

    本公司已于2004年8月4日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登了招股說明書摘要。本公司招股說明書全文及其附錄已于同日刊載于上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ），且自招股說明書核準日至今不超過三個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。

    第四節 公司概況

    一、公司基本情況

    中文名稱：廣東省宜華木業股份有限公司

    英文名稱：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＹＩＨＵＡ ＴＩＭＢＥＲ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ.，ＬＴＤ

    法定代表人：劉紹喜

    變更設立日期：2001年5月31日

    住 所：廣東省澄海市蓮下槐東工業區 （郵政編碼：515834）

    電話號碼：0754－5100989

    傳真號碼：0754－5745583

    互聯網址：ｗｗｗ.ｙｉｈｕａｔｉｍｂｅｒ.ｃｏｍ

    電子信箱：ｙｉｈｕａ＠ｐｕｂ.ｓｈａｎｔｏｕ.ｇｄ.ｃｎ

    經 營 范 圍：從事本企業生產所需自用原木的收購及生產、經營不涉及國家進出口配額及許可證管理的裝飾木制品及木構件等木材深加工產品。

    主 營 業 務：實木家具、實木地板、實木復合地板等木制品的生產及銷售。

    所 屬 行 業：木制品業

    董 事 會秘書：吳華東

    二、歷史沿革

    2001年4月27日，經中華人民共和國對外貿易經濟合作部《關于廣東泛海木業有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批復》（外經貿資二函［2001］427號）批準，本公司前身廣東泛海木業有限公司以2000年12月31日經審計的凈資產184,329,093元，按1：1比例折股，依法變更為廣東省宜華木業股份有限公司，注冊資本為人民幣184,329,093元。2001年5月31日，本公司取得廣東省工商行政管理局《企業法人營業執照》，注冊號企股粵總副字第003234號。

    經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］123號文核準，本公司于2004年8月9日以向滬、深二級市場投資者定價配售的方式成功發行6,700萬股人民幣普通股（Ａ股），每股面值1.00元，發行價格為每股6.68元，此次發行完成后公司總股本變更為251,329,093股。

    三、主要經營情況

    （一）主要產品及主營業務收入情況

    本公司主要產品有實木家具、實木地板、實木復合地板三大系列、一百多個品種。實木家具主要有臥房系列家具、兒童床系列、餐桌椅等三個系列，包括雙人床、單人床、床頭柜等、雙層兒童床、餐桌、餐椅、電視柜、書柜、電腦桌等三十幾個品種，主要用于居民家庭和賓館。實木地板和實木復合地板的主要用途是地面裝飾。隨著公司生產能力的逐步提升及市場營銷網絡的逐漸擴大，公司銷售收入持續增長，近三年又一期的業務收入的主要構成如下表所示：

    公司2001年—2004年6月份主營業務收入構成

    單位：萬元

                           2004年1～6月           2003年
    產品                  金額     比例        金額     比例
    實木家具         23,403.96   79.04%   40,510.31   76.66%
    木地板            6,206.28   20.96%   12,281.97   23.24%
    其中：實木地板    3,199.83   10.81%     7681.88   14.54%
    實木復合地板      3,006.45   10.15%     4600.09    8.70%
    其他                 51.32    0.10%       94.14    0.20%
    合計             29,610.24     100%   52,843.60     100%
                               2002年            2001年時間
    產品                  金額      比例        金額      比例
    實木家具         30,803.26    66.68%   12,081.96    60.02%
    木地板           15,300.27    33.12%    7,986.01    39.68%
    其中：實木地板    7,737.66    16.75%    4,127.98    20.51%
    實木復合地板      7,562.61    16.37%    3,858.03    19.17%
    其他                 60.40     0.30%
    合計             46,197.67   100.00%   20,128.36   100.00%

    （二）競爭優勢與劣勢

    1、競爭優勢

    （1）品牌優勢

    本公司在銷售中注重產品品牌的提升和推廣，在國內及國際市場上樹立了良好的品牌形象，公司產品于2001年被中國質量檢驗協會認定為“國家權威檢測達標產品”；“宜華”商標2002年被國家工商局認定為“中國馳名商標”；公司于2003年被中國林產工業協會地板專業委員會授予“2002年度中國地板行業售后服務優秀企業”。

    （2）規模優勢

    公司在設立之初就以高起點進行設計和施工，具備規模化生產的能力。公司占地面積13萬平方米，建筑面積6萬多平方米，廠房建造采用當時國際先進的預應力梁施工，車間橫梁最大跨度達48米，能滿足大規模生產的需要。生產設備采用德國、意大利、新加坡、臺灣等國家和地區的先進木材生產設備，公司的木材干燥能力居亞太地區首位，公司的木材綜合加工能力、木材綜合利用率等指標均居于行業前列。

    （3）工藝技術優勢

    公司在生產中不斷地把握世界木材加工業的發展趨勢，順應國際潮流，充分發揮自身的優勢，積極采用新技術、新工藝，開發新產品，適應市場需求的變化。公司自行研究開發了木材回旋干燥法、集成材地板技術、油漆技術、雙扣槽地板技術等核心技術，能夠提高產品質量及木材的綜合利用率；“以砂代刨”、“以鋸代刨”等生產工藝的運用使得公司物耗明顯降低，生產效率明顯提高。

    （4）質量控制優勢

    公司對產品質量實行嚴格的質量控制，2001年公司在原ＩＳＯ9002：1994質量保證體系認證的基礎上換版升級為ＩＳＯ9001：2000質量管理體系并通過審核，2002年8月成功通過了復審。2003年1月公司產品被國家質量監督檢驗檢疫總局認定為“國家免檢產品”，并被國家工商行政管理總局授予“全國守合同重信用企業”。由于堅持質量保證的原則，使本公司在國際貿易中不斷贏得客戶的認同。

    （5）經營管理優勢

    2002年8月，公司在國內同行業率先通過了德國萊茵公司的ＩＳＯ14001環境管理體系認證。公司在生產管理方面嚴格遵循該體系的要求，保證了產品的質量水平和環保特性。公司還引入了ＭＲＰⅡ的先進管理方式，使公司的管理向體系化、標準化、科學化邁進。科學的管理有效地提高了運行效率，控制了產品生產成本和各項費用，公司2003年營業費用、管理費用和財務費用等三項費用合計占主營業務收入的比例為10.94％，大大低于同行業上市公司平均水平。

    （6）市場營銷優勢

    本公司近三年以市場需求為導向，靈活地運用國內與國外兩個市場。國內營銷方面已經建立了較為完善的銷售網絡，目前在北京、上海等30多個大城市以及69個地級城市設立了銷售網點，通過授權與當地經銷商特許經營，推行公司的全套ＶＩ設計方案，建立及健全了售后服務體系；國外市場營銷方面，根據市場及實際情況靈活地調整出口銷售模式，與海外大型經銷商建立起牢固、穩定的直接貿易關系。

    （7）地理位置優勢

    公司所處的地理位置優越，海陸空交通運輸便利。公司離汕頭港18公里，離廣汕高速公路入口10公里，離汕頭外砂機場10公里，便利的交通降低了公司的材料進口和產品出口運輸成本，提高了公司的競爭力。

    2、競爭劣勢

    （1）國內市場開發力度不夠

    公司的主要劣勢是國內市場開發力度不夠。近三年來公司出口額迅速增長，而國內市場進展不大。我國是世界家具、地板消費大國，國內市場家具、地板消費量持續增長，尤其是木地板消費量近三年年增長率超過50％。隨著我國經濟穩步發展，國內地板、家具市場潛力巨大，公司應進一步加強國內市場開發力度。

    （2）研發投入不夠

    公司的研發人員及研發設備配備不足，研發投入水平較低，近三年公司投入的研發費用占主營業務收入的比重較低。公司需要增加科研投入，提高新產品開發能力，以提高可持續發展能力。

    （3）產銷不平衡

    從公司目前及可預見的未來三年的銷售情況來看，公司的產量已跟不上市場營銷發展的步伐，未來產銷不平衡的矛盾將會凸現，公司迫切需要擴大再生產以便在未來的市場中搶奪份額，穩定客戶。從更長遠來看，需要擴大投入以達到專業化、規模化、品牌化，才能降低成本，提高價格空間和利潤空間。

    （三）主要財務指標

    請參見本上市公告書“第八節 財務會計資料”中的相關內容。

    （四）主要知識產權

    本公司目前在國內擁有15項商標權和14項專利權；另外，本公司還在美國擁有2項商標權。

    （五）財政稅收優惠政策

    根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第七條第二款及第八條，《國務院關于擴大廣東省沿海經濟開放區范圍的批復》（國函［1998］96號），公司為設于沿海經濟開放區的生產性外商投資企業，企業所得稅率為24％。1999年度為公司首個獲利年度，按規定于1999和2000年度免征企業所得稅，2001至2003年度減半征收企業所得稅，減半后企業所得稅稅率為12％。

    另外，公司于2003年度及2004年1－6月份期間，產品出口銷售額均占總銷售額的70％以上，按《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》及廣東省國家稅務局《關于取消外商投資企業和外國企業所得稅有關審批項目后若干問題的補充通知》（粵國稅發［2004］18號）的有關規定，2004年1－6月份暫享受產品出口企業減半征收企業所得稅的優惠，按12％稅率計繳企業所得稅。該優惠將于公司2004年度實現全年產品出口銷售額占總銷售額70％以上并被認定為產品出口企業后，經稅務機關終審確定。

    此外，根據國家有關財政稅收政策，公司出口產品增值稅實行“免、抵、退”稅管理辦法，詳情請見本公司招股說明書“第十章 財務會計信息”的有關內容。

    第五節 股票發行與股本結構

    一、本次公開發行情況

    1、股票種類：境內上市人民幣普通股（Ａ股）

    2、每股面值：人民幣1.00元

    3、發行股數：6,700萬股

    4、每股發行價格：6.68元

    5、發行市盈率：18.40倍（按截止2003年12月31日經審計凈利潤全面攤薄計算）

    6、每股凈資產：

    （1）發行前每股凈資產：1.47元（以截止2004年6月30日凈資產計算）

    （2）發行后每股凈資產：2.78元（以截止2004年6月30日的凈資產加上募集資金，按發行后的股本全面攤薄計算，已扣除發行費用）

    7、發行方式：全部向二級市場投資者定價配售

    8、發行對象：于招股說明書摘要刊登日，即2004年8月4日收盤時持有滬市或深市已上市流通Ａ股股票市值（包括可流通但暫時鎖定的股份市值）不少于10,000元的投資者（國家法律法規禁止購買者除外）。

    9、發行費用總額及項目：本次股票發行費用總額為2069.79萬元，包括保薦承銷費、上網發行費、發行審核費、會計師費、律師費等。

    10、每股發行費用：0.31元。

    二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

    本次公開發行的6,700萬股社會公眾股的配號總數為76640950個，中簽率為0.08742063％。其中二級市場投資者認購66,065,034股，其余934,966股由主承銷商廣發證券股份有限公司包銷，包銷比例為1.395％。

    三、注冊會計師對本次上市前首次公開發行股票所募集資金的驗資情況

    廣東正中珠江會計師事務所對本公司本次上市前首次公開發行股票募集資金出具了廣會所驗字［2004］第2404263號驗資報告，全文如下：

    廣東省宜華木業股份有限公司：

    我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年8月13日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及 貴公司的責任。我們的責任是對 貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號—驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

    貴公司原注冊資本為人民幣184,329,093.00元，根據貴公司2003年第一次臨時股東大會決議和修改后章程的規定，申請通過向社會公眾公開發行人民幣普通股（Ａ股）增加注冊資本人民幣67,000,000.00元，變更后的注冊資本為人民幣251,329,093.00元。經中國證券監督管理委員會“證監發行字［2004］123號”文核準，貴公司已向社會公眾公開發行人民幣普通股（Ａ股）67,000,000股，每股面值1元，每股發行價格6.68元。經我們審驗，截至2004年8月13日止，貴公司募集資金總額為人民幣447,560,000.00元，扣除發行費用人民幣20,697,929.57元，實際募集資金凈額為人民幣426,862,070.43元，其中新增注冊資本人民幣67,000,000.00元，資本溢價人民幣359,862,070.43元。

    同時我們注意到：貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣184,329,093.00元，已經廣東正中珠江會計師事務所有限公司審驗，并于2001年5月22日出具“廣會所驗字（2001）第60546號”驗資報告。截至2004年8月13日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣251,329,093.00元。

    本驗資報告僅供 貴公司申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對 貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當所造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

    附件1. 注冊資本變更情況明細表

    （1）新增注冊資本實收情況明細表

    （2）注冊資本變更前后對照表

    附件2. 驗資事項說明

    廣東正中珠江會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：王韶華

    中國注冊會計師：洪文偉

    中國 廣州 二00四年八月十三日

    四、本次募股資金入帳情況

    1、入帳時間：2004年8月13日

    2、入帳金額：426,862,070.43元

    3、入帳帳號：82040155510000102

    4、開戶銀行：上海浦東發展銀行廣州分行東山支行

    五、本公司上市前股權結構及股東的持股情況

    1、本次上市前公司的股權結構

    股東名稱            股份數   股權比例（%）
    發起人法人股   110,597,456             44%
    境外法人股      73,731,637          29.34%
    社會公眾股      67,000,000          26.66%
    合計：         251,329,093            100%

    2、本次上市前公司前十名股東的持股情況

    股東名稱                     股份類別   持有股數（股）   持股比例（%）
    宜華企業（集團）有限公司   發起人股份      103,224,292          41.07%
    香港榮科國際投資有限公司   發起人股份       73,731,637          29.34%
    澄海市捷和貿易有限公司     發起人股份        3,686,582           1.47%
    澄海市源興實業有限公司     發起人股份        1,843,291           0.73%
    澄海市誠藝實業有限公司     發起人股份        1,843,291           0.73%
    廣發證券                   社會公眾股          934,966           0.37%
    南方證券                   社會公眾股          563,000           0.22%
    景陽基金                   社會公眾股           61,000           0.02%
    社保基金                   社會公眾股           61,000           0.02%
    盛利精選                   社會公眾股           61,000           0.02%
    合計                                       186,010,059          74.01%

    第六節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

    一、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介

    （一）董事

    本公司現有董事9名，其中包括獨立董事3名，詳細情況如下：

    劉紹喜，男，1963年12月生，中國國籍，漢族，中共黨員，工商管理碩士（ＭＢＡ），全國青聯委員，廣東省青聯副主席。歷獲“全國優秀鄉鎮企業家”、“廣東省十大杰出青年”、“廣東省勞動模范”、第十一屆“中國十大杰出青年”提名獎、第三屆“中華管理英才”等榮譽稱號，系廣東省第九次黨代會代表、廣東省汕頭市第十屆人大代表和第五屆政協委員、第六屆政協常委、澄海市第十一屆人大代表，具有豐富的企業經營管理經驗。現任本公司董事長兼總經理。

    陳崇盛，男，1962年1月生，中國國籍，漢族，大專學歷，香港居民，1985年開始從事投資咨詢及顧問工作，1988年涉足裝飾材料銷售領域，并對外投資，現任香港榮科國際投資有限公司董事長，本公司副董事長。

    劉紹生，男，1970年11月生，中國國籍，漢族，大專學歷。1987年起在廣東省澄海槐東家具廠工作，澄海市第六屆政協委員、汕頭市品牌協會副會長，汕頭市光彩事業協會副會長，現任宜華集團董事長、總裁、本公司董事。

    吳華東，男，1967年10月生，中國國籍，漢族，碩士研究生，高級經濟師。歷任宜華集團總裁助理、副總裁，現任本公司董事、董事會秘書、副總經理。

    彭厚德，男，1953年5月生，中國國籍，漢族，中共黨員，大專文化，高級會計師。1973年畢業于湖北省財政金融學校，1974年起在湖北省襄樊地區財政局工作，1984年起在襄樊市審計局企業科工作并任職至副局長，2001年進入本公司工作，現任本公司董事、副總經理兼財務總監。

    黃澤群，男，1960年2月生，中國國籍，漢族，中共黨員，大專學歷。1984年起任廣東省澄海市澄中教具廠廠長，1998年起在本公司從事生產經營管理工作，現任本公司董事、生產總監。

    袁勝華，男，1962年出生，中國國籍，漢族，北京市星河律師事務所合伙人律師。1987年畢業于中國政法大學研究生院，法學碩士。曾任職于司法部、北京對外經濟律師事務所，參與了多家企業改組及境內外發行上市的法律工作，現任本公司獨立董事。

    張森林，男，1947年4月生，中國國籍，漢族，中共黨員，大學本科，高級工程師。現任中國林產工業協會會長、中國林業國際合作集團黨委副書記。1975年畢業于南京林業大學林產專業， 1992年結業于美國佐治亞理工學院培訓班，2001年結業于國家行政學院現代企業管理培訓班，曾任林業部產業司副司長，從事林產工業管理三十余年，曾在《中國林業報》、《林業經濟》、《林產化學與工業》等刊物發表論文十余篇。現任公司獨立董事。

    廖朝理，男，1965年10月生，中國國籍，漢族，經濟學碩士，中共黨員，高級會計師，廣東高域會計師事務所首席合伙人。曾任廣東粵財信托投資公司證券總部總經理助理兼投資銀行部經理、廣東民安證券經紀有限責任公司審計部總經理兼公司監事、南海發展(資訊 行情 論壇)股份有限公司財務負責人，參加過由中國注冊會計師協會組織的《年度會計報表審計規范指南》的編撰工作。現任本公司獨立董事。

    （二）監事

    李自彪，男，1951年10月生，中國國籍，漢族，中共黨員。1972年參軍，復員后于1981年起在貴州省勤波縣科委工作，1983年起任廣東澄海北灣臺合廠采購員、廠長，1992年起在廣東省昂泰集團果菜廠任廠長，1998年進入本公司工作，現任本公司監事會主席、工會主席，為本公司職工代表監事。

    陳仲楠，男，1974年10月生，中國國籍，漢族，大專文化，會計師，具有7年財務工作經驗，現任本公司財務部副經理，本公司監事。

    王四中，男，1968年9月生，中國國籍，大專文化。1989年入伍服兵役，復員后1994年在廣東省澄海縣澄城派出所工作，1994年進入宜華集團從事生產和采購管理工作，現任本公司監事、原料采購部經理。

    （三）高級管理人員

    黃學昆，男，1959年9月生，中國國籍，漢族，中共黨員，經濟師。1982年和1987年先后畢業于華南師范大學、暨南大學，哲學學士、經濟學碩士， 1987年起先后在廣東省人民政府辦公廳研究室、曾在香港、澳門中資機構任職，2001年進入本公司工作，現任本公司副總經理。

    （四）技術負責人與核心技術人員

    張建國，男，1955年3月生，中國國籍，漢族，中共黨員，高級工程師，1982年畢業于中南工業大學，工學學士。1982年起在河南省洛陽銅加工廠任工程師、高級工程師，1997年在廣東省深圳市森林王木業公司任副總工程師，2000年進入本公司工作，現任本公司生產副總監兼總工程師。

    孫宏楠，男，1958年11月生，中國國籍，漢族，中共黨員，高級工程師，1982年畢業于南京林產工業學院，工學學士。1982年起任寧夏銀川塑料建材廠廠長，1995年起任寧夏天潤人造板有限公司生產部副主任、副總工藝師，1997年起任廣東深圳森林王木業公司生產部總調度，2000年進入本公司工作，現任本公司生產部主任、高級工程師。

    二、持股情況說明

    在本次發行前，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有以個人持股、家屬持股方式持有本公司的股份。

    第七節 同業競爭與關聯交易

    一、同業競爭

    （一）同業競爭情況

    本公司實際控制人劉紹喜控股的澄海市蓮下鎮槐東家具有限公司（以下簡稱“槐東家具”）持有澄海市宜華裝飾木制品有限公司（以下簡稱“宜華裝飾木”）41.67％的股權。本公司與宜華裝飾木在業務上有部分重合之處，部分構成了同業競爭。除此之外，本公司與其他關聯方不構成同業競爭。

    為了避免同業競爭，本公司收購了宜華裝飾木的實木地板產成品、半成品、在制品及原輔材料等。宜華裝飾木調整產品結構并變更營業范圍后，與本公司不存在同業競爭。為了徹底解決同業競爭問題，2002年12月，槐東家具將其持有宜華裝飾木的41.67％權益轉讓給汕頭市康明貿易有限公司，宜華裝飾木不再為本公司的關聯方，從而徹底解決了同業競爭問題。

    （二）控股股東不同業競爭承諾情況

    2002年8月30日，本公司控股股東宜華企業（集團）有限公司向本公司出具了不同業競爭的《承諾函》，承諾：“一、不利用第一大股東的地位損害發行人及發行人其它股東的利益；二、將逐漸停止從事與發行人有競爭的業務，對現有從事與發行人業務有競爭的子公司、參股公司將不再增加投資；今后不在境內外以任何形式（其中包括獨資經營、合資經營和擁有其他公司或其他企業的股票或權益）從事與發行人經營業務有競爭或可能構成競爭的業務及活動”。

    （三）律師、保薦機構關于同業競爭情況的意見

    1、律師意見

    本公司律師國信聯合律師事務所核查后確認：發行人與宜華裝飾木公司已采取措施解決原來存在的同業競爭問題，發行人與其他關聯方之間不存在同業競爭的情形。

    2、保薦機構意見

    本公司保薦機構廣發證券股份有限公司認為：發行人與控股股東及其控制的法人之間業已采取有效措施解決曾經存在的同業競爭問題，發行人與控股股東目前不存在同業競爭。公司與控股股東之間已采取有效措施避免將來出現同業競爭的情況。

    二、關聯交易

    （一）關聯交易情況

    1、近三年關聯采購、銷售情況

    公司近三年的關聯采購及關聯銷售情況匯總如下表：

  關聯交易      交易  發生交易的   關聯交    相應    決策程序
   內容         時間  關聯方時間   易金額    比例    ①2002年6月22日臨時
  原材料采購    2001  年宜華裝飾木 7667.35   68.48%  股東大會表決通過，關
  產品銷售      2001   年宜華集團   970.06    4.82%  聯董事、股東執行回避
  原材料采購①  2002  年宜華裝飾木 4134.99   19.03%  程序；
  原材料采購    2002  年裕華興業② 1256.80    5.78%  ② 獨立董事根據《獨立
  原材料采購    2003    年裕華興業   39.41    0.10%  董事工作制度》聘請深圳
                                                     珞珈投資咨詢有限公司出
                                                     具獨立財務顧問報告，并
                                                     發表了專項意見
  關聯交易內容        定價機制
  原材料采購     按原材料進口報關價加實際發生的運費、報關費結算
  產品銷售       按宜華集團銷售予客戶同等價格減去1%的手續費結算
  原材料采購①   按市場公允價格結算
  原材料采購     按市場公允價格結算
  原材料采購

    注：①2002年與宜華裝飾木之間的關聯采購是為了避免同業競爭而發生的一次性的交易；

    ②裕華興業因是本公司董事陳崇盛控制的企業而與公司構成關聯方。

    2004年1－6月份未發生關聯交易。

    2、報告期內關聯方應收應付款情況

    公司報告期內與關聯方之間的應收應付款情況如下表：

    關聯方名稱     2004/06/30   2003/12/31   2002/12/31      2001/12/31
    其他應付款：
    宜華集團             ——         ——         ——   20,000,000.00

    公司與關聯方之間的應收應付款不計算資金占用費。

    3、注冊商標及專利權無償轉讓。

    2002年7月10日，宜華集團與本公司簽定協議，將其所擁有的15項注冊商標權、12項專利權無償轉讓給本公司。

    4、宜華集團為本公司貸款提供擔保。

    5、增資協議。2002年12月15日，本公司與宜華集團、王仲華簽訂了《大埔縣宜華林業有限公司增資協議》，協議約定：本公司對大埔縣宜華林業有限公司出資人民幣4500萬元，持有該公司90％的股權。

    （二）本公司獨立董事、會計師、律師、保薦機構對關聯交易的意見

    1、獨立董事意見

    本公司獨立董事已根據《獨立董事工作制度》聘請深圳市珞珈投資咨詢有限公司出具了關聯交易的專項獨立財務顧問報告，并就關聯交易的程序合法性、合理必要性及價格公允性發表了專項意見，獨立董事認為公司近三年的關聯交易有其存在的合理必要性，關聯交易表決程序合法，定價公允合理，未發現有損害股份公司及中小股東權益的情形。

    2、會計師意見

    本公司審計機構廣東正中珠江會計師事務所有限公司重點關注了關聯交易對本公司財務狀況和經營業績的影響，認為本公司對于關聯交易的會計處理符合《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》（財會［2001］64號文）的要求。

    3、律師意見

    本公司律師國信聯合律師事務所對公司近三年關聯交易情況進行了核查，認為：“發行人近三年與關聯方發生的購銷貨關聯交易價格公允，不存在損害發行人及股東利益的情形”。

    4、保薦機構意見

    本公司保薦機構廣發證券股份有限公司對公司近三年關聯交易情況進行了核查，認為本公司近三年關聯交易有其存在的合理必要性，關聯交易的決策程序合法，定價公允合理。

    第八節 財務會計資料

    本公司2001年、2002年、2003年、2004年1－6月份的財務會計資料已在2004年8月4日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》中進行了披露。投資者欲了解詳細內容，請查閱上述報刊或刊載于上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股說明書全文及附錄。

    一、注冊會計師意見

    廣東正中珠江會計師事務所有限公司作為公司的財務審計機構，對本公司2001年、2002年、2003年及2004年1－6月份的會計報表進行了審計并出具了標準無保留意見的審計報告。

    二、簡要會計報表

    1、簡要資產負債表

    單位：元

   項目                              2004/06/30          2003/12/31
   貨幣資金                       57,656,372.08       57,743,755.50
   應收票據                                              300,000.00
   應收帳款                      217,205,705.09      124,030,848.56
   其他應收款                      1,017,631.43        3,502,539.13
   預付帳款                       50,160,462.90       64,613,023.54
   存貨                          112,421,681.30      120,222,376.50
   流動資產合計                  438,461,852.80      370,412,543.23
   固定資產原價                  330,528,794.19      329,064,833.19
   減：累計折舊                   84,934,610.77       74,848,541.93
   固定資產凈值                  245,594,183.42      254,216,291.26
   減：固定資產減值準備            3,651,993.06        3,651,993.06
   固定資產凈額                  241,942,190.36      250,564,298.20
   在建工程                                                       -
   固定資產合計                  241,942,190.36      250,564,298.20
   無形資產                       24,556,500.00       25,045,400.00
   無形資產及其他資產合計         24,556,500.00       25,045,400.00
   資產總計                      704,960,543.16      646,022,241.43
   短期借款                      220,000,000.00      200,000,000.00
   應付票據                       38,028,000.00       39,808,465.00
   應付帳款                       88,121,610.76       33,326,626.04
   預收帳款                       12,378,781.77        8,139,567.78
   應付工資                          843,780.00          814,001.00
   應付福利費                      1,220,975.09        1,943,744.15
   應付股利                          758,689.33          726,133.19
   應交稅金                        1,216,706.57         -814,813.04
   其他應付款                        169,860.74          306,232.84
   預提費用                        1,062,237.81          354,866.17
   一年內到期的長期負債           70,000,000.00       70,000,000.00
   流動負債合計                  433,800,570.07      354,604,823.13
   長期借款
   長期負債合計
   負債合計                      433,800,570.07      354,604,823.13
   股東權益：
   股本                          184,329,093.00      184,329,093.00
   盈余公積                      23,475,139.37        23,475,139.37
   其中：公益金                    7,825,046.45        7,825,046.45
   擬分配現金股利                                     55,298,727.90
   未分配利潤                     63,355,740.72       28,314,458.03
   股東權益合計                  271,159,973.09      291,417,418.30
   負債和股東權益總計            704,960,543.16      646,022,241.43
   項目                              2002/12/31          2001/12/31
   貨幣資金                       51,116,948.61       30,473,674.22
   應收票據
   應收帳款                      128,459,564.96       48,619,260.49
   其他應收款                      8,311,726.70        1,077,360.76
   預付帳款                        4,434,301.14          991,589.03
   存貨                           73,950,204.78      155,929,493.32
   流動資產合計                  266,272,746.19      237,091,377.82
   固定資產原價                  327,101,191.11      323,250,533.75
   減：累計折舊                   54,631,032.05       34,502,724.05
   固定資產凈值                  272,470,159.06      288,747,809.70
   減：固定資產減值準備                       -                   -
   固定資產凈額                  272,470,159.06      288,747,809.70
   在建工程                                   -          615,546.69
   固定資產合計                  272,470,159.06      289,363,356.39
   無形資產                       25,423,200.00       26,001,000.00
   無形資產及其他資產合計         25,423,200.00       26,001,000.00
   資產總計                      564,166,105.25      552,455,734.21
   短期借款                      180,000,000.00      230,000,000.00
   應付票據                       10,000,000.00                   -
   應付帳款                       23,023,806.24       16,305,697.11
   預收帳款                        7,563,823.65          738,748.40
   應付工資                          765,620.00          634,301.00
   應付福利費                      1,812,578.96          355,635.25
   應付股利                          706,982.94
   應交稅金                        8,429,872.98        4,888,298.76
   其他應付款                        227,716.00       20,032,800.00
   預提費用                          253,684.69        1,462,500.00
   一年內到期的長期負債                       -                   -
   流動負債合計                  232,784,085.46      274,417,980.52
   長期借款                       70,000,000.00       70,000,000.00
   長期負債合計                   70,000,000.00       70,000,000.00
   負債合計                      302,784,085.46      344,417,980.52
   股東權益：
   股本                          184,329,093.00      184,329,093.00
   盈余公積                       13,439,956.81        4,089,004.05
   其中：公益金                     4,479,985.6        1,363,001.35
   擬分配現金股利                 36,865,818.60        8,995,418.98
   未分配利潤                     26,747,151.38       10,624,237.66
   股東權益合計                  261,382,019.79      208,037,753.69
   負債和股東權益總計            564,166,105.25      552,455,734.21

    2、簡要利潤表及利潤分配表

    單位：元

  項目                                    2004年1-6月份            2003年度
  一、主營業務收入                       296,102,379.41      528,435,997.34
  減：主營業務成本                       226,623,578.10      390,952,750.67
  二、主營業務利潤(虧損以"-"號添列)       69,478,801.31      137,483,246.67
  加：其他業務利潤(虧損以"-"號添列)           38,012.84
  減：營業費用                             8,537,740.36       28,152,836.67
  管理費用                                13,805,110.42       16,020,781.85
  財務費用                                 7,221,192.63       13,648,472.62
  三、營業利潤(虧損以"-"號添列)           39,952,770.74       79,661,155.53
  加：補貼收入                               928,888.74        1,000,000.00
  加：營業外收入                              10,000.00
  減：營業外支出                             135,179.14        4,148,914.77
  四、利潤總額(虧損以"-"號添列)           40,756,480.34       76,512,240.76
  減：所得稅                               5,715,197.65        9,611,023.65
  五、凈利潤(虧損以"-"號添列)             35,041,282.69       66,901,217.11
  加：年初未分配利潤                      28,314,458.03       26,747,151.38
  六、可供分配的利潤                      63,355,740.72       93,648,368.49
  減：提取法定盈余公積                                         6,690,121.71
  提取法定公益金                                               3,345,060.85
  七、可供股東分配的利潤                  63,355,740.72       83,613,185.93
  減：應付普通股股利                                          55,298,727.90
  利潤轉股本                                                              -
  八、年末未分配利潤
  項目                                         2002年度            2001年度
  一、主營業務收入                       461,976,738.68      201,283,627.48
  減：主營業務成本                       338,484,726.40      144,524,352.81
  二、主營業務利潤(虧損以"-"號添列)      123,492,012.28       56,759,274.67
  加：其他業務利潤(虧損以"-"號添列)          284,432.06           88,459.45
  減：營業費用                            16,488,892.46        4,638,450.44
  管理費用                                18,151,009.32       12,547,201.05
  財務費用                                16,322,716.64        8,813,093.55
  三、營業利潤(虧損以"-"號添列)           72,813,825.92       30,848,989.08
  加：補貼收入
  加：營業外收入                               5,640.00          150,277.50
  減：營業外支出                           1,303,178.63           74,879.02
  四、利潤總額(虧損以"-"號添列)           71,516,287.29       30,924,387.56
  減：所得稅                               9,176,602.21        3,664,360.53
  五、凈利潤(虧損以"-"號添列)             62,339,685.08       27,260,027.03
  加：年初未分配利潤                      10,624,237.66        6,813,706.96
  六、可供分配的利潤                      72,963,922.74       34,073,733.99
  減：提取法定盈余公積                     6,233,968.51        2,726,002.70
  提取法定公益金                           3,116,984.25        1,363,001.35
  七、可供股東分配的利潤                  63,612,969.98       29,984,729.94
  減：應付普通股股利                      36,865,818.60        8,995,418.98
  利潤轉股本                                          -       10,365,073.30
  八、年末未分配利潤                      26,747,151.38       10,624,237.66

    3、簡要現金流量表

    單位：元

    項目                                 2004年1-6月份            2003年度
    一、經營活動產生的現金流量
    銷售商品、提供勞務收到的現金        203,456,426.53      536,752,579.55
    收到的稅費返還                        8,403,034.83       12,034,300.96
    收到的其他與經營活動有關的現金        1,673,496.08        6,587,785.17
    現金流入小計                        213,532,957.44      555,374,665.68
    購買商品、接受勞務支付的現金        145,659,043.85      455,710,779.31
    支付給職工以及為職工支付的現金        5,949,991.91       10,932,464.11
    支付的各項稅費                        4,865,240.56       14,704,413.46
    支付的其他與經營活動有關的現金       13,060,674.30       35,116,292.96
    現金流出小計                        169,534,950.62      516,463,949.84
    經營活動產生的現金流量凈額           43,998,006.82       38,910,715.84
    二、投資活動產生的現金流量
    購建固定資產、無形資產和其他長        1,401,961.00        1,656,421.79
    期資產所支付的現金
    現金流出小計                          1,401,961.00        1,656,421.79
    投資活動產生的現金流量凈額           -1,401,961.00       -1,656,421.79
    三、籌資活動產生的現金流量
    借款所收到的現金                     20,000,000.00      200,000,000.00
    現金流入小計                         20,000,000.00      200,000,000.00
    償還債務所支付的現金                                    180,000,000.00
    分配股利或償付利息所支付的現金       62,540,999.62       50,166,794.81
    支付的其他與籌資活動有關的現金
    現金流出小計                         62,540,999.62      230,166,794.81
    籌資活動產生的現金流量凈額          -42,540,999.62      -30,166,794.81
    四、匯率變動對現金的影響               -142,429.62         -460,692.35
    五、現金及現金等價物凈增加額            -87,383.42        6,626,806.89

    三、會計報表附注

    本公司會計報表附注等有關內容，請查閱刊登于上海交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股說明書全文及其附錄。

    四、主要財務指標

    項目                      2004年1-6月   2003年度   2002年度   2001年度
    資產負債率（%）              61.54%      54.89      53.67      62.34
    流動比率                       1.01       1.30       1.14       0.86
    速動比率                       0.75       0.88       0.83       0.30
    應收帳款周轉率（次）           1.74       4.18       5.22       4.84
    存貨周轉率（次）               1.95       4.02       2.95       0.90
    每股凈資產（元）               1.47       1.58       1.22       1.08
    研究開發費用占主營業務         1.02       1.00       0.98       1.23
    收入的比例（%）
    每股經營活動現金流量           0.24       0.21       0.65
    凈資產收益率（%）             12.92      22.96      23.85      13.10
    扣除非經常損益的凈資產        12.62      24.04      24.35      13.07
    收益率（％）
    每股收益（元）                 0.19       0.36       0.34       0.15

    第九節 其他重要事項

    一、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司嚴格依照現行有關法律、法規的規定規范運行，生產經營情況正常，本公司所處行業和市場無重大變化，主要業務發展目標的進展狀況正常，主要投入、產出物的供求和價格無重大變化。

    二、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司沒有進行重大對外投資，無重大資產（股權）收購、出售行為。

    三、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司住所沒有發生變更。

    四、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦無任何尚未了結或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

    五、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司的重大會計政策沒有發生變動。

    六、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司的會計師事務所沒有發生變化。

    七、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員未受到任何刑事起訴，亦沒有尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項。

    八、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司未發生新的重大負債，并且已有重大債項沒有發生變化。

    九、本公司根據2004年5月19日的2003年度股東大會決議，向股東每股派發現金股利0.3元（含稅），共派發現金股利55,298,727.90元，并已于2004年6月30日全部向股東派發完畢。截止2004年6月30日，公司帳面未分配利潤為63,355,740.72元。該部分未分配利潤及發行上市前形成的未分配利潤（滾存利潤）由發行后的新老股東共享。

    十、根據《上海證券交易所股票上市規則》，本公司第一大股東宜華企業（集團）有限公司承諾，自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓其所持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的本公司股份。

    十一、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司沒有其他應披露而未披露的重大事項。

    第十節 董事會上市承諾

    本公司董事會承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家法律、法規和有關規定，自股票上市之日起做到：

    一、承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證券監督管理委員會、證券交易所的監督管理。

    二、承諾本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清。

    三、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動。

    四、本公司沒有無記錄的負債。

    第十一節 保薦機構（上市推薦人）及其意見

    一、保薦機構（上市推薦人）情況

    上市推薦人：廣發證券股份有限公司

    法定代表人：王志偉

    注冊地址：廣東省珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室

    聯系人：陳家茂 陳天喜 黃海寧

    電話：020－87555888轉

    傳真：020－87553583

    二、保薦機構（上市推薦人）意見

    本公司保薦機構（上市推薦人）認為本公司章程符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規和中國證監會關于公司章程的相關規定。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，發行人此次發行的社會公眾股已具備公開上市的條件。

    本公司保薦機構（上市推薦人）保證本公司的董事了解法律、法規、上海證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事的義務與責任，并協助本公司健全了法人治理結構、協助發行人制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

    本公司保薦機構（上市推薦人）已對本公司上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求；保證上市申請材料、上市公告書沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔相應的責任。

    本公司保薦機構（上市推薦人）同意推薦本公司本次公開發行股票在上海證券交易所上市交易，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。