余凱

　　本周三，TCL集團(000100)發布公告稱，公司已于8月17日獲得中國證監會的批復，批準公司的下屬公司TCL國際控股有限公司(在開曼群島設立的香港上市公司)進行分立，分立后的新公司TCL通訊科技控股有限公司(在開曼群島設立)可在香港交易所主板上市。

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　　此前，證監會剛剛發布了《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》，對境內上市公司的所屬企業到境外上市的條件、信息披露以及財務顧問職責等作出了規定。

　　從該《通知》來看，規范的主要目的就是防止上市公司的核心資產分拆后影響到母公司的獨立上市地位，防止分拆上市轉移、掏空上市公司優質資產的行為。因此，該《通知》的出臺對證券市場的長遠健康發展十分有利，有利于增強投資者的信心。

　　不得不承認，我國上市公司的分拆上市主要的目標仍然是融資。理由是分拆出來的業務具有高成長性，需要更多資金支持，實現更快發展。但是有保薦人自己也承認“分拆并非萬靈”，對企業的發展不一定有利。

　　分拆公式有個邏輯陷阱

　　據了解，支持分拆的統計數字模型是：假定原母公司X有5塊錢資產，其中1塊是全資附屬子公司Y貢獻的，如果將Y分拆上市后，資產可以從1塊增長到3塊，那么4＋3>5。長期以來，這個公式蠱惑著人們傾心于分拆，將它看作一種數字魔術。

　　但以上公式有一個邏輯陷阱，就是資產從1塊實現到3塊的飛躍并不是天經地義。因此，國外的分拆就把寶押在戰略投資者身上。另外，分拆后的Y公司股權不再100%屬于X公司了。通常上市融資后，X的股權就攤薄到75%以下，再經過兩次增發，就進一步攤薄到50%左右，如果考慮到引進戰略性股東，這一比例會更低。

　　母公司股東利益可能受損

　　如果國內上市公司一味地追求分拆上市融資，紛紛將盈利能力較強的資產分立出去，則會降低母公司的資產營運質量和運作效率；同時如果國內企業分拆的所屬企業是核心資產，分拆上市將可能動搖母公司的持續經營能力和獨立上市地位，損害母公司股東的利益。尤其是前不久中國人壽在美國分拆上市而引致的涉嫌欺詐上市行為風波，更讓人感到分拆上市遺禍不少。因此，各國監管部門都針對分拆上市行為制定嚴密的監管措施，以保護母公司股東的合法權益。

　　《通知》出臺之后，就有市場人士懷疑TCL集團會不符合通知的有關條件導致分拆重組計劃擱淺，公司股價也應聲大幅下挫。隨后公司又發布公告對有關問題做出了解釋，稱新規將不會對重組構成不利影響。此次獲得批復，表明中國證監會認可了TCL集團的分拆方案。

　　就在本周二，中牧股份(600195)和南紡股份(600250)同時發布公告稱，公司董事會、股東大會日前各自通過了公司所屬企業到境外上市的方案。中牧股份的公告還強調，其所屬企業乾元浩生物股份有限公司此次境外上市完全符合證監會近日頒布的《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》中所規定的8項條件。

　　《通知》與市場預期有差距

　　種種跡象顯示，意在規范境外分拆上市的《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》，其現實意義似乎與市場預期的有較大差距。

　　此前，市場各方均認為TCL集團的分拆上市將就此“流產”，但是此次TCL集團的公告一出，業界一片嘩然。TCL集團輕松地獲批境外分拆上市，讓人感覺《通知》所規定的8項硬性指標是否能夠通過財務上或者是其它方面的手段來予以回避。就好比此前的要約收購標準，本來政策規定是同一控制人控制的關聯企業若收購一家上市公司的股權超過30%，那么收購人將覆行全面要約收購的義務。但是在現實過程中，收購人往往通過兩家或者兩家以上在法律上沒有關聯關系但事實上存在相同最終控制人的收購方來聯合進行收購，以回避要約收購的“紅線”，應該說這種案例是不勝枚舉。

　　同樣道理，分拆上市的標準是否也可能通過一些技巧來瞞天過海呢？如此一來，“境外分拆上市新政策”存在的意義也就不大了�！锻ㄖ�》摘要

　　《通知》要求，上市公司所屬企業申請到境外上市，應當符合以下條件：上市公司在最近3年連續盈利；上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產不得作為對所屬企業的出資申請境外上市；上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%；上市公司與所屬企業不存在同業競爭，且資產、財務獨立，經理人員不存在交叉任職；上市公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易；上市公司最近3年無重大違法違規行為。

　　《通知》規定，境內上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，不得超過所屬企業到境外上市前總股本的10%。

　　《通知》還規定，上市公司應當在董事會、股東大會就所屬企業到境外上市作出決議、向中國證監會提交的境外上市申請獲得受理、所屬企業獲準境外發行上市等事件發生后次日，履行信息披露義務。上市公司應及時向境內投資者披露所屬企業向境外投資者披露的任何可能引起股價異常波動的重大事件，應當在年度報告的重大事項中就所屬企業業務發展情況予以說明。(侯穎／編制)(來源：金羊網）