南寧化工股份有限公司(以下簡稱：公司)三屆二次董事會會議于2OO4年8月17日14：30分，在南化大廈五樓會議室召開，應到會董事人數9人，實到董事人數9人，全體監事、高級管理人員列席會議，會議由董事長陳載華先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過下列事項：

　　一、審議通過《公司2004年半年度分配預案》

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　　經深圳鵬城會計師事務所審計，2004年1-6月公司實現凈利潤40，257，139.13元，分別按10%、5%比例計提法定盈余公積4，025，713.91元和法定公益金2，012，856.96元，加上年初未分配利潤26，254，485.63元，減去2004年5月份已分配股利24，069，258.20元，可供股東分配的利潤為36，403，795.69元，以2004年6月30日的公司總股本185，148，140.00股為基數，每10股分配現金紅利1.90元(含稅)，共計分配現金紅利35，178，146.60元，不進行資本公積金轉增股本。

　　該議案需股東大會審議。

　　二、審議通過《關于對凱特利長期投資減值準備核銷處理議案》

　　南寧凱特利生物技術有限公司因經營長期處于虧損狀態，已無法繼續經營，經清算，已于2004年3月29日在南寧市工商管理局辦理了營業執照注銷。

　　我公司對該公司投資270萬元，已全額提取了投資減值準備，現將該項目投資減值準備全部核銷處理。

　　該議案需股東大會審議。

　　三、審議通過《關于應收貨款壞帳核銷處理議案》

　　南寧綠洲化工經營公司于2001年9月12日被南寧市工商管理局吊銷營業執照，該公司欠有本公司貨款3，034，748.33元，至今未還，按壞帳確認標準：債務人逾期未履行償債義務超過三年而且有明顯特征表明無法收回的應收款項。經確認該欠款屬于已無法收回的應收帳款，同意全額壞帳核銷處理。同時，公司對已轉為壞帳損失的應收款項，建立壞帳核銷臺帳，公司將不放棄追索權，若已經確認的壞帳在以后收回，則應該等額沖回壞帳準備。

　　該議案需股東大會審議。

　　四、審議通過《關聯交易議案》

　　(一) 與南寧化工集團有限公司(以下簡稱：南化集團)關聯交易

　　1、關于“雙六”工程項目向南化集團租賃土地議案

　　根椐項目的測算，“雙六”工程占用土地面積為95，872平方米，其中占用南化集團土地71，684平方米，向南化集團租賃土地使用權。

　　依據南寧市政府“關于企業改制土地出租租金標準”及“批轉市稅局關于調整我市城鎮土地使用稅稅額意見的通知”規定，該土地使用租賃費確定為每年15.40元/平方米，每年租賃費110萬元(租賃期不足一年的，按月計算，每月租金1.29元/平方米)。租賃至2048年5月止。

　　本項交易事項屬于關聯交易，關聯董事(陳載華、袁良毅、彭華波)回避表決。

　　2、關于終止與南化集團《租賃房屋協議》及向南化集團新租賃辦公場所并重新簽訂《租賃房屋協議》議案

　　因南化集團辦公樓、科研樓拆遷，經雙方協商同意解除雙方于2003年3月16日與南化集團簽訂的《租賃房屋協議》；公司向南化集團新租賃辦公場所并重新簽訂《租賃房屋協議》。租賃范圍：位于南寧市五一東路20號南化大廈9、10、11樓(1241.35平方米)和位于南寧市亭洪路80號的中央化驗大樓等辦公場所(5174.77平方米)。

　　參考南寧市區相同地段當前房產出租市場價格，經雙方協商，確定每月租金為：

　　(1)位于南寧市五一東路20號南化大廈第9、10、11樓月租金為13元/平方米，租用面積1241.35平方米，月租金16137.55元；

　　(2)位于南寧市亭洪路80號內所有其他辦公場所月租金為4元/平方米，租用面積共計5174.77平方米，月租金20699.08元。

　　以上兩項月租金合計：36，836.63元，年租金合計：442，039.56元。

　　本項交易事項屬于關聯交易，關聯董事(陳載華、袁良毅、彭華波)回避表決。

　　該議案需股東大會審議。

　　(二) 審議與貴州華虹簽署的《電石(碳化鈣)購銷協議》

　　詳見《公司關聯交易公告臨：2004-12》，本項交易事項屬于關聯交易，關聯董事(陳載華、劉建國、高友志、董亞彬)回避表決。

　　該議案需股東大會審議。

　　五、審議通過《關于前次募集資金使用情況的說明》

　　詳見《關于前次募集資金使用情況的說明》的公告。

　　該議案需股東大會審議。

　　六、《關于召開2004年第一次臨時股東大會議案》

　　(一)會議時間：2004年9月21日(周二)上午9：00時

　　(二)會議地點：南寧市五一東路20號南化大廈五樓會議室

　　(三)會議議題：

　　1、審議《公司2004年半年度分配預案》；

　　2、審議《關于對凱特利長期投資減值準備核銷處理議案》；

　　3、審議《關于應收貨款壞帳核銷處理議案》；

　　4、審議《關聯交易議案》；

　　5、審議《關于前次募集資金使用情況的說明》。

　　(四)出席會議的對象：

　　(1)公司董事、監事及高級管理人員；

　　(2)截止2004年9月17日下午收市時，在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權委托代理人。

　　(五)會議登記辦法：

　　(1)登記手續：出席會議的股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證；委托他人出席的還需授權委托書和代理人身份證；法人股東憑營業執照復印件、股東帳戶卡、法定代表人授權委托書和出席人身份證。應在公司公告的時間、地點進行登記，異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　(2)登記地點：南寧化工股份有限公司證券部

　　(3)登記時間：2004年9月20日上午8：30-12：00，下午2：30-5：00

　　(六)其他事項：

　　1、出席會議股東食宿自理。

　　2、聯系方式：

　　聯系電話：(0771)4821093

　　傳 真：(0771)4821093

　　郵政編碼：530031

　　聯系人：高友志、戴素霞

　　3、公司地址：廣西壯族自治區南寧市五一東路20號。

　　南寧化工股份有限公司董事會

　　2004年8月17日上海證券報