南寧化工股份有限公司主要辦公機構近日遷址，聯系電話和郵編不變。

　　新地址：廣西南寧市五一東路20號南化大廈

　　特此公告

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　　南寧化工股份有限公司董事會

　　2004年8月17日

　　大信會計師事務有限公司關于

　　南寧化工股份有限公司關聯交易之

　　獨立財務顧問報告

　　大信核字(2004)第0122號

　　一、釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　二、緒言

　　受南化股份委托，大信會計師事務有限公司擔任本次關聯交易的獨立財務顧問。本報告是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則(2002年修訂本)》等相關法律法規以及有關各方簽署的協議、南化股份董事會決議和本獨立財務顧問在工作中形成的有關記錄等文件而制作的。

　　本獨立財務顧問按照證券行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，發表獨立的財務顧問意見，旨在對本次關聯交易作出獨立、客觀、公正的判斷和評價，以供廣大投資者及有關各方參考。

　　三、聲明

　　(一) 本獨立財務顧問與本次關聯交易所有當事方均無任何利益關系，就本次關聯交易所發表的有關意見是完全獨立地進行的。

　　(二)南化股份已對本獨立財務顧問作出承諾，對其所提供的一切書面材料、文件或口頭證言資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責；不存在任何可能導致本獨立財務顧問報告失實或產生誤導的重大遺漏。

　　(三)本獨立財務顧問的職責范圍并不包括應由南化股份董事會負責的對本次關聯交易在商業上的可行性進行評論。本獨立財務報告旨在就本次關聯交易對南化股份的全體股東是否公平、合理，遵循誠實信用、勤勉盡責的職業準則獨立發表意見。

　　(四) 本獨立財務顧問沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或說明。

　　(五)本獨立財務顧問報告僅就本次關聯交易對全體股東的公平性、合理性做出獨立、公正、客觀的評價，不構成對南化股份任何投資建議，對于投資者根據本獨立財務顧問報告所做出任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

　　四、主要假設

　　提請廣大投資者和有關各方注意，本獨立財務顧問報告是建立在以下假設前提之上：

　　(一) 本次關聯交易各方均按照有關協議條款全面履行其所承擔責任；

　　(二) 本次關聯交易有關各方所提供的有關本次交易的資料真實、準確、完整；

　　(三) 國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

　　(四) 國家對氯堿化工行業方面的政策以及氯堿化工市場環境無重大的不可預見的變化；

　　(五) 本次關聯交易所處地區政治、經濟和社會環境無重大變化；

　　(六) 無其他人力不可預測和不可抵抗因素存在。

　　五、關聯交易有關各方基本情況和相互關系

　　(一) 南寧化工股份有限公司

　　注冊資本：185，148，140.00元

　　注冊地址：廣西南寧市亭洪路80號

　　法定代表人：陳載華

　　企業類別：境內上市股份有限公司

　　工商登記號碼：4500001001111

　　經營范圍：氯堿化工及其系列產品、農藥、消毒劑等無機和有機化工產品生產，工業用氧、工業用氮、溶解乙炔、液氯、液氨等壓縮和液化氣的生產；化工設計、科研、技術咨詢，國內貿易(國家有專項規定的除外)，經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外)；經營進料加工和“三來一補”業務。

　　南化股份(證券代碼為600301)經廣西壯族自治區經濟體制改革委員會(桂府函［1998］57號文文)批準，于1998年6月創立。其發起人分別為南寧化工集團有限公司、南寧統一綜合服務有限責任公司、南寧荷花味精有限公司、邕寧縣紙業有限公司、廣西賴氨酸廠。公司于1998年8月向社會公開發行可轉換公司債150，000，000.00元(中國證券監督管理委員會證監［1998］208號)，同年9月在上海證券交易所上市交易。2000年6月經中國證券監督管理委員會證監［2000］75號文批準，公司向社會公開發行普通股票4，000.00萬股，并于2000年7月在在上海證券交易所上市交易。根據《關于“南化轉債”債轉股事宜的公告》及《可轉換公司債券執行強制轉股公告》之有關規定，在股票上市日至2001年5月24日，公司可轉換公司債券全部轉換成公司股票。

　　截止2004年6月30日，南化股份資產總額為85，815.84萬元，負債總額為28，162.73萬元，所有者權益為57，529.99萬元(未經審計)；南化股份總股本為18，514.814萬股，其中流通股7，289.0345萬股，未流通股11，225.7795萬股。

　　(二) 貴州省安龍華虹化工有限責任公司(原名貴州省安龍昌宏化工有限責任公司)

　　注冊資本：108，000，000.00元

　　注冊地址：安龍縣新安鎮法統村

　　法定代表人：陳載華

　　企業類型：有限責任公司

　　工商登記號碼：5223281280021

　　經營范圍： 碳化鈣及相關化工原料的生產、銷售；設備制作、安裝

　　貴州華虹是由四川省宜賓昌宏化工有限責任公司和自然人李小川共同出資于2003年4月組建(原名貴州省安龍昌宏化工有限責任公司)，注冊資本2700萬元。2003年12月南化股份以現金3100萬和預付給四川省宜賓昌宏化工有限責任公司的900萬采購定金對其進行增資，其他股東以現金方式增資4100萬元。增資后貴州華虹注冊資本增至10，800.00萬，南化股份持有貴州華虹37.04%的股權，成為貴州華虹第一大股東。公司于2004年1月辦理工商變更登記。2004年7月公司更名為貴州省安龍華虹化工有限責任公司。

　　截止2004年6月30日，貴州華虹總資產為14，430.90萬元，負債額為2，244.46萬元，凈資產為12，206.44萬元(未經審計)。

　　貴州華虹自成立以來未受過行政處罰和刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　(三) 關聯方關系

　　南化股份持有貴州華虹37.04%的股權，是貴州華虹的第一大股東。故南化股份本次與貴州華虹簽署《電石(碳化鈣)購銷協議》及電石購銷行為屬于關聯交易。

　　六、關聯交易基本情況

　　(一) 關聯交易的主要內容

　　南化股份本次與貴州華虹簽署《電石(碳化鈣)購銷協議》，對雙方之間業已存在的電石采購關聯交易行為進行重新約定與明確。

　　(二) 《電石(碳化鈣)購銷協議》的主要內容

　　1、供應電石

　　貴州華虹向南化股份提供的貨物為南化股份生產氯堿產品所需的原材料。

　　2、電石質量

　　電石的質量，執行國家標準。

　　3、電石價格

　　(1) 如果有國家定價則執行國家定價。

　　(2) 在無國家定價時執行市場價格。

　　(3) 貴州華虹承諾，提供予南化股份的電石價格不會高于其提供予第三人同質量的價格。

　　4、電石交付與驗收

　　(1) 貴州華虹保證對所支付的電石完好地交付給南化股份。

　　(2) 貴州華虹與南化股份在電石交付地按照對電石質量約定的標準進行驗收。

　　5、貨款的支付

　　(1) 南化股份在收到貴州華虹電石結算發票及列帳單后付款，每周結算一次。

　　(2) 南化股份為保證貴州華虹有足夠的電石供應，承諾提供200萬現金作為預付資金，貴州華虹不得挪作他用。

　　(3)南化股份在每個會計年度結束時，用預付款沖銷該年度的材料款差額，在下個會計年度開始后的三個工作日內，根據上年度沖銷的情況，多退少補向貴州華虹按照應當支付的預付款數額支付當年度的預付款，在協議終止時，貴州華虹退還扣除所有應收的電石款后多收的款項。

　　6、本協議的有效期限自生效之日起至2009年6月，到期后如雙方無異議，該合同繼續有效。

　　(三) 關聯交易的資金來源

　　按照《電石(碳化鈣)購銷協議》，南化股份須提供予貴州華虹200萬元預付資金，來源于南化股份的自有資金。

　　(四) 關聯交易的金額

　　南化股份2004年1-6月向貴州華虹采購電石價款合計53，336，186.87元，占本期電石采購量的50.68%，其中2004年4-6月向貴州華虹采購電石價款合計35，940，186.87元。

　　七、關聯交易的原則和動因

　　(一) 關聯交易的原則

　　1、遵守國家有關法律、法規及相關政策規定的原則；

　　2、保護南化股份所有股東特別是中小股東利益的原則；

　　3、遵循“公開、公平、公正”以及誠實信用、協商一致的原則；

　　4、遵照南化股份總體發展戰略及經營方針，有利于南化股份效益最大化的原則；

　　5、堅持南化股份短期利益與中長期利益協調一致的原則。

　　(二) 關聯交易的動因

　　本次關聯交易主要基于以下原因：

　　1、生產地址位于紅水河上游、黔桂兩省交界的貴州安龍縣，當地水電、礦石、焦碳資源豐富，優惠的電價和稅收優惠，這些生產要素對高能耗的電石生產具有得天獨厚的優勢。貴州華虹聚集了一批具有豐富經驗的生產管理及技術人員，并擁有一定的專有技術，保證了電石的質量優于同行業其他公司。

　　2、南化股份日益擴大的生產規模迫切需要建立一個穩定的電石供應基地，以適應不斷變化的市場需要。

　　3、為了進一步明確與貴州華虹購銷合同關系。

　　八、本次關聯交易對非關聯股東的保護

　　(一) 本次關聯交易是依據法律、法規和南化股份《公司章程》的有關規定作出；

　　(二)本次關聯交易已經南化股份董事會表決通過，在表決中關聯董事已按規定回避，5名非關聯董事(包括3名獨立董事)一致表決通過了與本次關聯交易有關的議案；

　　(三)本次關聯交易尚需南化股份股東大會審議，在表決時，與本次關聯交易有利害關系的關聯股東將按規定回避，僅由非關聯股東對本次交易進行表決；

　　九、關于本次關聯交易合法性、公平性、合理性的評價

　　(一) 合法性

　　1、本次關聯交易，已經南化股份第三屆第二次董事會審議通過，在表決中關聯董事已按照要求進行了回避。3位獨立董事發表了獨立董事意見，認為本次關聯交易具有合法性、公平性與可行性。

　　2、本次關聯交易，已經南化股份第三屆第二次監事會審議通過，認為本次關聯交易程序合法、公平、合理。

　　3、本次關聯交易將按照法定要求和程序提請召開股東大會進行表決，在表決時，與本次關聯交易有利害關系的關聯股東將按規定回避，僅由非關聯股東對本次交易進行表決。

　　4、本次關聯交易符合有關法規、準則的規定，并嚴格依照關聯交易有關規定履行審批程序和信息披露義務。

　　(二) 公平性

　　1、本次關聯交易方案是根據法律、法規和公司章程的規定，并經董事會充分論證后作出的，方案的制定遵循了公開、公平、公正的原則。

　　2、本次關聯交易對電石價格進行了合理的約定，貴州華虹已經承諾提供給南化股份的電石價格不會高于其提供予第三人同質量的價格。

　　3、本次關聯交易，南化股份須向貴州華虹提供200萬現金作為采購電石的鋪底流動資金。鑒于南化股份常年采購電石所需的資金量較大，為了使電石供應有保證，南化股份提供一定金額的預付資金是必要的。根據南化股份2003年經審計的年報，南化股份2003年電石采購金額約為12，793.86萬元，200萬元的預付資金所占比例為1.56%，符合通常的工商業預付資金支付比例；因此200萬元的預付資金是合理的，沒有損害有關各方的利益。

　　(三) 合理性

　　本次關聯交易是南化股份與貴州華虹對雙方之間業已存在的電石購銷關系的重新約定與進一步明確，是南化股份繼續利用貴州華虹的電石生產優勢的具體措施，具有合理性。

　　十、對本次關聯交易的總體評價

　　通過上述分析，本獨立財務顧問認為：通過本次關聯交易，有助于重新明確南化股份與貴州華虹在電石購銷上的合同關系；有助于南化股份繼續利用資源優勢，分享專業分工的效率；有助于南化股份的電石供應得到可靠保障。同時，本次關聯交易遵守了國家有關法規，履行了相關信息披露義務，體現了“公開、公平、公正”的原則，對上市公司有利，對全體股東公平、合理。

　　十一、提請南化股份投資者關注的幾個問題

　　在本次關聯交易中，本獨立財務顧問提請投資者關注以下幾個問題：

　　(一)本次關聯交易已獲南化股份董事會的審議通過，但交易實現否尚需南化股份股東大會的批準。由于本次交易屬于關聯交易，關聯股東將在股東大會上放棄對本次關聯交易有關議案的投票權。

　　(二)本次簽署的《電石(碳化鈣)購銷協議》是南化股份與貴州華虹就電石(碳化鈣)的供應、貨款支付、結算和預付資金等事項訂立的框架協議。南化股份與貴州華虹將依據該協議簽訂具體的電石(碳化鈣)采購合同。

　　(三)本次簽署的《電石(碳化鈣)購銷協議》生效后，南化股份與貴州華虹每年將發生金額較大的電石采購關聯交易，但該關聯交易并非新增，只是對雙方之間原已存在的電石采購關聯交易的重新約定與調整。

　　十二、備查文件

　　(一) 南化股份與貴州華虹簽署的《電石(碳化鈣)購銷協議》；

　　(二) 南化股份第三屆第二次董事會會議決議；

　　(三) 南化股份召開2004年第一次臨時股東大會的通知；

　　(四) 南化股份獨立董事關于本次關聯交易的《獨立董事意見》；

　　(五) 南化股份第三屆第二次監事會會議決議；

　　(六) 南化股份關聯交易公告；

　　十三、備查地點

　　單位名稱：南寧化工股份有限公司

　　聯系人： 戴素霞

　　聯系電話：(0771)4821093

　　聯系地址：廣西南寧亭洪路80號

　　郵 編：530031

　　十四、關于本獨立財務顧問

　　單位名稱： 大信會計師事務有限公司

　　法定代表人：吳益格

　　聯系人： 蔡瑜

　　聯系電話： 027-82814094

　　聯系地址： 武漢市中山大道1166號金源大廈A座8樓

　　郵 編： 430013

　　大信會計師事務有限公司

　　2004年8月17日

　　關于南寧化工股份有限公司前次

　　募集資金使用情況專項審核報告

　　深鵬所特字［2004］257號

　　南寧化工股份有限公司董事會：

　　我們接受貴公司董事會的委托，根據中國證券監督管理委員會《關于上市公司新股發行管理辦法》的要求，對貴公司前次募集資金的投入情況進行了專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及會計師認為必要的其他證據。

　　本專項報告僅供貴公司為本次發行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。會計師事務所同意將本專項報告作為發行人申請發行新股所必備的文件，隨其他申報材料一起上報。

　　我們所發表的意見是注冊會計師在進行了審慎調查，實施了必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中所取得的材料作出的職業判斷，注冊會計師及會計師事務所對本專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　一、前次募集資金數額及資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2000］75號批準，公司于2000年6月16、17日在上海證券交易所以向二級市場投資者配售和上網定價發行的方式向社會公開發行人民幣普通股4000萬股，每股面值為人民幣1元，每股發行價格4.65元，共募集資金18，600萬元，扣除發行費用后實際募集資金17，752萬元。該募集資金已于2000年6月23日全部到位，并經廣西中和會計師事務所出具的中和會師驗字(2000)第2015號驗資報告驗證。

　　二、前次募集資金實際使用情況(單位萬元)

　　(一)招股說明書承諾投資項目和投資項目變更

　　貴公司于2000年6月13日在《招股說明書》中承諾的投資項目如下(單位：人民幣萬元)：

　　注：以上投資項目涉及的外幣已經折合成人民幣金額。

　　根據貴公司2000年11月25日召開的一屆十一次董事會會議決議并經2000年12月28日召開的2000年第三次臨時股東大會決議通過調整部分項目募股資金投資的議案，并于2000年12月29日在《上海證券報》、《中國證券報》上公告，具體變更如下：

　　1、投資廣西南寧化學制藥有限責任公司增資建設5，000噸/年六元醇項目及1，000噸/年針劑山梨醇項目，原募股資金計劃投資4，000萬元，變更為不再對該項目進行投資。

　　2、投資3，600萬元購買深圳市國人通信有限公司14.52%的股權。

　　3、投資400萬元加自籌710萬元受讓深圳市建材集團有限公司所持深圳市漢德勝化工有限公司37%的股權。

　　根據貴公司2001年9月21日召開的二屆六次董事會會議決議并經2001年11月6日召開的2001年第一次臨時股東大會決議通過調整部分項目募股資金投資的議案，并于2001年11月7日在《上海證券報》上公告，具體變更如下：

　　1、增資南寧凱特利生物技術有限責任公司2，500萬元建設28噸/年精制木瓜蛋白酶及1，400萬支/年木瓜蛋白酶血型試劑項目，原募股資金計劃投資2，500萬元，變更為對該項目暫緩投資。

　　2、投資2，500萬元于公司氯代異氰尿酸類產品由1.0萬噸/年擴至1.5萬噸/年技改項目。

　　變更后貴公司前次募集資金投資項目如下(單位：人民幣萬元)：

　　(二)前次募集資金實際使用情況(單位萬元)

　　注：以上投資項目涉及的外幣已經折合成人民幣金額。

　　三、對照說明

　　(一)前次募集資金實際使用情況與變更后募集資金承諾對照(單位萬元)：

　　(二)前次募集資金實際運用情況與公司2000年度報告的有關內容對照(單位萬元)：

　　(三)前次募集資金實際運用情況與公司2001年報告年度的有關內容對照(單位萬元)：

　　(四)前次募集資金實際運用情況與公司2002年年度報告的有關內容對照(單位萬元)：

　　(五)前次募集資金實際運用情況與董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》的內容對照(單位萬元)：

　　四、貴公司前次募集資金總額17，752萬元，已全部投入有關項目，其投資收益情況如下：

　　五、審核意見

　　經審核，我們認為董事會說明及有關信息披露文件中有關前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況完全相符。

　　深圳鵬城會計師事務所 副主任會計師

　　中國 ? 深圳梁 烽

　　2004年8月12日 中國注冊會計師

　　桑 濤上海證券報