本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　廣東電力發展股份有限公司2004年第二次臨時股東大會于2004年8月18日上午在廣州

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市天河東路粵電廣場25樓會議室召開，出席會議的股東(或股東代表)共17名，所持有及代表持有的股份1，641，669，365股，占總股本2，659，404，000股的61.73%，其中，出席會議的A股股東6名，代表股數1，561，576，741股，B股股東11名，代表股數為80，092，624股。潘力董事長主持了本次會議，會議應到董事13人(其中獨立董事5人)，實到董事11人(其中獨立董事3人)，會議應到監事6人(其中獨立監事2人)，實到監事4人(其中獨立監事1人)，公司其他高級管理人員、公司律師、財務顧問列席了本次會議。本次會議的召開符合《公司法》及公司《章程》的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　經大會審議，以記名投票方式表決通過了如下決議：

　　1、審議通過了《關于修改公司〈章程〉的議案》(議案一)。

　　公司《章程》修改的具體內容如下：

　　(1)公司《章程》第四十五條：

　　“第四十五條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針、投資計劃和重大交易，所指重大交易包括：

　　1、交易總額高于人民幣3000萬元或公司最近一期經審計凈資產值5%的關聯交易；

　　2、交易金額高于公司最近一期經審計凈資產值5%的非關聯交易

　　修改為：2、交易金額高于公司最近一期經審計總資產值10%的非關聯交易；

　　3、所擬收購或出售資產的資產總額根據其最近一期經審計的財務報告、評估報告或驗資報告確定高于公司最近一期經審計總資產值5%的非關聯交易；

　　修改為：3、所擬收購或出售資產的資產總額根據其最近一期經審計的財務報告、評估報告或驗資報告確定高于公司最近一期經審計總資產值10%的非關聯交易；

　　4、與擬出售的資產相關的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產生的利潤或虧損絕對值數額高于公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值5%且高于人民幣500萬元的非關聯交易；

　　5、與擬收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值(按該擬收購資產上一年度經審計的財務報告計算)高于公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值5%且高于人民幣500萬元的非關聯交易；

　　6、決定對外擔保事項，但不得直接或間接為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務、資產負債率超過70%的擔保對象提供債務擔保。

　　修改為：6、決定對外擔保事項。本公司不得直接或間接為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務、資產負債率超過70%的擔保對象提供債務擔保。但對本公司持股比例在50%以下的子公司，且按照持股比例與其他股東共同提供擔保，并報監管部門認可的除外。

　　7、其他不在董事會決定權限范圍內的交易行為。”

　　(2)公司《章程》第一百零八條：

　　“第一百零八條 獨立董事應當對以下事項特別向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高級管理人員；

　　3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

　　4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　　新增：6、對外擔保事項；

　　7、公司章程規定的其他事項。”

　　(3)公司《章程》第一百二十三條：

　　“第一百二十三條 董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　(二)執行股東大會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案和有關交易，有關交易是指

　　1、交易總額不高于人民幣3000萬元或公司最近一期經審計凈資產值5%的關聯交易；

　　2、交易金額不高于公司最近一期經審計凈資產值5%的非關聯交易；

　　修改為：2、交易金額不高于公司最近一期經審計總資產值10%的非關聯交易；

　　3、所擬收購或出售資產的資產總額根據其最近一期經審計的財務報告、評估報告或驗資報告確定不高于公司最近一期經審計總資產值5%的非關聯交易；

　　修改為：3、所擬收購或出售資產的資產總額根據其最近一期經審計的財務報告、評估報告或驗資報告確定不高于公司最近一期經審計總資產值10%的非關聯交易；

　　4、與擬出售的資產相關的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產生的利潤或虧損絕對值數額不高于公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值5%且不高于人民幣500萬元的非關聯交易；

　　5、與擬收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值(按該擬收購資產上一年度經審計的財務報告計算)不高于公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值5%且不高于人民幣500萬元的非關聯交易；

　　6、其他不在總經理決定權限范圍內的交易行為。(與前面股東大會權限對應)；”

　　(4)在《章程》原第一百二十三條之后新增一條作為第一百二十四條：

　　“公司董事會應謹慎對待和嚴格控制對外擔保所產生的債務風險，在決定公司對外擔保事項時，應遵循以下原則：

　　1、公司對外提供擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信和互利的原則；

　　2、在決定對外擔保及決定相關事宜提交股東大會審議之前，應當充分了解被擔保對象的資信狀況，對擔保事項對公司的利益和風險進行充分分析，對有下列情形之一的被擔保對象不得為其提供擔保：

　　(1)產權不明，改制等重組工作尚未完成或不符合國家法律法規和國家產業政策規定的；

　　(2)以騙取公司擔保為目的，提供虛假財務報表和其他相關資料；

　　(3)在以往借款行為中，存在借款逾期、拖欠利息等不良記錄；

　　(4)上年度虧損或盈利甚少且本年度預虧損；

　　(5)經營情況惡化，信譽不良；

　　(6)未能提供用于反擔保的有效財產；

　　(7)被擔保對象資產負債率超過70%；

　　(8)提供資料不充分者；

　　(9)董事會認為足以影響被擔保對象和貸款對象資質的其他情形。

　　3、公司對資信良好、有償債能力的企業方可提供擔保；

　　4、遵守適用法律的規定，不得向法律禁止公司提供擔保的對象提供擔保。”

　　(5)原條文順序依修改后的順序重新排列。

　　該議案贊成1，641，669，365股，占本次會議有表決權股份總數的99.999951%，其中A股1，561，576，741股，B股80，091，824股；反對800股，占本次會議有表決權股份總數的0.000049%，其中A股0股，B股800股；棄權0股。

　　2、審議通過了《關于組建成立茂名臻能熱電有限公司的議案》(議案二)。

　　同意組建成立茂名臻能熱電有限公司，建設經營茂名熱電廠#6機組，我公司占51%的股權。項目總投資130227萬元，注冊資本金按總投資的25%確定，該公司首次注冊資本20000萬元，我公司應投入資本金10200萬元。

　　該議案贊成1，641，669，365股，占本次會議有表決權股份總數的100%，其中A股1，561，576，741股，B股80，092，624股；反對0股；棄權0股。

　　3、審議通過了《關于選舉李灼賢同志為公司董事的議案》(議案三)。

　　大會選舉李灼賢同志為公司董事。

　　該議案贊成1，641，669，365股，占本次會議有表決權股份總數的100%，其中A股1，561，576，741股，B股80，092，624股；反對0股；棄權0股。

　　4、審議通過了《關于選舉姚紀恒同志為公司董事的議案》(議案四)。

　　大會選舉姚紀恒同志為公司董事。

　　該議案贊成1，641，669，365股，占本次會議有表決權股份總數的100%，其中A股1，561，576，741股，B股80，092，624股；反對0股；棄權0股。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次會議經廣東信揚律師事務所陳凌律師見證，律師認為，本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會的人員資格及表決程序均符合法律、法規及《公司章程》的規定，表決結果及本次股東大會所通過的決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、 經與會董事和記錄人簽字確認的股東大會決議

　　2、 法律意見書

　　廣東電力發展股份有限公司董事會

　　二OO四年八月十九日上海證券報