(廣東省澄海市蓮下鎮(zhèn)槐東工業(yè)區(qū))

　　保薦機構(上市推薦人)

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

中行抵債資產(chǎn)網(wǎng)上營銷 精彩手機賽事全攻略 雅典猜猜猜千元懸賞 大型休閑游戲燃燒戰(zhàn)車

　　廣東省宜華木業(yè)股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證券監(jiān)督管理委員會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內(nèi)容，請投資者查閱2004年8月4日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的《廣東省宜華木業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要》(下稱“招股說明書摘要”)，及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　第二節(jié) 概覽

　　1、股票簡稱：宜華木業(yè)

　　2、滬市股票代碼：600978

　　3、深市代理股票代碼：003978

　　4、總股本：251，329，093股

　　5、可流通股本：67，000，000股

　　6、本次股票發(fā)行價格：6.68元/股

　　7、本次上市流通股本：67，000，000股

　　8、上市地點：上海證券交易所

　　9、上市日期：2004年8月24日

　　10、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　11、保薦機構(上市推薦人)：廣發(fā)證券股份有限公司

　　12、公司首次公開發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制及期限：

　　根據(jù)國家有關法律、法規(guī)規(guī)定和中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2004］123號《關于核準廣東省宜華木業(yè)股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》，本公司發(fā)起人股東持有的未流通股份暫不上市流通。

　　本公司第一大股東宜華企業(yè)(集團)有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉讓其所持有的本公司股份，也不由本公司回購其所持有的本公司股份。

　　第三節(jié) 緒言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第7號?股票上市公告書》編制，旨在向投資者提供本公司的基本情況和本次股票上市的有關資料。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2004］123號文核準，本公司于2004年8月9日以向滬、深二級市場投資者定價配售的方式發(fā)行6，700萬股人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元，發(fā)行價格為每股6.68元。

　　經(jīng)上海證券交易所上證上字［2004］122號文批準，本公司公開發(fā)行6，700萬股社會公眾股將于2004年8月24日在上海證券交易所掛牌交易，股票簡稱“宜華木業(yè)”，滬市股票代碼為“600978”，深市代理股票代碼為“003978”。

　　本公司已于2004年8月4日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登了招股說明書摘要。本公司招股說明書全文及其附錄已于同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)，且自招股說明書核準日至今不超過三個月，故與其重復的內(nèi)容不再重述，敬請投資者查閱上述內(nèi)容。

　　第四節(jié) 公司概況

　　一、公司基本情況

　　中文名稱：廣東省宜華木業(yè)股份有限公司

　　英文名稱：GUANGDONG YIHUA TIMBER INDUSTRY CO.，LTD

　　法定代表人：劉紹喜

　　變更設立日期：2001年5月31日

　　住 所：廣東省澄海市蓮下槐東工業(yè)區(qū) (郵政編碼：515834)

　　電話號碼：0754-5100989

　　傳真號碼：0754-5745583

　　互聯(lián)網(wǎng)址：www.yihuatimber.com

　　電子信箱：yihua＠pub.shantou.gd.cn

　　經(jīng) 營范圍：從事本企業(yè)生產(chǎn)所需自用原木的收購及生產(chǎn)、經(jīng)營不涉及國家進出口配額及許可證管理的裝飾木制品及木構件等木材深加工產(chǎn)品。

　　主 營 業(yè) 務：實木家具、實木地板、實木復合地板等木制品的生產(chǎn)及銷售。

　　所 屬 行 業(yè)：木制品業(yè)

　　董 事 會秘書：吳華東

　　二、歷史沿革

　　2001年4月27日，經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部《關于廣東泛海木業(yè)有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批復》(外經(jīng)貿(mào)資二函［2001］427號)批準，本公司前身廣東泛海木業(yè)有限公司以2000年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)184，329，093元，按1：1比例折股，依法變更為廣東省宜華木業(yè)股份有限公司，注冊資本為人民幣184，329，093元。2001年5月31日，本公司取得廣東省工商行政管理局《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號企股粵總副字第003234號。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2004］123號文核準，本公司于2004年8月9日以向滬、深二級市場投資者定價配售的方式成功發(fā)行6，700萬股人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元，發(fā)行價格為每股6.68元，此次發(fā)行完成后公司總股本變更為251，329，093股。

　　三、主要經(jīng)營情況

　　(一)主要產(chǎn)品及主營業(yè)務收入情況

　　本公司主要產(chǎn)品有實木家具、實木地板、實木復合地板三大系列、一百多個品種。實木家具主要有臥房系列家具、兒童床系列、餐桌椅等三個系列，包括雙人床、單人床、床頭柜等、雙層兒童床、餐桌、餐椅、電視柜、書柜、電腦桌等三十幾個品種，主要用于居民家庭和賓館。實木地板和實木復合地板的主要用途是地面裝飾。隨著公司生產(chǎn)能力的逐步提升及市場營銷網(wǎng)絡的逐漸擴大，公司銷售收入持續(xù)增長，近三年又一期的業(yè)務收入的主要構成如下表所示：

　　公司2001年？2004年6月份主營業(yè)務收入構成

　　單位：萬元

　　(二)競爭優(yōu)勢與劣勢

　　1、競爭優(yōu)勢

　　(1)品牌優(yōu)勢

　　本公司在銷售中注重產(chǎn)品品牌的提升和推廣，在國內(nèi)及國際市場上樹立了良好的品牌形象，公司產(chǎn)品于2001年被中國質(zhì)量檢驗協(xié)會認定為“國家權威檢測達標產(chǎn)品“宜華”商標2002年被國家工商局認定為“中國馳名商標公司于2003年被中國林產(chǎn)工業(yè)協(xié)會地板專業(yè)委員會授予“2002年度中國地板行業(yè)售后服務優(yōu)秀企業(yè)”。

　　(2)規(guī)模優(yōu)勢

　　公司在設立之初就以高起點進行設計和施工，具備規(guī)�；�生產(chǎn)的能力。公司占地面積13萬平方米，建筑面積6萬多平方米，廠房建造采用當時國際先進的預應力梁施工，車間橫梁最大跨度達48米，能滿足大規(guī)模生產(chǎn)的需要。生產(chǎn)設備采用德國、意大利、新加坡、臺灣等國家和地區(qū)的先進木材生產(chǎn)設備，公司的木材干燥能力居亞太地區(qū)首位，公司的木材綜合加工能力、木材綜合利用率等指標均居于行業(yè)前列。

　　(3)工藝技術優(yōu)勢

　　公司在生產(chǎn)中不斷地把握世界木材加工業(yè)的發(fā)展趨勢，順應國際潮流，充分發(fā)揮自身的優(yōu)勢，積極采用新技術、新工藝，開發(fā)新產(chǎn)品，適應市場需求的變化。公司自行研究開發(fā)了木材回旋干燥法、集成材地板技術、油漆技術、雙扣槽地板技術等核心技術，能夠提高產(chǎn)品質(zhì)量及木材的綜合利用率；“以砂代刨”、“以鋸代刨”等生產(chǎn)工藝的運用使得公司物耗明顯降低，生產(chǎn)效率明顯提高。

　　(4)質(zhì)量控制優(yōu)勢

　　公司對產(chǎn)品質(zhì)量實行嚴格的質(zhì)量控制，2001年公司在原ISO9002：1994質(zhì)量保證體系認證的基礎上換版升級為ISO9001：2000質(zhì)量管理體系并通過審核，2002年8月成功通過了復審。2003年1月公司產(chǎn)品被國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局認定為“國家免檢產(chǎn)品”，并被國家工商行政管理總局授予“全國守合同重信用企業(yè)”。由于堅持質(zhì)量保證的原則，使本公司在國際貿(mào)易中不斷贏得客戶的認同。

　　(5)經(jīng)營管理優(yōu)勢

　　2002年8月，公司在國內(nèi)同行業(yè)率先通過了德國萊茵公司的ISO14001環(huán)境管理體系認證。公司在生產(chǎn)管理方面嚴格遵循該體系的要求，保證了產(chǎn)品的質(zhì)量水平和環(huán)保特性。公司還引入了MRPⅡ的先進管理方式，使公司的管理向體系化、標準化、科學化邁進。科學的管理有效地提高了運行效率，控制了產(chǎn)品生產(chǎn)成本和各項費用，公司2003年營業(yè)費用、管理費用和財務費用等三項費用合計占主營業(yè)務收入的比例為10.94%，大大低于同行業(yè)上市公司平均水平。

　　(6)市場營銷優(yōu)勢

　　本公司近三年以市場需求為導向，靈活地運用國內(nèi)與國外兩個市場。國內(nèi)營銷方面已經(jīng)建立了較為完善的銷售網(wǎng)絡，目前在北京、上海等30多個大城市以及69個地級城市設立了銷售網(wǎng)點，通過授權與當?shù)亟?jīng)銷商特許經(jīng)營，推行公司的全套VI設計方案，建立及健全了售后服務體系；國外市場營銷方面，根據(jù)市場及實際情況靈活地調(diào)整出口銷售模式，與海外大型經(jīng)銷商建立起牢固、穩(wěn)定的直接貿(mào)易關系。

　　(7)地理位置優(yōu)勢

　　公司所處的地理位置優(yōu)越，海陸空交通運輸便利。公司離汕頭港18公里，離廣汕高速公路入口10公里，離汕頭外砂機場10公里，便利的交通降低了公司的材料進口和產(chǎn)品出口運輸成本，提高了公司的競爭力。

　　2、競爭劣勢

　　(1)國內(nèi)市場開發(fā)力度不夠

　　公司的主要劣勢是國內(nèi)市場開發(fā)力度不夠。近三年來公司出口額迅速增長，而國內(nèi)市場進展不大。我國是世界家具、地板消費大國，國內(nèi)市場家具、地板消費量持續(xù)增長，尤其是木地板消費量近三年年增長率超過50%。隨著我國經(jīng)濟穩(wěn)步發(fā)展，國內(nèi)地板、家具市場潛力巨大，公司應進一步加強國內(nèi)市場開發(fā)力度。

　　(2)研發(fā)投入不夠

　　公司的研發(fā)人員及研發(fā)設備配備不足，研發(fā)投入水平較低，近三年公司投入的研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重較低。公司需要增加科研投入，提高新產(chǎn)品開發(fā)能力，以提高可持續(xù)發(fā)展能力。

　　(3)產(chǎn)銷不平衡

　　從公司目前及可預見的未來三年的銷售情況來看，公司的產(chǎn)量已跟不上市場營銷發(fā)展的步伐，未來產(chǎn)銷不平衡的矛盾將會凸現(xiàn)，公司迫切需要擴大再生產(chǎn)以便在未來的市場中搶奪份額，穩(wěn)定客戶。從更長遠來看，需要擴大投入以達到專業(yè)化、規(guī)�；�、品牌化，才能降低成本，提高價格空間和利潤空間。

　　(三)主要財務指標

　　請參見本上市公告書“第八節(jié) 財務會計資料”中的。

　　(四)主要知識產(chǎn)權

　　本公司目前在國內(nèi)擁有15項商標權和14項專利權；另外，本公司還在美國擁有2項商標權。

　　(五)財政稅收優(yōu)惠政策

　　根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第七條第二款及第八條，《國務院關于擴大廣東省沿海經(jīng)濟開放區(qū)范圍的批復》(國函［1998］96號)，公司為設于沿海經(jīng)濟開放區(qū)的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，企業(yè)所得稅率為24%。1999年度為公司首個獲利年度，按規(guī)定于1999和2000年度免征企業(yè)所得稅，2001至2003年度減半征收企業(yè)所得稅，減半后企業(yè)所得稅稅率為12%。

　　另外，公司于2003年度及2004年1-6月份期間，產(chǎn)品出口銷售額均占總銷售額的70%以上，按《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》及廣東省國家稅務局《關于取消外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅有關審批項目后若干問題的補充通知》(粵國稅發(fā)［2004］18號)的有關規(guī)定，2004年1-6月份暫享受產(chǎn)品出口企業(yè)減半征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠，按12%稅率計繳企業(yè)所得稅。該優(yōu)惠將于公司2004年度實現(xiàn)全年產(chǎn)品出口銷售額占總銷售額70%以上并被認定為產(chǎn)品出口企業(yè)后，經(jīng)稅務機關終審確定。

　　此外，根據(jù)國家有關財政稅收政策，公司出口產(chǎn)品增值稅實行“免、抵、退”稅管理辦法，詳情請見本公司招股說明書“第十章財務會計信息”的有關內(nèi)容。

　　第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結構

　　一、本次公開發(fā)行情況

　　1、股票種類：境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)

　　2、每股面值：人民幣1.00元

　　3、發(fā)行股數(shù)：6，700萬股

　　4、每股發(fā)行價格：6.68元

　　5、發(fā)行市盈率：18.40倍(按截止2003年12月31日經(jīng)審計凈利潤全面攤薄計算)

　　6、每股凈資產(chǎn)：

　　(1)發(fā)行前每股凈資產(chǎn)：1.47元(以截止2004年6月30日凈資產(chǎn)計算)

　　(2)發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：2.78元(以截止2004年6月30日的凈資產(chǎn)加上募集資金，按發(fā)行后的股本全面攤薄計算，已扣除發(fā)行費用)

　　7、發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　8、發(fā)行對象：于招股說明書摘要刊登日，即2004年8月4日收盤時持有滬市或深市已上市流通A股股票市值(包括可流通但暫時鎖定的股份市值)不少于10，000元的投資者(國家法律法規(guī)禁止購買者除外)。

　　9、發(fā)行費用總額及項目：本次股票發(fā)行費用總額為2069.79萬元，包括保薦承銷費、上網(wǎng)發(fā)行費、發(fā)行審核費、會計師費、律師費等。

　　10、每股發(fā)行費用：0.31元。

　　二、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況

　　本次公開發(fā)行的6，700萬股社會公眾股的配號總數(shù)為76640950個，中簽率為0.08742063%。其中二級市場投資者認購66，065，034股，其余934，966股由主承銷商廣發(fā)證券股份有限公司包銷，包銷比例為1.395%。

　　三、注冊會計師對本次上市前首次公開發(fā)行股票所募集資金的驗資情況

　　廣東正中珠江會計師事務所對本公司本次上市前首次公開發(fā)行股票募集資金出具了廣會所驗字［2004］第2404263號驗資報告，全文如下：

　　廣東省宜華木業(yè)股份有限公司：

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年8月13日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《獨立審計實務公告第1號？驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司原注冊資本為人民幣184，329，093.00元，根據(jù)貴公司2003年第一次臨時股東大會決議和修改后章程的規(guī)定，申請通過向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股(A股)增加注冊資本人民幣67，000，000.00元，變更后的注冊資本為人民幣251，329，093.00元。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)發(fā)行字［2004］123號”文核準，貴公司已向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股(A股)67，000，000股，每股面值1元，每股發(fā)行價格6.68元。經(jīng)我們審驗，截至2004年8月13日止，貴公司募集資金總額為人民幣447，560，000.00元，扣除發(fā)行費用人民幣20，697，929.57元，實際募集資金凈額為人民幣426，862，070.43元，其中新增注冊資本人民幣67，000，000.00元，資本溢價人民幣359，862，070.43元。

　　同時我們注意到：貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣184，329，093.00元，已經(jīng)廣東正中珠江會計師事務所有限公司審驗，并于2001年5月22日出具“廣會所驗字(2001)第60546號”驗資報告。截至2004年8月13日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣251，329，093.00元。

　　本驗資報告僅供貴公司申請變更登記及據(jù)以向股東簽發(fā)出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當所造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件1. 注冊資本變更情況明細表

　　(1)新增注冊資本實收情況明細表

　　(2)注冊資本變更前后對照表

　　附件2. 驗資事項說明

　　廣東正中珠江會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：王韶華

　　中國注冊會計師：洪文偉

　　中國 廣州二00四年八月十三日

　　四、本次募股資金入帳情況

　　1、入帳時間：2004年8月13日

　　2、入帳金額：426，862，070.43元

　　3、入帳帳號：82040155510000102

　　4、開戶銀行：上海浦東發(fā)展銀行廣州分行東山支行

　　五、本公司上市前股權結構及股東的持股情況

　　1、本次上市前公司的股權結構

　　2、本次上市前公司前十名股東的持股情況

　　第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員簡介

　　(一)董事

　　本公司現(xiàn)有董事9名，其中包括獨立董事3名，詳細情況如下：

　　劉紹喜，男，1963年12月生，中國國籍，漢族，中共黨員，工商管理碩士(MBA)，全國青聯(lián)委員，廣東省青聯(lián)副主席。歷獲“全國優(yōu)秀鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)家”、“廣東省十大杰出青年”、“廣東省勞動模范”、第十一屆“中國十大杰出青年”提名獎、第三屆“中華管理英才”等榮譽稱號，系廣東省第九次黨代會代表、廣東省汕頭市第十屆人大代表和第五屆政協(xié)委員、第六屆政協(xié)常委、澄海市第十一屆人大代表，具有豐富的企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗�，F(xiàn)任本公司董事長兼總經(jīng)理。

　　陳崇盛，男，1962年1月生，中國國籍，漢族，大專學歷，香港居民，1985年開始從事投資咨詢及顧問工作，1988年涉足裝飾材料銷售領域，并對外投資，現(xiàn)任香港榮科國際投資有限公司董事長，本公司副董事長。

　　劉紹生，男，1970年11月生，中國國籍，漢族，大專學歷。1987年起在廣東省澄海槐東家具廠工作，澄海市第六屆政協(xié)委員、汕頭市品牌協(xié)會副會長，汕頭市光彩事業(yè)協(xié)會副會長，現(xiàn)任宜華集團董事長、總裁、本公司董事。

　　吳華東，男，1967年10月生，中國國籍，漢族，碩士研究生，高級經(jīng)濟師。歷任宜華集團總裁助理、副總裁，現(xiàn)任本公司董事、董事會秘書、副總經(jīng)理。

　　彭厚德，男，1953年5月生，中國國籍，漢族，中共黨員，大專文化，高級會計師。1973年畢業(yè)于湖北省財政金融學校，1974年起在湖北省襄樊地區(qū)財政局工作，1984年起在襄樊市審計局企業(yè)科工作并任職至副局長，2001年進入本公司工作，現(xiàn)任本公司董事、副總經(jīng)理兼財務總監(jiān)。

　　黃澤群，男，1960年2月生，中國國籍，漢族，中共黨員，大專學歷。1984年起任廣東省澄海市澄中教具廠廠長，1998年起在本公司從事生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，現(xiàn)任本公司董事、生產(chǎn)總監(jiān)。

　　袁勝華，男，1962年出生，中國國籍，漢族，北京市星河律師事務所合伙人律師。1987年畢業(yè)于中國政法大學研究生院，法學碩士。曾任職于司法部、北京對外經(jīng)濟律師事務所，參與了多家企業(yè)改組及境內(nèi)外發(fā)行上市的法律工作，現(xiàn)任本公司獨立董事。

　　張森林，男，1947年4月生，中國國籍，漢族，中共黨員，大學本科，高級工程師。現(xiàn)任中國林產(chǎn)工業(yè)協(xié)會會長、中國林業(yè)國際合作集團黨委副書記。1975年畢業(yè)于南京林業(yè)大學林產(chǎn)專業(yè)，1992年結業(yè)于美國佐治亞理工學院培訓班，2001年結業(yè)于國家行政學院現(xiàn)代企業(yè)管理培訓班，曾任林業(yè)部產(chǎn)業(yè)司副司長，從事林產(chǎn)工業(yè)管理三十余年，曾在《中國林業(yè)報》、《林業(yè)經(jīng)濟》、《林產(chǎn)化學與工業(yè)》等刊物發(fā)表論文十余篇。現(xiàn)任公司獨立董事。

　　廖朝理，男，1965年10月生，中國國籍，漢族，經(jīng)濟學碩士，中共黨員，高級會計師，廣東高域會計師事務所首席合伙人。曾任廣東粵財信托投資公司證券總部總經(jīng)理助理兼投資銀行部經(jīng)理、廣東民安證券經(jīng)紀有限責任公司審計部總經(jīng)理兼公司監(jiān)事、南海發(fā)展(資訊 行情 論壇)股份有限公司財務負責人，參加過由中國注冊會計師協(xié)會組織的《年度會計報表審計規(guī)范指南》的編撰工作。現(xiàn)任本公司獨立董事。

　　(二)監(jiān)事

　　李自彪，男，1951年10月生，中國國籍，漢族，中共黨員。1972年參軍，復員后于1981年起在貴州省勤波縣科委工作，1983年起任廣東澄海北灣臺合廠采購員、廠長，1992年起在廣東省昂泰集團果菜廠任廠長，1998年進入本公司工作，現(xiàn)任本公司監(jiān)事會主席、工會主席，為本公司職工代表監(jiān)事。

　　陳仲楠，男，1974年10月生，中國國籍，漢族，大專文化，會計師，具有7年財務工作經(jīng)驗，現(xiàn)任本公司財務部副經(jīng)理，本公司監(jiān)事。

　　王四中，男，1968年9月生，中國國籍，大專文化。1989年入伍服兵役，復員后1994年在廣東省澄�？h澄城派出所工作，1994年進入宜華集團從事生產(chǎn)和采購管理工作，現(xiàn)任本公司監(jiān)事、原料采購部經(jīng)理。

　　(三)高級管理人員

　　黃學昆，男，1959年9月生，中國國籍，漢族，中共黨員，經(jīng)濟師。1982年和1987年先后畢業(yè)于華南師范大學、暨南大學，哲學學士、經(jīng)濟學碩士，1987年起先后在廣東省人民政府辦公廳研究室、曾在香港、澳門中資機構任職，2001年進入本公司工作，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

　　(四)技術負責人與核心技術人員

　　張建國，男，1955年3月生，中國國籍，漢族，中共黨員，高級工程師，1982年畢業(yè)于中南工業(yè)大學，工學學士。1982年起在河南省洛陽銅加工廠任工程師、高級工程師，1997年在廣東省深圳市森林王木業(yè)公司任副總工程師，2000年進入本公司工作，現(xiàn)任本公司生產(chǎn)副總監(jiān)兼總工程師。

　　孫宏楠，男，1958年11月生，中國國籍，漢族，中共黨員，高級工程師，1982年畢業(yè)于南京林產(chǎn)工業(yè)學院，工學學士。1982年起任寧夏銀川塑料建材廠廠長，1995年起任寧夏天潤人造板有限公司生產(chǎn)部副主任、副總工藝師，1997年起任廣東深圳森林王木業(yè)公司生產(chǎn)部總調(diào)度，2000年進入本公司工作，現(xiàn)任本公司生產(chǎn)部主任、高級工程師。

　　二、持股情況說明

　　在本次發(fā)行前，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員沒有以個人持股、家屬持股方式持有本公司的股份。

　　第七節(jié) 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易

　　一、同業(yè)競爭

　　(一)同業(yè)競爭情況

　　本公司實際控制人劉紹喜控股的澄海市蓮下鎮(zhèn)槐東家具有限公司(以下簡稱“槐東家具”)持有澄海市宜華裝飾木制品有限公司(以下簡稱“宜華裝飾木”)41.67%的股權。本公司與宜華裝飾木在業(yè)務上有部分重合之處，部分構成了同業(yè)競爭。除此之外，本公司與其他關聯(lián)方不構成同業(yè)競爭。

　　為了避免同業(yè)競爭，本公司收購了宜華裝飾木的實木地板產(chǎn)成品、半成品、在制品及原輔材料等。宜華裝飾木調(diào)整產(chǎn)品結構并變更營業(yè)范圍后，與本公司不存在同業(yè)競爭。為了徹底解決同業(yè)競爭問題，2002年12月，槐東家具將其持有宜華裝飾木的41.67%權益轉讓給汕頭市康明貿(mào)易有限公司，宜華裝飾木不再為本公司的關聯(lián)方，從而徹底解決了同業(yè)競爭問題。

　　(二)控股股東不同業(yè)競爭承諾情況

　　2002年8月30日，本公司控股股東宜華企業(yè)(集團)有限公司向本公司出具了不同業(yè)競爭的《承諾函》，承諾：“一、不利用第一大股東的地位損害發(fā)行人及發(fā)行人其它股東的利益；二、將逐漸停止從事與發(fā)行人有競爭的業(yè)務，對現(xiàn)有從事與發(fā)行人業(yè)務有競爭的子公司、參股公司將不再增加投資；今后不在境內(nèi)外以任何形式(其中包括獨資經(jīng)營、合資經(jīng)營和擁有其他公司或其他企業(yè)的股票或權益)從事與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務有競爭或可能構成競爭的業(yè)務及活動”。

　　(三)律師、保薦機構關于同業(yè)競爭情況的意見

　　1、律師意見

　　本公司律師國信聯(lián)合律師事務所核查后確認：發(fā)行人與宜華裝飾木公司已采取措施解決原來存在的同業(yè)競爭問題，發(fā)行人與其他關聯(lián)方之間不存在同業(yè)競爭的情形。

　　2、保薦機構意見

　　本公司保薦機構廣發(fā)證券股份有限公司認為：發(fā)行人與控股股東及其控制的法人之間業(yè)已采取有效措施解決曾經(jīng)存在的同業(yè)競爭問題，發(fā)行人與控股股東目前不存在同業(yè)競爭。公司與控股股東之間已采取有效措施避免將來出現(xiàn)同業(yè)競爭的情況。

　　二、關聯(lián)交易

　　(一)關聯(lián)交易情況

　　1、近三年關聯(lián)采購、銷售情況

　　公司近三年的關聯(lián)采購及關聯(lián)銷售情況匯總如下表：

　　注：①2002年與宜華裝飾木之間的關聯(lián)采購是為了避免同業(yè)競爭而發(fā)生的一次性的交易；

　�、谠ＨA興業(yè)因是本公司董事陳崇盛控制的企業(yè)而與公司構成關聯(lián)方。

　　2004年1-6月份未發(fā)生關聯(lián)交易。

　　2、報告期內(nèi)關聯(lián)方應收應付款情況

　　公司報告期內(nèi)與關聯(lián)方之間的應收應付款情況如下表：

　　公司與關聯(lián)方之間的應收應付款不計算資金占用費。

　　3、注冊商標及專利權無償轉讓。

　　2002年7月10日，宜華集團與本公司簽定協(xié)議，將其所擁有的15項注冊商標權、12項專利權無償轉讓給本公司。

　　4、宜華集團為本公司貸款提供擔保。

　　5、增資協(xié)議。2002年12月15日，本公司與宜華集團、王仲華簽訂了《大埔縣宜華林業(yè)有限公司增資協(xié)議》，協(xié)議約定：本公司對大埔縣宜華林業(yè)有限公司出資人民幣4500萬元，持有該公司90%的股權。

　　(二)本公司獨立董事、會計師、律師、保薦機構對關聯(lián)交易的意見

　　1、獨立董事意見

　　本公司獨立董事已根據(jù)《獨立董事工作制度》聘請深圳市珞珈投資咨詢有限公司出具了關聯(lián)交易的專項獨立財務顧問報告，并就關聯(lián)交易的程序合法性、合理必要性及價格公允性發(fā)表了專項意見，獨立董事認為公司近三年的關聯(lián)交易有其存在的合理必要性，關聯(lián)交易表決程序合法，定價公允合理，未發(fā)現(xiàn)有損害股份公司及中小股東權益的情形。

　　2、會計師意見

　　本公司審計機構廣東正中珠江會計師事務所有限公司重點關注了關聯(lián)交易對本公司財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，認為本公司對于關聯(lián)交易的會計處理符合《關聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關會計處理問題暫行規(guī)定》(財會［2001］64號文)的要求。

　　3、律師意見

　　本公司律師國信聯(lián)合律師事務所對公司近三年關聯(lián)交易情況進行了核查，認為：“發(fā)行人近三年與關聯(lián)方發(fā)生的購銷貨關聯(lián)交易價格公允，不存在損害發(fā)行人及股東利益的情形”。

　　4、保薦機構意見

　　本公司保薦機構廣發(fā)證券股份有限公司對公司近三年關聯(lián)交易情況進行了核查，認為本公司近三年關聯(lián)交易有其存在的合理必要性，關聯(lián)交易的決策程序合法，定價公允合理。

　　第八節(jié) 財務會計資料

　　本公司2001年、2002年、2003年、2004年1-6月份的財務會計資料已在2004年8月4日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》中進行了披露。投資者欲了解詳細內(nèi)容，請查閱上述報刊或刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文及附錄。

　　一、注冊會計師意見

　　廣東正中珠江會計師事務所有限公司作為公司的財務審計機構，對本公司2001年、2002年、2003年及2004年1-6月份的會計報表進行了審計并出具了標準無保留意見的審計報告。

　　二、簡要會計報表

　　1、簡要資產(chǎn)負債表

　　單位：元

　　2、簡要利潤表及利潤分配表

　　單位：元

　　3、簡要現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　三、會計報表附注

　　本公司會計報表附注等有關內(nèi)容，請查閱刊登于上海交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文及其附錄。

　　四、主要財務指標

　　第九節(jié) 其他重要事項

　　一、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司嚴格依照現(xiàn)行有關法律、法規(guī)的規(guī)定規(guī)范運行，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，本公司所處行業(yè)和市場無重大變化，主要業(yè)務發(fā)展目標的進展狀況正常，主要投入、產(chǎn)出物的供求和價格無重大變化。

　　二、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司沒有進行重大對外投資，無重大資產(chǎn)(股權)收購、出售行為。

　　三、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司住所沒有發(fā)生變更。

　　四、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦無任何尚未了結或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　五、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司的重大會計政策沒有發(fā)生變動。

　　六、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司的會計師事務所沒有發(fā)生變化。

　　七、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員未受到任何刑事起訴，亦沒有尚未了結或可能發(fā)生的刑事訴訟事項。

　　八、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司未發(fā)生新的重大負債，并且已有重大債項沒有發(fā)生變化。

　　九、本公司根據(jù)2004年5月19日的2003年度股東大會決議，向股東每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.3元(含稅)，共派發(fā)現(xiàn)金股利55，298，727.90元，并已于2004年6月30日全部向股東派發(fā)完畢。截止2004年6月30日，公司帳面未分配利潤為63，355，740.72元。該部分未分配利潤及發(fā)行上市前形成的未分配利潤(滾存利潤)由發(fā)行后的新老股東共享。

　　十、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本公司第一大股東宜華企業(yè)(集團)有限公司承諾，自本公司股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉讓其所持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的本公司股份。

　　十一、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司沒有其他應披露而未披露的重大事項。

　　第十節(jié) 董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國家法律、法規(guī)和有關規(guī)定，自股票上市之日起做到：

　　一、承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證券監(jiān)督管理委員會、證券交易所的監(jiān)督管理。

　　二、承諾本公司在知悉可能對股票價格產(chǎn)生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時予以公開澄清。

　　三、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動。

　　四、本公司沒有無記錄的負債。

　　第十一節(jié) 保薦機構(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機構(上市推薦人)情況

　　上市推薦人：廣發(fā)證券股份有限公司

　　法定代表人：王志偉

　　注冊地址：廣東省珠海市吉大海濱南路光大國際貿(mào)易中心26樓2611室

　　聯(lián)系人：陳家茂 陳天喜 黃海寧

　　電話：020-87555888轉

　　傳真：020-87553583

　　二、保薦機構(上市推薦人)意見

　　本公司保薦機構(上市推薦人)認為本公司章程符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會關于公司章程的相關規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人此次發(fā)行的社會公眾股已具備公開上市的條件。

　　本公司保薦機構(上市推薦人)保證本公司的董事了解法律、法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務與責任，并協(xié)助本公司健全了法人治理結構、協(xié)助發(fā)行人制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　本公司保薦機構(上市推薦人)已對本公司上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規(guī)定要求；保證上市申請材料、上市公告書沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔相應的責任。

　　本公司保薦機構(上市推薦人)同意推薦本公司本次公開發(fā)行股票在上海證券交易所上市交易，并保證不利用在上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　廣東省宜華木業(yè)股份有限公司

　　2004年8月19日上海證券報