長安汽車增資發行A股招股意向書摘要 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
http://whmsebhyy.com 2004年08月18日 06:39 上海證券報網絡版 | ||||||||||
保薦機構(主承銷商):西南證券有限責任公司 重要聲明 本增發招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況,并不包括增發招股意向書全文的各部分內容。增發招股意向書全文同時刊載于http://www.cninfo.c
投資者若對本增發招股意向書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 發行人董事會已批準增發招股意向書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對增發招股意向書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證增發招股意向書及其摘要中財務會計報告真實、完整。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見,均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 本增發招股意向書摘要的所有內容均構成增發招股說明書不可撤銷的組成部份。 股票代碼: 000625200625 注冊地址: 重慶市江北區建新東路260號 保薦機構(主承銷商): 西南證券有限責任公司 公告時間: 2004年8月18日 第一節 特別提示和特別風險提示 特別提示 公司持有西南證券出資5,000萬元,占西南證券注冊資本的3.07%,并列第八大股東。西南證券作為公司主承銷商(保薦機構)符合證監機構字[1999]54號《關于加強證券經營機構股票承銷業務監管工作的通知》及《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的相關規定。 西南證券已經履行了充分盡職調查義務和推薦義務,并在盡職調查,材料制作、申報和推薦過程中嚴格遵守了獨立、客觀、公正原則,正確履行了作為保薦機構(主承銷商)所應盡的職責和義務。 西南證券承諾將在本次股票發行(保薦)和持續督導過程中堅持客觀公正、誠實信用原則,正確履行作為保薦機構(主承銷商)所應盡的職責和義務。 特別風險提示 1.大股東控制風險 長安集團持有本公司股權57.77%,股權結構集中。本次增發完成后,其控股比例相應降低,但仍將保持控股地位。公司存在大股東控制的風險。 2.新產品開發風險 汽車新產品開發是一項龐大的系統工程,產品的推出、市場的導入、成長及被消費者的最終接受都需要一定的周期和大量的資金投入,新產品開發及市場銷售具有較大的風險。 3.對國外企業和技術的依賴風險 公司主要技術從國外引進,采取先技貿合作再聯合開發的方式,由于不能完全擁有核心技術的知識產權,將較長時期依靠與外方的合作,公司能否提升自身的技術開發水平及擁有自己的核心技術將影響長遠的產品競爭力。 4.民事訴訟風險 長安汽車(資訊 行情 論壇)因1999-2000年財務報告在合并報表時的會計處理失當,于2002年8月13日被財政部財會[2002]10號文處罰,盡管公司不存在《關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》界定的虛假記載行為,但如果有關法律、法規發生變更,在兩年的訴訟時效范圍內,將有可能因此引致民事訴訟風險。 5.同業競爭的風險 長安集團參股企業長安跨越生產的輕型卡車與本公司生產的微型貨車可能存在一定的同業競爭,但長安跨越規模小,經營不佳,目前未實質損害公司及中小股東的合法權益。 6.價格變動風險 隨著關稅減讓和汽車進口配額取消,行業競爭加劇,汽車產品價格呈逐年下降趨勢。公司汽車產品未來三年的年降價幅度在5%左右。價格下降將使公司產品毛利率降低,經營業績受到一定影響。 7.本公司未對2004年度的盈利情況進行預測,提請投資者特別注意未作盈利預測的投資風險。 第二節 本次發行概況 第三節 發行人基本情況 一、發行人基本資料 二、有關股本的情況 1.發行前后的股本結構(按發行15,000萬股計算) 2.控股股東 截至2004年6月30日公司持股5%以上股東為長安汽車(集團)有限責任公司(簡稱“長安集團”),長安集團持股57.77%,是公司的控股股東。 三、主營業務基本情況 1.公司主營業務:汽車(含轎車)、汽車發動機系列產品開發、制造、銷售。 2.主要產品或服務的用途 3.銷售方式主要包括直銷、經銷、代銷三種。 4.生產所需的主要原材料包括零部件、鋼材和油漆等。 5.行業競爭情況 政府干預多,市場發育不完善,行業布局分散,企業數目較多且規模較小,行業內競爭激烈。表現為產品價格、營銷渠道、售后服務和促銷能力等競爭。 6.在行業中的競爭地位 公司具有產品、品牌、銷售及服務網絡、產品開發水平及實力、技術合作、政策支持等優勢。 四、資產權屬情況 1.商標 公司被許可使用商標共14項,許可方分別為長安集團、鈴木公司和日商巖井株式會社。 2.土地使用權 公司及其控股子公司與生產經營相關的土地有20宗。 3.專利與非專利技術 (1)YJ5四輪汽車技術、G系列發動機技術、奧拓轎車(SB308)技術、奧拓改進型轎車生產技術、奧拓轎車正面碰撞乘員保護技術。所有者皆為日本鈴木公司。 (2)C-195汽車系列技術、CD-132汽車系列技術。所有者皆為福特汽車公司。 (3)JL465Q3發動機改進技術、電噴發動機技術。 (4)還擁有49項涉及微型汽車及發動機生產的專利技術。 五、同業競爭和關聯交易 1.同業競爭 (1)發行人律師認為公司及關聯方已采取有效措施避免同業競爭;長安集團作出的有關避免同業競爭的承諾真實、有效;承諾中涉及的有關事獲得落實或正在落實之中;兵裝集團及其下屬企業與公司不存在同業競爭;公司解決同業競爭的措施,已在招股意向書及其他相關文件中進行了充分披露,不存在重大遺漏和重大隱瞞的情況。 (2)保薦機構(主承銷商)認為公司與控股股東之間不存在同業競爭;長安跨越生產的輕型卡車與公司生產的微型貨車之間存在一定的可替代性,可能存在一定的同業競爭。長安集團作出的避免同業競爭的承諾是有效的;兵裝集團及其下屬企業沒有從事與長安汽車相同或類似業務,不存在同業競爭。 2.關聯交易 最近三年一期公司經營性關聯交易情況如下: 單位:萬元 最近三年一期關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響如下: 單位:萬元 (1)關聯采購占主營業務成本的比例 (2)關聯銷售占主營業務收入的比例 六、董事、監事、高級管理人員 七、發行人的控股股東及其實際控制人的基本情況 長安集團注冊資本為7.4億元人民幣,法定代表人尹家緒;經營范圍為制造、開發、銷售長安系列汽車,制造、銷售民用槍支等。中國兵器裝備集團公司(簡稱“兵裝集團”)擁有長安集團100%的權益,為公司實際控制人。 八、財務會計信息 1.最近三年一期簡要財務報表(單位:元) 簡要合并資產負債表 簡要合并利潤表 合并現金流量表 2.最近三年一期主要財務指標 3.管理層對公司近三年一期財務狀況和經營成果的討論與分析 (1)公司經營業績分析 公司抓住汽車市場快速增長的時機,通過營銷創新和調整產品結構,主營業務呈穩定增長態勢。 (2)毛利率分析 毛利率高于同行業水平的原因是公司成本低、機車一體化優勢明顯。 (3)期間費用分析 最近三年,公司嚴格管理,控制費用,期間費用的增幅低于主營業務收入的增幅。2004年上半年期間費用增幅較大主要是合并長安福特期間費用以及本部運輸費增加、計提公司激勵基金、技術開發費同比增加帶來的增長。 (4)經營效率分析 存貨周轉率處于同行業平均水平,應收賬款周轉率高于行業平均水平。 (5)現金流量分析 最近三年一期的經營活動產生的現金流量均為正值。 4.股利分配政策、歷年分配情況及發行前滾存利潤的分配政策 公司以按國內、國際會計準則審計可分配利潤數較低者為利潤分配標準。公司2001、2002、2003年度每10股派發現金分別為0.40元(含稅)、0.80元(含稅)、2.5元(含稅)。2003年度每10股送紅股2股。 對本次增發股票發行前所滾存的利潤,將由新老股東共同享有。 5.納入合并會計報表的其他企業 具體包括重慶長安鈴木汽車有限公司、重慶長安汽車進出口公司、重慶長安汽車銷售有限公司、南京長安汽車有限公司、河北長安汽車有限公司、長安福特汽車有限公司、重慶安福汽車營銷有限公司、169家銷售子(分)公司、重慶長安專用汽車銷售有限公司和重慶長安汽車客戶服務有限公司。 第四節 募集資金運用 一、本次募集資金使用 本次增發募集資金擬全部投入以下項目,各項目基本情況、發展前景及具體安排和計劃: 二、前次募集資金使用情況 截止2004年6月30日,前次募集資金使用情況如下:單位:萬元 項目效益如下:單位:萬元 第五節 風險因素及其他重要事項 一、風險因素 1.產業政策風險 2004年6月1日,國家正式出臺《汽車產業發展政策》,目前該政策多項配套措施尚未出臺,由此帶來的不確定性將會對公司生產經營產生影響。 2.行業管理政策風險 汽車行業管理政策逐步與國際接軌,安全、環保等強制性技術法規將向更加嚴格、更高標準的方向發展,如產品不能滿足行業管理政策要求,對公司的生產、經營和銷售將產生不利影響。 3.地區限制性政策風險 目前國內有些地區對微型車存在一些限制性政策,影響本公司的產品在該地的市場占有率。 4.稅收政策風險 消費稅稅率的變化將影響消費者的購車成本,從而影響汽車的社會需求。 5.產品技術風險 公司如果不能跟上行業技術進步的進程并使產品及時更新換代,將面臨一定的技術風險。 6.市場競爭及價格變動風險 隨著價格的下調和新產品不斷推出,市場競爭的加劇可能對公司的生產經營產生不利影響。 7.汽車服務貿易領域競爭的風險 隨著汽車市場進一步細分,能否建立起具有國際競爭力的銷售服務體系,將影響公司持續發展的關鍵。 8.經濟周期影響的風險 汽車市場受宏觀經濟運行狀況的影響。在經濟不景氣時期,市場需求疲軟,公司產品銷售將受到影響。 9.燃油價格上漲風險 燃油價格上漲將加大購車者消費負擔,減少消費者的購買積極性,并對公司的汽車銷售產生一定的不利影響。 10.汽車市場規模經營的風險。 汽車行業聯合重組已大規模展開,我國微型汽車市場競爭將在更高的規模水平上展開。 11.重要原材料供應價格波動風險 公司生產對鋼材、油漆、輪胎等原材料存在較強依賴。若受國家宏觀經濟政策導向、通貨膨脹等因素的影響,價格出現大幅波動,勢必引起公司生產成本波動。 12.零部件配套風險及對策 公司生產汽車及發動機需要的零部件占汽車生產成本的80%左右,主要由零部件供應商供應。原材料及零部件的價格、質量和供貨及時性,都會對公司的生產經營產生影響。 13.商標使用風險 公司使用的主要商標由長安集團及鈴木公司持有。若公司不能獲得長安集團及鈴木公司的商標使用許可,則公司的經營可能會受到一定影響。 14.主要能源制約的風險 公司生產所需的水、電、汽等的供應均得到了長安集團及重慶市的重點保證,但不排除由于外部環境的變化導致供應緊張并影響公司生產的可能性。 15.環保風險 公司目前不存在任何違反國家有關環境保護政策規定的行為。隨著國家和各地政府的新環保政策的出臺,可能會對企業有新的環保限制措施,從而會對公司生產經營產生不利影響。 16.債務風險 截止2004年6月30日,本公司負債總計人民幣668,412萬元,資產負債率(合并)51.63%。負債總額較大,存在一定的債務風險。 17.存貨跌價風險 截至2004年6月30日,公司存貨凈額為人民幣229,119萬元,占公司資產總額的17.70%;金額較大、比例較高,存在發生存貨跌價的風險。 18.財務內部控制風險 公司制訂了重大經營決策程序與規則,但如果該等制度得不到嚴格執行,將會影響公司的生產經營。 19.管理風險 公司組織模式和管理制度仍可能存在不夠完善的地方,存在一定程度上的管理風險。 20.關聯交易的風險 公司2004年1-6月關聯采購占當期主營成本的7.23%;關聯銷售占當期銷售收入的3.31%;2003年度關聯采購占當期主營成本的11.30%;關聯銷售占當期銷售收入的7.60%。若關聯企業在供應價格、數量或及時性方面發生較大變化,將對公司經營活動帶來影響。 21.人才流失 技術人員、骨干員工的激勵和約束辦法仍有待細化,存在著人才流失的風險。 22.募集資金投向風險 本次募集資金投資項目已經本公司充分論證和統籌規劃,并獲有關部門批準,但實施過程中如果國家宏觀經濟環境、市場狀況、環保、管理、技術等方面出現重大變化,將影響項目實施。 23.加入WTO的風險 中國加入WTO后,將逐步取消對汽車工業的保護政策,加入WTO將對中國汽車工業帶來一定的沖擊。 24.外匯風險 公司目前生產的微型汽車產品已基本實現國產化,但子公司轎車的全部國產化尚需要一個過程,某些零部件仍然需要進口。因此,外匯匯率變化將影響本公司的產品成本。 25.股市風險 股票價格的變化受諸多因素的影響,即使公司投資經營狀況穩定,公司的股票價格仍可能出現較大幅度波動,由此可能給投資者造成損失。 二、其他重要事項 1.公司及附屬企業目前涉及的訴訟案件: (1)長安銷售2002年訴北方浦東經濟技術開發有限責任公司貨款糾紛案。公司已收回實物56萬元,現款291萬元,目前仍在執行過程中。 (2)公司2002年訴成都物資配套承包有限責任公司貨款糾紛案。目前成都物資公司已破產,公司正在等待清算組確定分配方案。 2.長安集團目前涉及的訴訟案件: (1)長安集團與中國燕興西南公司貨款糾紛一案。由于中國燕興西南公司暫無可供執行的其他財產,目前已裁定中止執行。 (2)原告方為湖南長發發動機有限公司,長安集團均列入被告方的貨款糾紛案。現正在審理中。 獨立董事、保薦機構(主承銷商)、申報會計師均認為:公司不存在股票發行審核標準備忘錄第14號所述的重大或有事項。 公司不存在最近一年一期非經常性損益占利潤總額的比重超過20%的情況。 3.重要合同 第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排 一、本次發行各方當事人 二、預計時間表 第七節 附錄和備查文件 本次發行招股意向書全文、備查文件和附件、最近一年年度報告和最近一期中期報告可于工作日上午9:00-11:00,下午2:00-4:00在發行人住所查詢。 地 址:重慶市江北區建新東路260號本公司證券投資處 電 話:023-67591349 傳 真:023-67866055 023-67870261 聯系人:黎 軍 陳陵濤 謝仁軍 本次發行招股意向書全文可以登錄深圳證券交易所網站查閱,網址:www.cninfo.com.cn。 重慶長安汽車股份有限公司 二??四年八月六日上海證券報
|