本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　國電南京自動化股份有限公司第二屆董事會第九次會議于2004年8月16日在南京希爾頓國際大酒店召開。會議應到董事12名，實到董事11名，獨立董事王開田先生書面委托獨立董事姜寧先生行使表決權。公司監事會3位監事及公司經理列席了會議，會議由公司董事長

中行抵債資產網上營銷 斗三國與眾將一拚高下 雅典猜猜猜千元懸賞 大型休閑游戲燃燒戰車

江自生先生主持。本次會議的召開及程序符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規的要求，會議合法有效。經與會董事審議，會議通過了以下決議：

　　一、同意《公司2004年半年度報告及報告摘要》

　　同意票為12票，反對票為0票，棄權票為0票。

　　二、同意《關于修改公司章程的議案》，并提交公司2004年第一次臨時股東大會審議；

　　《公司章程》第一百零六條：董事會由不少于9名、不多于12名董事組成，其中獨立董事不少于當屆董事人數的三分之一，設董事長1人，副董事長1人。

　　修改為：董事會由不少于9名、不多于13名董事組成，其中獨立董事不少于當屆董事人數的三分之一，設董事長1人，副董事長1人。

　　同意票為12票，反對票為0票，棄權票為0票。

　　三、同意《王寶平先生因退休原因辭去公司董事職務的申請》，并提交公司2004年第一次臨時股東大會審議；

　　同意票為12票，反對票為0票，棄權票為0票。

　　董事會認為，王寶平先生在擔任公司董事期間勤勉盡責，對他為公司的發展作出的貢獻表示感謝。

　　四、同意《關于聘請王寶平先生為公司第二屆董事會高級顧問的議案》

　　同意票為12票，反對票為0票，棄權票為0票。

　　五、同意《關于提名許波先生為公司第二屆董事會董事候選人的議案》，并提交公司2004年第一次臨時股東大會審議；

　　同意票為12票，反對票為0票，棄權票為0票。

　　許波先生簡歷：

　　許波先生，1964年9月出生，畢業于華北水電學院北京研究生部，工學碩士，中國人民大學經濟學院經濟學(在職)博士生，高級工程師，中共黨員。曾任：電力工業部鄭州水工機械廠廠長助理，電力工業部電力機械局水電與施工機械處副處長，中國華電電站裝備工程(集團)公司辦公室主任、鋼結構部總經理兼武漢華電鋼結構有限公司總經理，電力部電力機械局局長助理，中國華電電站裝備工程(集團)總公司副總經理、黨組成員，中國華電工程(集團)公司總經理、黨組書記。現任：中國華電工程(集團)有限公司總經理、黨組書記。

　　六、同意《關于提名向穎女士為公司第二屆董事會獨立董事候選人的議案》，并提交公司2004年第一次臨時股東大會審議；

　　同意票為12票，反對票為0票，棄權票為0票。

　　向穎女士簡歷：

　　向穎女士，1953年12月出生，畢業于中南財經大學(現中南財經政法大學)，經濟學學士，中共黨員，具有中國律師和中國注冊會計師執業資格，經濟法學高級講師任職資格。曾任：海南省政法管理干部學院高級講師、副處長；國家審計署駐長沙、廣州、成都特派員辦事處副處長、處長、特派員助理、副特派員。現任：中國華融資產管理公司廣州辦事處副總經理。

　　七、同意《關于終止“柔性生產線租賃協議”的議案》，并提交公司2004年第一次臨時股東大會審議；

　　6位關聯方董事：江自生先生、張海青女士、吳京翠女士、陳禮東先生、金軍先生、王寶平先生回避表決。非關聯方董事：吳濟安先生、楊奇遜先生，以及4位獨立董事郭國慶先生、姜寧先生、宋利國先生、王開田先生(獨立董事王開田先生書面委托獨立董事姜寧先生行使表決權)一致同意該議案；表決結果6票同意，0票反對，0票棄權。

　　鑒于目前全國電力行業快速發展現狀以及對公司未來發展前景的良好預期，公司董事會建議，公司自2004年9月30日起提前終止與控股股東？？？國家電力公司南京電力自動化設備總廠于2001年4月1日簽定的“柔性生產線租賃協議”。董事會同意授權公司經營層與承租方商榷有關終止“柔性生產線租賃協議”事宜。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本議案涉及關聯交易的數額較小，未達到提交股東大會批準的標準，但涉及變更以往股東大會決定事項，因此本議案還需提交2004年第一次臨時股東大會審議，詳見公司《關聯交易暨終止柔性生產線租賃協議的公告》編號：臨2004-012。

　　八、同意《關于修改公司<投資管理制度>的議案》(全文詳見www.sse.com.cn網站)；

　　同意票為12票，反對票為0票，棄權票為0票。

　　九、同意《關于召開2004年第一次臨時股東大會的議案》。

　　同意票為12票，反對票為0票，棄權票為0票。

　　特此公告

　　國電南京自動化股份有限公司

　　董事會

　　2004年8月16日