洪城股份召開2004年第一次臨時股東大會的通知 | |||||||||
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http://whmsebhyy.com 2004年08月18日 06:29 上海證券報網(wǎng)絡(luò)版 | |||||||||
湖北洪城通用機械股份有限公司第三屆董事會第九次會議于2004年8月16日上午8:30在本公司會議室召開,出席會議的董事應(yīng)到十三人,實到十二人,獨立董事黃速建因故無法出席,委托獨立董事王世定代其出席并行使表決權(quán),全體監(jiān)事列席了會議,符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,所作決議合法有效。會議由董事長王洪運先生主持,經(jīng)過認(rèn)真審議,會議就下述事項作出如下決議:
一、審議通過了對公司章程部分條款進行修改的議案 二、審議通過了公司董事選舉累積投票制實施細(xì)則的議案 三、審議通過了公司投資者關(guān)系管理制度的議案 四、審議通過了公司2004年半年報及摘要的議案 上述第一、二、三項議案需經(jīng)股東大會審議通過后方能生效。 五、審議通過了關(guān)于召開公司2004年第一次臨時股東大會的議案。 根據(jù)《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,公司董事會決定于2004年9月20日上午9時在本公司會議室召開公司2004年第一次臨時股東大會,審議的上述第一、二、三項議案。 有關(guān)召開公司2004年第一次臨時股東大會的詳細(xì)事項通知如下: 1、會議時間:2004年9月22日上午9時開始,會期1天。 2、會議地點:公司會議室 3、會議召集人:公司董事會 4、審議事項: (1)、關(guān)于對公司章程部分條款進行修改的議案(見附件1) (2)、關(guān)于公司董事選舉累積投票制實施細(xì)則的議案(見附件2) (3)、關(guān)于公司投資者關(guān)系管理制度的議案(見附件3) 5、出席會議的對象: (1)2004年9月8日下午收市后,在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。股東本人不能出席的,可書面委托代理人出席并行使表決權(quán)。 (2)公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員。 1、 會議登記事項: (1)、登記手續(xù): a.個人股東持本人身份證,股東帳戶卡和有效股權(quán)憑證辦理登記手續(xù);委托代理人必須持有股東簽署或蓋章的授權(quán)委托書,股東本人身份證、股東帳戶卡、有效股權(quán)憑證和代理人本人身份證辦理登記手續(xù)。 b.法人股東持股東帳戶卡、有效股權(quán)憑證、法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明辦理登記手續(xù);委托代理人持股東帳戶卡、有效股權(quán)憑證、法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)。 股東可以用信函或傳真方式登記。 (2)登記時間:2004年9月13日至20日,上午8:30至11:30,下午2:00至5:00。(節(jié)假日除外) 信函登記以當(dāng)?shù)剜]戳為準(zhǔn)。 (3). 登記地點:湖北省荊州市沙市區(qū)紅門路3號湖北洪城通用機械股份有限公司證券部。 7. 其它事項: (1). 參加會議的股東食宿及交通費自理。 (2). 公司聯(lián)系人:王速建 胡彥 聯(lián)系電話:0716-8221198 傳 真:0716-8221198 郵 編:434000 湖北洪城通用機械股份有限公司董事會 2004年8月18日 附件1: 《公司章程》修改內(nèi)容 一、將“第六十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 (一) 公司董事候選人的提名采取下列方式: 1、公司上一屆董事會三分之二以上董事提名; 2、持有或合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上股東提名。 被提名的董事候選人由上一屆董事會負(fù)責(zé)制作提案提交股東大會。 (二) 公司監(jiān)事候選人的提名采取下列方式: 1、公司上一屆監(jiān)事會三分之二以上監(jiān)事提名; 2、持有或合并公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上股東提名。 職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生! 修改為: “第六十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 (一)、公司董事候選人的提名采取下列方式: 1、公司董事會三分之二以上董事提名; 2、持有或合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上股東提名。 被提名的董事候選人由董事會負(fù)責(zé)制作提案提交股東大會。 (二)、公司監(jiān)事候選人的提名采取下列方式: 1、公司監(jiān)事會三分之二以上監(jiān)事提名; 2、持有或合并公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上股東提名。 職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 二、將《公司章程》原“第六十八條 股東大會采取記名方式投票表決! 修改為: “第六十八條股東大會采取記名方式投票表決。股東大會對選舉兩名或兩名以上董事的議案進行表決時,應(yīng)采取累計投票制。累計投票制的具體操作方法按照公司《累計投票制實施細(xì)則》! 三、將《公司章程》原“第七十九條董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,董事會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止! 修改為: “第七十九條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,董事會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。 董事的換屆選舉中,應(yīng)有不少于二分之一的上屆董事連任。董事的更換每年最多只能更換三分之一的董事。但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。” 四、將《公司章程》原“第一百三十一條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任! 修改為: “第一百三十一條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。 監(jiān)事的換屆選舉中,應(yīng)有不少于二分之一的上屆監(jiān)事連任。監(jiān)事的更換每年最多只能更換三分之一的監(jiān)事。但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。” 附件2: 湖北洪城通用機械股份有限公司 董事選舉累積投票制實施細(xì)則 第一條為規(guī)范本公司的法人治理結(jié)構(gòu),規(guī)范公司選舉董事行為,依據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》及有關(guān)規(guī)定,并結(jié)合公司具體情況制定本實施細(xì)則。 第二條上市公司董事會、獨立董事、符合條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán),征集投票權(quán)應(yīng)在股東大會召開前十五天以公開方式進行,征集人應(yīng)在委托權(quán)限范圍內(nèi),代表股東投票選舉董事。 第三條董事選舉時,出席股東大會的股東(以下簡稱“出席股東”)所擁有的股票權(quán)等于其所持有的股份總數(shù)乘以應(yīng)選董事數(shù)之積,出席股東可以將其擁有的投票權(quán)全部投向一位董事候選人,也可以將其擁有的投票權(quán)分散向多位董事候選人。 第四條公司獨立董事和非獨立董事的選舉實行公開投票。具體操作如下:選舉獨立董事時,出席股東所擁有的投票權(quán)等于其所持有的股份總數(shù)乘以該次股東大會應(yīng)選獨立董事人數(shù)之積,該部分投票權(quán)只能投向該次股東大會的獨立董事候選人;選舉非獨立董事時,出席股東所擁有的投票權(quán)等于其所持有的股份總數(shù)乘以該次股東大會應(yīng)選出的非獨立董事人數(shù)之積,該部分投票權(quán)只能投向該次股東大會的非獨立董事候選人。 第五條在選舉獨立董事和非獨立董事候選人時,出席股東可以將其擁有的投票權(quán)任意分配,投向一人或多人,但其所投向的獨立董事或非獨立董事人選的總?cè)藬?shù)不得超過該次股東大會應(yīng)選的獨立董事或非獨立董事總?cè)藬?shù)。 第六條 出席股東投票時,其所投出的投票權(quán)總數(shù)不得超過其實際擁有的投票權(quán)總數(shù)。 如股東所投出的投票權(quán)總數(shù)超過其實際擁有的投票總數(shù)的,則按以下情形區(qū)別處理: (1)該股東的投票權(quán)只投向一位候選人的,按該股東所實際擁有的投票權(quán)計算; (2)該股東分散投向數(shù)位候選人的,計票人員應(yīng)向該股東指出,并要求其重新確認(rèn)分配到每一候選人身上的投票數(shù)額,直至其所投出的投票權(quán)總數(shù)不大于其擁有的投票權(quán)為止。如經(jīng)計票人員指出后,該股東仍不重新確認(rèn)的,則該股東所投的全部選票均作廢,視為棄權(quán)。 股東大會主持人應(yīng)在會上向出席股東明確說明以上注意事項,計票人員應(yīng)認(rèn)真核對選項票,以保證投票的公正、有效。 第七條董事的當(dāng)選原則:根據(jù)董事候選人以得票多少的順序來確定是否能被選舉為董事。但每位當(dāng)選董事的得票必須超過出席股東大會所持股份的半數(shù)。 第八條如若按第七條當(dāng)選的董事人數(shù)不足該次股東大會應(yīng)選出董事人數(shù)的,股東大會應(yīng)就得票未超過出席股東大會所持股份總數(shù)的半數(shù)的董事候選人按本細(xì)則規(guī)定的程序進行再次選舉,直至選出該次股東大會規(guī)定人數(shù)的董事為止。 如若二名或二名以上董事候選人的得票總數(shù)相等,且該得票總數(shù)在應(yīng)當(dāng)選的董事中最少,如其全部當(dāng)選將導(dǎo)致董事總?cè)藬?shù)超過該次股東大會應(yīng)選出董事人數(shù)的,股東大會應(yīng)就上述得票總數(shù)相等的董事候選人按本細(xì)則規(guī)定的程序進行再次選舉,直至選出該次股東大會規(guī)定人數(shù)的董事為止。 出席股東投票完畢后,由股東大會計票人員清點票數(shù),并公布每個董事候選人的得票情況,按上述方式確定當(dāng)選董事;并由會議主持人當(dāng)場公布當(dāng)選的董事名單。 第九條 本細(xì)則由公司董事會制訂,經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后執(zhí)行。其解釋、修改權(quán)歸公司董事會。 湖北洪城通用機械股份有限公司董事會 2004年8月16日 附件3: 湖北洪城通用機械股份有限公司 投資者關(guān)系管理制度 第一章 總則 第一條為了加強湖北洪城通用機械股份有限公司(以下簡稱“公司”)與投資者之間的信息溝通,加深投資者對公司的了解和認(rèn)同,促進公司誠信自律、規(guī)范運作,提升公司的投資價值,實現(xiàn)公司價值最大化和股東利益最大化,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其它有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定,結(jié)合本公司實際情況,特制定本制度。 第二條投資者關(guān)系管理是指公司通過充分的信息披露,加強與投資者和潛在投資者之間(以下統(tǒng)稱“投資者”)的溝通,促進投資者對公司的了解和認(rèn)同,實現(xiàn)公司價值最大化和股東利益最大化的戰(zhàn)略管理行為。 第二章 投資者關(guān)系管理的原則與目的 第三條 投資者關(guān)系管理的基本原則: 1、充分披露投資者關(guān)心的與公司相關(guān)的信息的原則; 2、信息披露應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及上海證券交易所對上市公司信息披露的規(guī)定的原則; 3、平等對待所有投資者的原則; 4、高效率、低成本的原則。 第四條 投資者關(guān)系管理的目的: 1、通過充分的信息披露加強與投資者的溝通,促進投資者對公司的了解和認(rèn)同,在投資者中樹立公司良好的誠信形象; 2、形成尊重投資者、對投資者負(fù)責(zé)的企業(yè)文化; 3、實現(xiàn)公司價值最大化和股東利益最大化。 第三章 投資者關(guān)系管理范圍與方式 第五條 公司與投資者溝通的內(nèi)容包括: 1、公司的發(fā)展戰(zhàn)略,主要包括:公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向、公司的競爭戰(zhàn)略; 2、公司的經(jīng)營、管理、財務(wù)及運營過程中的其他信息,在符合國家有關(guān)法律、法規(guī)以及不影響公司生產(chǎn)經(jīng)營和泄漏商業(yè)機密的前提下與投資者溝通,包括:公司的生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品或新技術(shù)的研究開發(fā)、重大投資及其變化、重大重組、對外合作、財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、股利分配、管理層變動、管理模式及其變化、召開股東大會等公司運營過程中的各種信息; 3、企業(yè)文化; 4、投資者關(guān)心的與公司相關(guān)的其他信息。 第六條 公司與投資者溝通的方式包括但不限于: 1、公告,包括定期報告和臨時報告; 2、股東大會; 3、公司網(wǎng)站; 4、分析師會議或說明會; 5、一對一溝通; 6、郵寄資料; 7、電話咨詢; 8、廣告、宣傳單或其他宣傳材料; 9、媒體采訪和報道; 10、現(xiàn)場參觀; 11、路演。 第七條《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》為公司信息披露指定報紙,上海證券交易所網(wǎng)站為公司指定的信息披露網(wǎng)站。根據(jù)法律、法規(guī)和上海證券交易所規(guī)定應(yīng)披露的信息必須在第一時間在上述報紙和網(wǎng)站公布。 第八條 公司應(yīng)盡可能通過多種方式與投資者及時、深入和廣泛地溝通,并應(yīng)特別注意使用互聯(lián)網(wǎng)提高溝通的效率,降低溝通的成本。 第四章 投資者關(guān)系管理組織機構(gòu)及職能 第九條投資者關(guān)系管理事務(wù)的第一責(zé)任人為公司副董事長,董事會秘書是投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人,公司證券部為公司的投資者關(guān)系管理職能部門,負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)。 第十條 公司證券部履行的投資者關(guān)系管理職責(zé)有: 1、收集公司生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)等相關(guān)的信息,根據(jù)法律、法規(guī)、上市規(guī)則的要求和公司信息披露、投資者關(guān)系管理的相關(guān)規(guī)定,及時進行披露。 2、籌備年度股東大會、臨時股東大會、董事會,準(zhǔn)備會議材料; 3、主持年報、半年報、季報的編制、設(shè)計、印刷、寄送工作; 4、通過電話、電子郵件、傳真、接待來訪等方式回答投資者的咨詢; 5、不定期或在出現(xiàn)重大事件時組織分析師說明會、網(wǎng)絡(luò)會議、路演等活動,與投資者進行溝通; 6、在有關(guān)網(wǎng)站中設(shè)立投資者關(guān)系管理專欄,在網(wǎng)上披露公司信息,方便投資者查尋和咨詢; 7、與機構(gòu)投資者、證券分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系,提高投資者對公司的關(guān)注度; 8、加強與財經(jīng)媒體的合作,引導(dǎo)媒體的報道,安排高級管理人員和其他重要人員的采訪、報道; 9、跟蹤、學(xué)習(xí)和研究公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營狀況、行業(yè)動態(tài)和相關(guān)法規(guī),通過適當(dāng)?shù)姆绞脚c投資者溝通; 10、與監(jiān)管部門、行業(yè)協(xié)會、交易所等經(jīng)常保持接觸,形成良好的溝通關(guān)系; 11、與其他上市公司的投資者關(guān)系管理部門、專業(yè)的投資者關(guān)系管理咨詢公司、財經(jīng)公關(guān)公司等保持良好的合作、交流關(guān)系; 12、擬定、修改有關(guān)信息披露和投資者關(guān)系管理的規(guī)定,報公司有關(guān)部門批準(zhǔn)實施; 13、調(diào)查、研究公司的投資者關(guān)系狀況,跟蹤反映公司的投資者關(guān)系的關(guān)鍵指標(biāo),定期或不定期撰寫反映公司投資者關(guān)系狀況的研究報告,供決策層參考; 14、有利于改善投資者關(guān)系管理的其他工作。 第十一條在不影響生產(chǎn)經(jīng)營和泄露商業(yè)機密的前提下,公司的其他職能部門、公司控股(包括實質(zhì)性控股)的子公司及公司全體員工有義務(wù)協(xié)助公司證券部進行相關(guān)工作。 第十二條公司證券部應(yīng)當(dāng)以適當(dāng)方式對公司全體員工特別是董事、監(jiān)事、高級管理人員、部門負(fù)責(zé)人、公司控股(包括實質(zhì)性控股)的子公司負(fù)責(zé)人進行投資者關(guān)系管理相關(guān)知識的培訓(xùn);在開展重大的投資者關(guān)系促進活動時,還應(yīng)當(dāng)舉行專門的培訓(xùn)。 第十三條公司證券部是公司面對投資者的窗口,投資者關(guān)系管理從業(yè)人員代表著公司在投資者中的形象,從事投資者關(guān)系管理的員工必須具備以下素質(zhì): 1、對公司有全面的了解,包括產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、技術(shù)、生產(chǎn)流程、管理、研發(fā)、市場營銷、財務(wù)、人事等各個方面; 2、良好的知識結(jié)構(gòu),熟悉公司治理、財務(wù)等相關(guān)法律法規(guī); 3、熟悉證券市場,了解證券市場的運作機制; 4、具有良好的溝通技巧; 5、具有良好的品行,誠實信用,有較強的協(xié)調(diào)能力和心理承受能力; 6、有較強的協(xié)作能力及邏輯思維能力。 第五章 附則 第十四條 本制度由公司董事會制定,經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后執(zhí)行。其解釋、修改權(quán)歸公司董事會。 湖北洪城通用機械股份有限公司董事會 2004年8月16日 附件4:授權(quán)委托書 授權(quán)委托書 茲全權(quán)委托 先生/女士代表本公司/本人出席湖北洪城通用機械股份有限公司2004年度第一次臨時股東大會,并代為行使表決權(quán)。 委托人股東賬號: 委托人持股數(shù): 委托人身份證號碼: 委托人簽字: 受托人身份證號碼: 受托人簽字: 委托日期: |