經國電南京自動化股份有限公司第二屆董事會第九次會議決定，國電南京自動化股份有限公司2004年第一次臨時股東大會將于2004年9月24日上午9：30在國電南自江寧科技園召開，現將有關事項公告如下：

　　一、會議主要議程：

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　　1、審議《關于修改公司章程的議案》；

　　2、審議《關于王寶平先生因退休原因辭去公司董事職務的申請》；

　　3、審議《關于提名許波先生擔任公司第二屆董事會董事職務的議案》；

　　4、審議《關于提名向穎女士擔任公司第二屆董事會獨立董事職務的議案》；

　　5、審議《關于倪重芳女士因退休原因辭去公司監事職務職務的申請》；

　　6、審議《關于提名白紹桐先生擔任公司第二屆監事會監事職務的議案》；

　　7、審議《關于終止“柔性生產線租賃協議”的議案》。

　　二、出席對象

　　1、凡是2004年9月10日下午收市后在中國證券登記結算公司上海分公司在冊的本公司股東或股東代理人。

　　2、公司董事、監事、侯任董事、侯任監事及公司高級管理人員。

　　3、會議登記方式

　　(1)國有法人股股東持單位證明或法人授權委托書和出席人員身份證進行登記；

　　(2)社會公眾股股東持上海證券交易所帳戶卡、持股憑證和本人身份證登記；因故不能參加會議的股東可委托代理人出席，行使表決權；委托代理人須持有本人身份證、授權委托書，委托人身份證、授權人上海證券交易所帳戶卡及持股憑證進行登記，異地股東可采用信函或傳真方式進行登記。

　　4、會議登記時間

　　2004年9月13日 上午9：00-12：00，下午1：30-5：00

　　5、會議登記地址

　　江蘇省南京市新模范馬路38號綜合樓五層證券部

　　聯系電話：025-83410173

　　傳 真：025-83410871

　　郵 編：210003

　　聯系人： 肖 寧 王曉東

　　6、注意事項

　　(1)會議為期半天，出席者住宿費及交通費自理。

　　(2)會議地址：江蘇南京市江寧高新技術開發區中新路。

　　國電南京自動化股份有限公司

　　董事會

　　2004年8月16日

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表我單位(個人)出席國電南京自動化股份有限公司2004年第一次臨時股東大會。

　　委托人姓名：委托人身份證號碼：

　　委托人持股：委托人股票帳戶卡號碼：

　　受托人姓名：受托人身份證號碼：

　　受托日期：委托人簽字(蓋章)：

　　聯系電話：

　　回執

　　截止2004年9月10日，我單位(個人)持有國電南京自動化股份有限公司股票，擬參加2004年第一次臨時股東大會。

　　股東帳戶： 持股數：

　　出席人姓名： 股東簽字(蓋章)：

　　聯系電話：

　　2004年 月 日

　　國電南京自動化股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人國電南京自動化股份有限公司現就提名向穎女士為國電南京自動化股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與國電南京自動化股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任國電南京自動化股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合國電南京自動化股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在國電南京自動化股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有國電南京自動化股份有限公司已發行股份1%的股東，也不是國電南京自動化股份有限公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有國電南京自動化股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在國電南京自動化股份有限公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為國電南京自動化股份有限公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括國電南京自動化股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：國電南京自動化股份有限公司

　　董事會

　　2004年8月16日于南京

　　國電南京自動化股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人向穎，作為國電南京自動化股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與國電南京自動化股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括國電南京自動化股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人： 向 穎

　　2004年8月16日于 廣州