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　　重要內容提示

　　國電南京自動化股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第九次會議通過決

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議，同意終止與承租方：控股股東？？？國家電力公司南京電力自動化設備總廠(以下簡稱“南自總廠”)于2001年4月1日簽訂《柔性生產線租賃協議》。

　　關聯方回避事宜：2004年8月16日公司二屆九次董事會在審議《關于終止柔性生產線租賃協議的議案》時，6位關聯方董事回避表決，6位非關聯方董事(其中獨立董事王開田先生書面委托獨立董事姜寧先生行使表決權)全票通過此議案。

　　終止“柔性生產線租賃協議”對上市公司的影響：終止“柔性生產線租賃協議”將該生產線收回公司自營，有助于減少公司與控股股東的關聯交易，并且與即將竣工的“國電南自科技園”的產能相配套，充分發揮柔性生產線的效用。

　　需提請投資者注意的其他事項：《關于終止柔性生產線租賃協議的議案》已經公司第二屆董事會第九次會議審議通過，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本議案涉及關聯交易的數額較小，未達到提交股東大會批準的標準，但本議案涉及變更以往股東大會決定事項，因此該議案還需提交2004年第一次臨時股東大會審議。

　　一、關聯交易概述

　　2001年3月12日公司一屆五次董事會通過決議，同意“關于對外租賃柔性生產線的議案”，由于承租方為公司控股股東？？？國家電力公司南京電力自動化設備總廠，該議案涉及關聯交易，因此該議案于2001年4月18日提交2000年年度股東大會審議并獲通過。

　　2004年8月16日公司第二屆董事會第九次會議對《關于終止柔性生產線租賃協議的議案》進行了認真審議，6位關聯方董事：江自生先生、張海青女士、吳京翠女士、陳禮東先生、金軍先生、王寶平先生回避表決；非關聯方董事：吳濟安先生、楊奇遜先生、以及4位獨立董事郭國慶先生、姜寧先生、宋利國先生、王開田先生(獨立董事王開田先生書面委托獨立董事姜寧先生行使表決權)一致同意該議案。

　　根據《股票上市規則》的有關規定，該議案涉及關聯交易的數額較小，未達到提交股東大會批準的標準，但此議案涉及變更以往股東大會決定事項，因此該議案還需提交2004年第一次臨時股東大會審議。

　　二、關聯方介紹

　　國家電力公司南京電力自動化設備總廠始建于1940年，1990年10月9日更改為現名。法定代表人：吳京翠；注冊資本4420萬元；

　　生產經營范圍：制造銷售繼電保護、安全自動裝置和電力系統成套自動化設備，高低壓開關及各類控制屏、盤、柜；電力輔機及電廠水處理成套設備，土工試驗及大壩觀測儀器，水電、環保、配電等自動化設備、電力測試儀表，成套設備及相關技術的進出口業務，為本企業生產科研采購所需的原輔材料，機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進出口業務，“三來一補”業務。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　根據2001年4月1日租賃雙方簽署的“柔性生產線租賃協議”，該柔性生產線租賃期為6年，即2001年5月1日起至2007年4月30日止，租賃費為每年250萬元(人民幣下同)。該柔性生產線1998年12月資產原值為1526.4萬元，該項資產折舊年限為8年，每年折舊費為185.0萬元，使用期末資產殘值為45.8萬元。截止2004年6月30日，該柔性生產線資產凈值為534.4萬元。承租方？？？南自總廠自2001年5月1日起每年支付公司租賃費250萬元。

　　四、關聯交易的主要內容

　　1、交易雙方法定名稱：

　　出租方：國電南京自動化股份有限公司

　　承租方：國家電力公司南京電力自動化設備總廠

　　2、標的名稱：終止柔性生產線租賃協議

　　3、標的金額：租賃費250萬元/年

　　4、交易終止日期：2004年9月30日

　　五、本次交易的目的及其對公司的影響情況

　　1、提前終止“柔性生產線租賃協議”的目的：

　　(1)與即將啟用的“國電南自科技園”的產能相配套；

　　(2)減少關聯交易。

　　2、提前終止“柔性生產線租賃協議” 對公司的影響

　　董事會認為：鑒于目前全國電力行業快速發展現狀以及對公司未來發展前景的良好預期，公司主營業務將有較大幅度的增長。將具有國際先進水平的扳金柔性生產線收回公司自營并納入到公司技術管理與質量管理體系內，將有利于公司進一步理順生產布局，確保公司產品質量的提升和主營業務的快速增長；并且與即將啟用的“國電南自科技園”的產能相配套，充分發揮該柔性生產線的效用。此外，提前終止與承租方簽訂的“柔性生產線租賃協議”，還將有利于減少公司與控股股東的關聯交易。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事認為：

　　1、我們同意《關于終止柔性生產線租賃協議的議案》。

　　2、提前終止“柔性生產線租賃協議”有利于公司進一步理順生產布局，確保公司產品質量的穩步提高和主營業務的快速增長；有利于增強公司產品的競爭力和提高公司產品的市場占有率。

　　3、提前終止“柔性生產線租賃協議” 有利于減少公司與控股股東的關聯交易。

　　4、公司二屆九次董事會在審議《關于終止柔性生產線租賃協議的議案》時關聯董事回避表決，該項關聯交易的表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》的要求，此項關聯交易沒有損害非關聯方股東的利益，對上市公司及全體股東是公平的，符合公司及全體股東的最大利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、國電南京自動化股份有限公司第二屆董事會第九次會議決議

　　2、《交易暨關于終止柔性生產線租賃協議的獨立董事意見書》

　　3、《柔性生產線租賃協議》

　　國電南京自動化股份有限公司

　　董事會

　　2004年8月16日