保薦機構(主承銷商)： 國盛證券有限責任公司

    發行股票類型：境內上市人民幣普通股6,500萬股

    單位：人民幣元

中行抵債資產網上營銷 斗三國與眾將一拚高下 雅典猜猜猜千元懸賞 大型休閑游戲燃燒戰車

    發行方式：向二級市場投資者定價配售

    發行日期：2004年8月20日

    擬上市地：上海證券交易所

    保薦機構（主承銷商）：國盛證券有限責任公司

    招股說明書簽署日期：2004年7月28日

    聲 明

    本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站（ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決策的依據。

    投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

    發行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

    公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

    中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

第一節 特別提示和特別風險提示

    特別風險提示

    1、短期償債能力風險

    公司2001、2002、2003年度及最近一期的資產負債率分別為59.10％、56.47％、55.57％和62.33％；公司2004年6月30日的流動比率為0.73,速動比率為0.66,較低的流動比率和速動比率使公司的短期償債能力受到一定限制，給公司帶來一定的財務風險。

    2、發行后當年凈資產收益率下降的風險

    本次發行完成后公司凈資產將由2004年6月30日的14,005.72萬元增加到發行后的38,429.72萬元（僅考慮本次發行募集資金對凈資產的影響）。但由于募集資金投資項目的實施需要一定時間，在項目全部建成投產后才能達到預計的收益水平， 因此，本公司發行當年全面攤薄后的凈資產收益率將會有所下降，存在因凈資產收益率下降所引致的風險。

    3、業務空間局限及國家電力上網政策調整的風險

    目前公司的業務區域還局限于廣安區和岳池縣，如果公司發電能力不能持續穩定快速地增長，供給區域不能快速擴大，區域內的需求不能保持高速增長，公司的業務發展和經營業績的提升將受到一定限制。公司為同時擁有發電和配供電的“廠網合一”的地方水電企業，根據國發［2002］5號文件關于電力體制改革的精神，在未來將適時實行“廠網分開”和“輸配分開”，屆時將會對公司經營業績產生一定的影響。

    4、對降雨量等自然條件依賴的風險

    目前，本公司70％以上的主營業務收入與利潤均來自于發、供電業務，自發自供業務成為公司的主要盈利來源，自發自供電量的多少決定了公司的盈利狀況。受季節變化和氣候條件變化的影響，降雨量存在豐枯變動，降雨量偏少、降雨過分集中均會導致公司發電機組的利用小時下降、自發電量減少，從而對公司的盈利狀況產生一定影響。因此公司存在對降雨量等自然條件依賴的風險。

    5、未決訴訟的風險

    截止目前，公司控股股東集團公司尚有一樁未了結天然氣經營權侵權訴訟，華鎣市天然氣公司于2001年底向四川省高級人民法院提起訴訟，訴請集團公司（因集團公司劃撥取得原廣安天然氣公司資產而變更成為本案被告）停止侵害、恢復原狀并賠償經濟損失5,000萬元。該案已經四川省高級人民法院開庭審理，經法院調解，訴訟各方擬以調解方式結案。

    特別提示

    1、在2004年6月9日召開的公司2003年度股東大會上，審議通過了在2005年底前逐步收購集團公司下屬富流灘發電公司、華鎣供排水公司、武勝供排水公司、武勝天然氣公司、鄰水天然氣公司、鄰水愛眾水務公司的決議。上述收購完成后，可以擴大公司的主營業務規模，增強公司的核心競爭能力。

    2、公司計劃于2004年8月收購集團公司持有的四川省岳池富流灘發電有限公司51％的股權，該公司注冊資本為3000萬元，裝機容量3.9萬千瓦，滿負荷發電情況下年發電量2億千瓦時。本次收購完成后，將使公司的發電量、主營業務收入及利潤均有一定程度的增長。

第二節 本次發行概況

    股票種類： 境內上市人民幣普通股（A股）

    每股面值： 人民幣1.00元

    發行股數： 6,500.00萬股，占發行后總股本的39.35%

    每股發行價格： 4.00元

    發行市盈率： 20倍（按2003年全面攤薄每股收益計算）

    發行前每股凈資產： 1.40元（以2004年6月30日經審計數據計算）

    預計發行后每股凈資產： 2.33元

    市凈率（發行價/發行后每股凈資產）：1.72

    發行方式： 向二級市場持有股票的投資者定價配售

    發行對象：持有已上市流通A股股票市值10,000元及以上的境內自然人和法人等

    本次發行股份的上市流通：本次發行結束后將盡快申請在上證所掛牌交易

    承銷方式： 余額包銷

    本次發行預計實收募股資金：24424萬元

    發行費用概算：1576萬元

第三節 發行人基本情況

    （一）發行人基本資料

    中文名稱：四川廣安愛眾股份有限公司

    英文名稱：SICHUAN GUANGAN AAA PUBLIC CO., LTD

    法定代表人：羅慶紅

    設立日期：2002 年11 月6 日

    住所：四川省廣安市廣安區渠江北路86 號

    郵政編碼：638000

    電話號碼：0826-2983066

    傳真號碼：0826-2983358

    公司網址：www.AAA.pulic.com

    電子信箱：AAA@sc-AAA.com

    （二）發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

    1、發行人設立方式和批準設立的機構

    本公司是經四川省人民政府川府函［2002］286號文批準，由四川渠江電力有限公司整體變更設立的股份有限公司。2002年11月6日，本公司在四川省工商行政管理局完成了注冊登記，注冊號：5100001814993,注冊資本100,170,884元。

    2、發起人及其投入資產的內容

    本公司為整體變更設立的股份有限公司，四川愛眾投資控股集團有限公司、四川省電力開發公司、四川省岳池電力（集團）有限責任公司、廣安市廣安區供排水有限責任公司、成都利融貿易有限公司等12個發起人分別以其截止2002年8月31日的在四川渠江電力有限責任公司的凈資產額按1：1的比例折股作為出資。各發起人在本公司設立前后，其擁有的主要資產和實際從事的主要業務未因本公司設立而發生變化。

    （三）有關股本的情況

    1、本次發行前后的股本結構

                                            發行前                發行后
股份類別                              股數（股） 比例%     股數（股）  比例%
一、發起人股
國有法人股：
四川愛眾投資控股集團有限公司       62,486,597.00 62.38  62,486,597.00  37.83
四川省電力開發公司                 11,719,993.00 11.70  11,719,993.00   7.10
四川省岳池銀泰投資（控股）有限公司  7,973,602.00  7.96   7,973,602.00   4.83
四川廣安花園制水有限公司            4,978,493.00  4.97   4,978,493.00   3.01
四川廣安神龍蠶絲綢有限公司          2,193,742.00  2.19   2,193,742.00   1.33
社會法人股：
成都利融貿易有限公司                4,397,502.00  4.39   4,397,502.00   2.66
廣安市山里人純凈水有限公司          1,462,495.00  1.46   1,462,495.00   0.89
重慶三峽電纜廠                        991,692.00  0.99     991,692.00   0.60
重慶力江鋁業有限公司                  991,692.00  0.99     991,692.00   0.60
重慶江南線路器材有限公司              991,692.00  0.99     991,692.00   0.60
重慶市北部電力物資有限公司            991,692.00  0.99     991,692.00   0.60
南充通力貿易有限公司                  991,692.00  0.99     991,692.00   0.60
小計                              100,170,884.00   100 100,170,884.00  60.65
二、社會公眾股                              0.00  0.00  65,000,000.00  39.35
合計                              100,170,884.00   100 165,170,884.00 100.00

    2、發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

    本公司的各個發起人、控股股東和主要股東之間均不存在關聯關系。

    （四）發行人的業務情況

    1、發行人公司的主營業務

    本公司主營業務是水力發電和電力供應；天然氣供應；自來水生產和供應。

    2、主要產品及其用途

    公司的主要產品為電、自來水和天然氣。其中電力主要供應廣安區和岳池縣的用戶；公司自來水系外購半成品水，經過一系列處理，生產出成品水并向供區內用戶供應；天然氣由公司向中國石油天然氣股份有限公司采購后轉供供區內用戶。

    3、產品銷售方式和渠道

    公司電力銷售通過自有的供電網絡向供區內用電客戶供電；自來水銷售通過公司供水管網向供區內的工、商及居民用戶供應；天然氣銷售通過自有設備及管網向供區內的工、商及居民用戶供應。

    4、所需主要原材料

    公司電力生產以渠江流域的水源為主要發電原料，自來水供應的主要原料為花園水廠半成品水，天然氣供應的氣源由中國石油天然氣股份公司西南油氣分公司川中油氣礦供應。

    5、行業內的競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位

    公司主要從事水力發電和電力供應、自來水生產及供應、天然氣供應，屬于公用事業領域，本公司的水力發電在行業中屬于地方小水電企業。電力行業目前整體處于供不應求的缺電狀態。電力、自來水、天然氣的供應具有明顯的地域特性和一定的壟斷性，在供區內不存在競爭對手，但上述產品供區的擴大也需要獲得特許經營權，特許經營權的競爭相對激烈。

    （五）發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

    1、商標

    本公司整體變更時，渠江電力原持有的“愛眾”商標由本公司依法承繼，目前正在辦理變更手續。

 注冊商標    注冊號                   核定使用商品                有效期限
            3265052               氣體燃料、石油氣   2003.10.14-2013.10.13
            3265057   排灌設備、電器設備的安裝修理       2004.5.7-2014.5.6
 愛眾       3265058     給水、配水、配電、能源分配     2004.3.21-2014.3.20

    2、土地使用權與房屋產權

    本公司擁有土地31處，本公司控股子公司四川岳池愛眾電力有限公司擁有土地40處。本公司擁有房產49處，本公司控股子公司四川岳池愛眾電力有限公司擁有房產39處。

    3、特許經營權

    供電營業許可證：本公司已獲得四川省經濟貿易委員會頒發的《供電營業許可證》，證書編號：川�。�－－402。

    城市燃氣企業資質證書：本公司已獲得四川省建設廳頒發的《城市燃氣企業資質證書》，證書編號：川燃氣字第2042號。

    城市供水企業資質證書：本公司已獲得四川省建設廳頒發的《城市供水企業資質證書》，證書編號：川水字第015號。

    （六）同業競爭和關聯交易

    1、同業競爭

    本公司的全體股東與本公司之間不存在同業競爭�？毓晒蓶|已出具了避免同業競爭的承諾函。

    發行人律師及保薦機構（主承銷商）就本公司同業競爭情況發表了意見，認為本公司不存在同業競爭。

    2、關聯交易

    公司的關聯交易主要包括向關聯方售電、購電、租賃和出售資產等，均出于生產經營的需要，并嚴格按照一般商業交易條件進行的，價格公允，完全按照公開、公平、公正的原則進行，并且均已經本公司董事會或股東大會審議通過，在表決過程中關聯董事或關聯股東按照《公司章程》的要求予以了回避，表決程序合法有效；公司的獨立董事及全體監事均對上述交易出具了無異議意見，上述對關聯交易的處理不存在損害本公司及其他股東利益的情況。具體如下：

    單位：萬元

項目       內容            2004年1-6 2003年度   2002年度 2001年度  定價依據
售電       金額(萬元)           6.89    26.67     287.03   210.86  省電力局
           占同類交易          0.08%    0.17%      2.33%    1.78%  和省物價
           占主營業務收入      0.07%    0.15%      2.15%    1.79%  局核定
購電       金額(萬元)          14.72 1,138.54   2,284.10   119.31  岳池縣物
           占同類交易          0.26%   14.02%     28.93%    2.18%  價局核定
           占主營業務成本      0.22%   11.29%     26.23%    1.54%
委托銷售   金額(萬元)             --       --      14.82    82.86  協商價
廢舊物資   占其他業務收入         --       --      0.85%    7.31%
租賃固     金額(萬元)             --       --     109.34      323  協商價
定資產     占主營業務成本         --       --      1.26%    4.16%
出售固     金額(萬元)             --       --     343.41       --  評估價
定資產     占總資產比例           --       --      0.92%       --
收購固     金額(萬元)             --       --   2,431.18       --  評估價
定資產     占總資產比例           --       --      6.53%       --
應付/其他  金額(萬元)         838.34   693.19   3,872.39       —
應付關聯   占總負債比例        2.61%    2.92%     17.48%       —
公司款項
應收/預付/ 金額(萬元)         443.23   546.52   1,867.74
其他應收關 占總資產比例        0.91%     1.4%       5.32        %
聯公司款項
提供資金   資金占用費(萬元)       --       --     262.90   196.60  參照同期
                                                                   銀行借款
                                                                   利率

    本公司獨立董事、發行人律師、保薦機構（主承銷商）和申報會計師對本公司的關聯交易發表了意見，認為本公司的關聯交易未損害非關聯股東的利益。

    （七）、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況

    本公司董事、監事、高級管理人員的情況詳見下表：

                                                             持有公   與公司
                                                             司股份   的其他
姓名             職務        任期         薪酬情況 性別 年齡 的數量 利益關系
羅慶紅         董事長   2004年5月            12-15   男   35     無       無
                      -2005年10月
李明平           董事  2002年10月 不在股份公司領薪   男   41     無       無
                      -2005年10月
陳運海   董事、總經理   2004年5月            10-13   男   40     無       無
                      -2005年10月
余正軍         董事、   2004年5月            10-13   男   36     無       無
           副總經理、 -2005年10月
           董事會秘書
毛傳平 董事、副總經理  2002年10月            10-13   男   40     無       無
                      -2005年10月
邱煜功           董事  2002年10月 不在股份公司領薪   男   51     無       無
                      -2005年10月
陳立泰       獨立董事  2002年10月             2.00   男   34     無       無
                      -2005年10月
樊行健       獨立董事  2003年12月             2.00   男   59     無       無
                      -2005年10月
曾鳴         獨立董事  2003年12月             2.00   男   47     無       無
                      -2005年10月
金晟     監事會召集人  2002年10月             8-12   男   35     無       無
                      -2005年10月
唐凡春           監事  2002年10月              5-7   男   47     無       無
                      -2005年10月
劉孟林           監事  2002年10月              3-4   男   39     無       無
                      -2005年10月
曾義         副總經理  2002年10月            10-13   男   41     無       無
                      -2005年10月
杜全虎       副總經理  2002年10月            10-13   男   39     無       無
                      -2005年10月
賀圖林       財務總監  2002年10月            10-13   男   33     無       無
                      -2005年10月
姓名       簡要經歷                       兼職情況
羅慶紅     公司副經理，原渠江電           無
           力董事、常務副總經理、
           總經理，股份公司總經理
李明平     原渠江電力董事長、總           集團公司董事長
           經理，股份公司董事長
陳運海     原渠江電力董事兼總工           無
           程師、常務副總經理，
           股份公司常務副總經理
余正軍     原渠江電力董事會秘書           無
毛傳平     岳池愛眾電力有限公司           無
           總經理
邱煜功     曾任四川省投資公司電           四川電力開發公
           力工業處處長，四川嘉           司總經理
           陽電力有限責任公司總
           經理
陳立泰     曾任南充市第二電力工           成都邦尼企業有限
           程安裝公司處長、送變           責任公司總經理
           電工程項目經理，上海
           浦東生產力促進中心項
           目分析師
樊行健     湖南財經學院副院長             西南財經大學副校長
曾鳴       曾任美國斯坦福國際研           華北電力大學教授
           究院客座研究員
金晟       曾任集團公司企劃部部           股份公司工會主席
           長，原渠江電力監事、
           工會主席
唐凡春     曾任岳池縣電力公司副           四川省岳池銀泰投資
           經理，四川岳池電力             （控股）有限責任公
           （集團）公司副總經理           司副總經理
劉孟林     曾任集團公司規劃部部           無
           長，四川廣安泰豐實業
           有限公司總經理，原渠
           江電力證券科科長
曾義       曾任原廣安天然氣公司           廣安愛眾壓縮氣
           副經理，原渠江電力副           有限公司董事長
           總經理
杜全虎     廣安供排水公司副經理           無
           ，原渠江電力副總經理
賀圖林     深圳市英斯坦科技實業           無
           有限公司財務部經理，
           原渠江電力財務科長，
           財務部經理

    （八）發行人控股股東及其實際控制人的基本情況

    發行人控股股東為四川愛眾投資控股集團有限公司，為國有獨資有限責任公司，注冊資本12,840萬元，法定代表人李明平，現持有股份公司股份62,486,597.00股，占公司總股本的62.38％。集團公司經營范圍為：資產經營、資產管理、對外投資。截止2003年12月31日，集團公司總資產102,775.34萬元，凈資產16,580.80萬元，2003年度實現凈利潤401.50萬元。上述數據為合并報表數據，系由四川蜀中會計師事務所審計。

    （九）簡要財務會計信息

    1、公司報告期內的簡要合并財務報表

    （1）簡要合并資產負債表

    合并資產負債表（一）
    單位：元
資產                           2004年6月30日      2003年12月31日
流動資產:
貨幣資金                      48,757,893.81        43,879,091.83
短期投資                          495,165.14          500,000.00
應收賬款                        5,014,676.06        7,766,083.29
其他應收款                     37,287,755.90       19,147,222.41
預付賬款                      20,407,909.48         2,876,578.32
存貨                           11,189,270.86        6,883,593.09
待攤費用                          384,765.26          614,519.81
流動資產合計                  123,537,436.51       81,667,088.75
長期投資:
長期股權投資                    6,840,268.47        6,425,235.87
合并價差                       -2,792,250.00       -3,021,750.00
長期投資合計                    4,048,018.47        3,403,485.87
固定資產:
固定資產原價                  440,869,207.13      427,784,847.91
減:累計折舊                   164,706,478.08      156,444,783.48
固定資產凈值                  276,162,729.05      271,340,064.43
固定資產凈額                  276,162,729.05      271,340,064.43
工程物資
在建工程                       54,903,430.53        8,982,368.12
固定資產合計                  331,066,159.58      280,322,432.55
無形資產及其他資產:
無形資產                       24,459,788.43       24,113,203.68
長期待攤費用                    1,566,070.51          565,000.00
無形資產及其他資產合計         26,025,858.94       24,678,203.68
資產總計                      484,677,473.50      390,071,210.85
資產                          2002年12月31日      2001年12月31日
流動資產:
貨幣資金                       29,787,980.60        8,006,479.52
短期投資
應收賬款                        5,988,657.27       11,557,967.88
其他應收款                     17,882,472.29      100,222,145.49
預付賬款                        1,417,892.87          126,650.10
存貨                            7,283,153.16        3,936,909.22
待攤費用                          259,570.26          376,994.02
流動資產合計                   62,619,726.45      124,227,146.23
長期投資:
長期股權投資                    3,720,977.79        2,030,000.00
合并價差                       -3,480,750.00       -3,939,750.00
長期投資合計                      240,227.79       -1,909,750.00
固定資產:
固定資產原價                  395,545,436.29      323,298,634.97
減:累計折舊                   140,640,542.56      112,158,761.74
固定資產凈值                  254,904,893.73      211,139,873.23
固定資產凈額                  254,904,893.73      211,139,873.23
工程物資                           26,470.20           37,146.20
在建工程                        9,103,299.05        3,736,243.02
固定資產合計                  264,034,662.98      214,913,262.45
無形資產及其他資產:
無形資產                       24,375,914.36       15,719,057.77
長期待攤費用
無形資產及其他資產合計         24,375,914.36       15,719,057.77
資產總計                      351,270,531.58      352,949,716.45
    合并資產負債表（二）
    單位：人民幣元
負債和股東權益              2004年6月30日       2003年12月31日
流動負債:
短期借款                    113,000,000.00      106,350,000.00
應付賬款                     21,548,589.89        8,554,934.20
預收賬款                      4,880,322.43        3,844,386.93
應付工資                      5,265,415.27        5,271,331.58
應付福利費                    3,125,668.07        2,739,907.23
應付股利                      2,269,000.00        1,240,000.00
應交稅金                     -9,096,782.14       -4,304,119.84
其他應交款                      108,441.17          109,746.44
其他應付款                   23,281,426.18       20,678,356.43
預提費用
預計負債
一年內到期的長期負債
遞延收益                      5,067,990.86        3,214,750.74
流動負債合計                169,450,071.73      147,699,293.71
長期負債:
長期借款                    149,282,851.00      89,650,000.00
其他長期負債                  2,400,000.00
長期負債合計                151,682,851.00       89,650,000.00
負債合計                    321,132,922.73      237,349,293.71
少數股東權益                 23,487,330.68       22,068,571.67
股東權益:
股本                        100,170,884.00      100,170,884.00
股本凈額                    100,170,884.00      100,170,884.00
資本公積                      1,361,206.67          871,206.67
盈余公積                      4,936,101.13        4,936,101.13
其中:法定公益金               1,645,367.05        1,645,367.05
未分配利潤                   33,589,028.29       24,675,153.67
股東權益合計                140,057,220.09      130,653,345.47
負債及股東權益總計          484,677,473.50      390,071,210.85
負債和股東權益                2002年12月31日      2001年12月31日
流動負債:
短期借款                       97,850,000.00       77,300,000.00
應付賬款                       19,709,694.15       10,729,316.93
預收賬款                        1,500,760.06          117,168.30
應付工資                        4,478,771.80        4,585,360.01
應付福利費                      2,674,734.89        1,725,076.34
應付股利                        1,853,680.74        7,099,714.64
應交稅金                       -2,334,950.68         -357,695.27
其他應交款                         33,987.75          156,419.51
其他應付款                     32,175,094.85       11,356,233.61
預提費用                          175,665.00        1,205,395.59
預計負債                          371,724.20
一年內到期的長期負債           38,000,000.00        3,100,000.00
遞延收益
流動負債合計                  196,489,162.76      117,016,989.66
長期負債:
長期借款                      25,000,000.00       133,780,000.00
其他長期負債
長期負債合計                  25,000,000.00       133,780,000.00
負債合計                      221,489,162.76      250,796,989.66
少數股東權益                  19,588,658.44        17,535,873.08
股東權益:
股本                          100,170,884.00      60,000,000.00
股本凈額                      100,170,884.00       60,000,000.00
資本公積                          450,988.26       21,485,241.76
盈余公積                        1,600,882.25        3,042,258.73
其中:法定公益金                   533,627.42        1,014,086.24
未分配利潤                      7,969,955.87           89,353.22
股東權益合計                  110,192,710.38      84,616,853.71
負債及股東權益總計            351,270,531.58      352,949,716.45
        （2）簡要合并利潤表
    單位：元
項目                2004年1-6月       2003年度       2002年度       2001年度
主營業務收入      98,664,757.49 174,283,247.01 133,437,750.34 117,763,943.27
主營業務利潤      31,285,851.37  63,421,733.99  45,452,926.19  38,884,247.89
營業利潤          11,147,275.03  25,528,952.88  16,781,833.97   9,772,981.23
利潤總額          11,147,275.03  25,893,414.79  16,194,686.26   9,790,891.29
凈利潤             8,913,874.62  20,040,416.68  12,255,750.38   6,638,138.75
可供分配的利潤    33,589,028.29  28,010,372.55  12,345,103.60   7,085,074.04
可供股東分配的利潤33,589,028.29  24,675,153.67  10,744,221.35   6,089,353.22
年末未分配利潤    33,589,028.29  24,675,153.67   7,969,955.87      89,353.22
    （3）簡要合并現金流量表
    單位：人民幣元
    項目                            2004年1-6月         2003年度
    經營活動產生的現金流量凈額     3,239,831.90    49,051,280.14
    投資活動產生的現金流量凈額   -58,952,949.86   -59,887,189.97
    籌資活動產生的現金流量凈額    60,591,919.94    24,927,021.06
    現金及現金等價物凈增加額       4,878,801.98    14,091,111.23
    2、最近三年一期的主要財務指標
    財務指標                   2004年1-6月   2003年度   2002年度   2001年度
    流動比率                          0.73       0.55       0.32       1.06
    速動比率                          0.66       0.51       0.28       1.03
    應收賬款周轉率（次）                —      20.83      13.75      10.16
    存貨周轉率（次）                    —      14.71      14.98      18.29
    無形資產（土地使用權除
    外）占總資產的比例               0.19%      0.08%      0.02%      0.00%
    資產負債率（母公司）            62.33%     55.57%     56.47%     59.10%
    每股凈資產（元）                 1.398      1.304      1.100      1.410
    研究與開發費用占主營業
    務收入的比例                        —         —         —         —
    每股收益（元）(全面攤薄)         0.089      0.200      0.122      0.111
    凈資產收益率（發行前）           6.36%     15.34%     11.12%      7.84%
    凈資產收益率（發行后）           2.29%      5.27%         —         —
    每股經營活動產生現金凈
    流量（元）                        0.03       0.49       0.45         —

    3、管理層對公司近三年一期財務狀況和經營成果的討論與分析

    截止到2004年6月30日，公司資產總額48467.75萬元，資產負債率為62.33％，與同行業上市公司相比，負債率略為偏高。公司流動比率0.73,速動比率0.66,每股凈資產為1.40元。公司資產以經營性資產為主，權益性及其他非經營性資產很少，公司資產質量較好。公司財務狀況及發展趨勢總體上平穩趨好。

    近三年來，公司在生產規模不斷擴大的同時，保持了主營業務收入與凈利潤的持續增長。2002年度、2003年度公司主營業務收入分別較上年同期增長13.31％和30.61％，凈利潤分別較上年同期增長84.62％和63.52％。

    4、股利分配

    （1）股利分配的一般政策：本公司股利分配遵循“同股同權、同股同利”的原則，按股東持有的股份數額分配股利，股利派發形式、股利率和是否派發股利由本公司股東大會決定。

    （2）歷年分配情況：

    公司2000年度以現金方式分配普通股股利0.10元／股（含個人所得稅）。

    公司2001年度以現金方式分配普通股股利0.10元／股（含個人所得稅）。

    公司2002年度利潤暫不分配，留做下一年度分配。

    公司2003年度利潤暫不分配，留做下一年度分配。

    （3）發行后股利分配政策：

    預計本公司股票發行后首次股利分配時間在2005年上半年，具體時間由公司股東大會決定。

    （4）發行前滾存利潤分配政策

    根據公司2003年股東大會決議，公司為本次公開發行所做審計的審計基準日及審計基準日后到本次股票發行完畢前實現的凈利潤均由新、老股東共同享有。

第四節 募股資金運用

    本次擬發行社會公眾股6,500萬股，預計每股發行價4.00元，募集資金總量約26,000萬元，扣除發行費用后，預計實際可募集資金24,424萬元，將全部投入本次發行擬投資項目。本次募集資金如果不能全部滿足擬投資項目資金需求，不足部分將由公司自籌資金解決。

    募集資金投資項目簡要情況見下表：

    單位：人民幣萬元

序                          項目      投       資      計       劃
號                          名稱  第一年   第二年  第三年     合計
1         廣安涼灘電站擴二期工程 3354.86  8387.16 5032.30 16774.32
2 廣安市城區天然氣管網改擴建工程 1228.38  1228.38 1228.37  3685.13
3   廣安市城市給水管網改擴建工程 1051.82  2454.25     ---  3506.07
4      廣安前鋒110千伏輸變電工程 1812.80      ---     ---  1812.80
                            合計 7447.86 12069.79 6260.67 25778.32
序                          項目        效益產     投資回
號                          名稱        生時間   收期(年)
1         廣安涼灘電站擴二期工程        第四年       9.73
2 廣安市城區天然氣管網改擴建工程        第四年      10.71
3   廣安市城市給水管網改擴建工程        第三年      10.39
4      廣安前鋒110千伏輸變電工程        第二年       8.93
                            合計

第五節 主要風險因素和其它重要事項

    （一）風險因素

    1、政策性風險

    市政公用行業改革的核心就是通過形成多元化投資結構、建立特許經營制度等方式，將原有的政府直接管理轉變為宏觀管理，加快市政公用行業的市場化進程，促進各公用行業服務企業提供優質服務。此項改革的實施將為公用事業行業帶來廣泛的投資需求，為從業企業提供廣闊的并購擴張的市場空間，在促進本公司業務發展的同時，也將帶來競爭壓力，對公司的經營業務產生一定影響。如果公司不能提供持續穩定的優質服務，鞏固原有的競爭優勢，公司將面臨一定的市場競爭風險。

    2、業務經營風險

    （1）對水和天然氣等自然資源依賴的風險

    公司供水、供氣業務也是公司的核心業務之一，隨著未來公司完成對廣安市內其他地區供水、供氣業務的收購后，該類業務的規模將進一步擴大。自來水業務對水源和質量有較高的要求，而天然氣氣源的遠近和供應量是否充足將直接影響公司的投資成本及業務擴展，因此公司存在對水資源和天然氣自然資源依賴的風險。

    （2）供應商相對單一的風險

    本公司供電業務的來源主要分為自發電和外購電，其中外購電包括向廣安電業局的躉購和向當地小水電購買，公司2003年自發電、外購國電、外購地方小水電的比重分別為：46.71％、38.62％、14.67％；本公司供水業務所需的半成品水全部來源于廣安市花園水廠；本公司天然氣供應業務所需天然氣全部從中國石油天然氣股份有限公司西南油氣田分公司購買。在電力、水資源和天然氣等基礎能源和自然資源趨于緊張的情況下，若上述供應商不能及時滿足本公司業務增長的需要，則本公司的生產經營將受到一定影響。

    3、資產抵押風險

    公司近年來處于資產業務快速擴張的階段，各種投資所需資金數量較大，大部分的資金通過向銀行貸款解決。截止2004年6月30日，公司將價值19,496.98萬元的固定資產向銀行抵押借款9,800萬元，資產抵押率為50％。該部分被抵押的固定資產占公司固定資產原值的44％，公司如不能到期償還借款，抵押資產存在被拍賣、變賣用以抵償債務的風險。

    4、募資投向項目風險

    由于工程建設涉及的環節較多，如果建設過程中出現施工管理不善、工程質量不符合設計要求、實際投資金額突破投資預算等情況，將對本公司經營產生影響。

    5、管理風險

    本公司第一大股東四川愛眾投資控股集團有限公司目前持有本公司62.38％股份，處于絕對控股地位。若本次發行成功，集團公司將持有本公司37.83％的股份，仍處于第一大股東地位。其可能利用控股地位通過行使表決權對公司的人事、經營決策等進行控制，存在控股股東控制風險。

    6、技術風險

    水、電、氣行業是技術和資金密集型的產業，也是對安全要求較高的行業。無論是發電、輸配電環節還是供水、供氣環節，都有相應的技術標準和操作規范。特別是電力行業，電力的生產和使用在電網上是動態平衡的結果，由于電能不能儲存，因此發電、供電和用電之間必須隨時保持平衡，并保證電壓、頻率等供電質量指標符合規定的標準。公司經營輸配電、供電業務及供氣業務，生產經營過程中所需的應用技術都從外部引進，能否及時配備先進設備并充分發揮先進設備在日常生產經營中的作用，是關系到本公司能否高效經營和安全運行的關鍵。

    （二）其它重要事項

    目前本公司和本公司的子公司岳池愛眾及合營企業愛眾天然氣沒有尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

    本公司控股股東集團公司沒有尚未了結的重大仲裁或行政處罰案件，但有一樁未了結的天然氣經營權侵權訴訟，華鎣市天然氣公司于2001年底向四川省高級人民法院提起訴訟，訴請集團公司（因集團公司劃撥取得原廣安天然氣公司資產而變更成為本案被告）停止侵害、恢復原狀并賠償經濟損失5000萬元。

    因原廣安天然氣公司于1993年既依法在廣安城南新區開展天然氣的建設和供應業務，集團公司2002年從原廣安區財政局劃撥取得廣安天然氣公司的產權后即將該公司注銷，并將其生產經營性凈資產增資進入本公司，故本公司和本案的判決結果有一定的利害關系。該案已經四川省高級人民法院開庭審理，經法院調解，訴訟各方擬以調解方式結案。

    保薦機構（主承銷商）和律師核查后認為，廣安天然氣公司在廣安進行天然氣建設、經營獲得了四川省計委、原廣安縣計委及原廣安地區行署的批準以及四川省建設廳頒發的“城市燃氣企業資質證書”，其在廣安市進行天然氣建設和經營是合法有效的，集團公司在前述案件中敗訴的可能性很小。因此，認為該或有事項對本公司的業務經營狀況不存在重大影響。

第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

    一、本次發行各方當事人簡要情況

單位名稱                                                                住所
四川廣安愛眾股份有限公司                        四川廣安市廣安區渠江北路86號
國盛證券有限責任公司                      江西省南昌市永叔路15號信達大廈10層
四川英捷律師事務所                      成都市西安北路2號芙蓉花園城F座5508室
岳華會計師事務所有限責任公司         北京市朝陽區霄云路26號鵬潤大廈1201-1203
四川華衡資產評估有限公司                   成都市錦江區天仙橋南路3號匯江樓5F
中國證券登記有限責任公司上海分公司             上海市浦東新區陸家嘴(資訊 行情 論壇)東路166號
上海證券交易所                                           上海市浦東南路528號
單位名稱                                        聯系電話              傳真
四川廣安愛眾股份有限公司                    0826-2983066      0826-2983358
國盛證券有限責任公司                        010-66218376      010-66218253
四川英捷律師事務所                       （028）87747485   （028）87711981
岳華會計師事務所有限責任公司             （010）84584405   （010）84584428
四川華衡資產評估有限公司                 （028）86652591   （028）86652220
中國證券登記有限責任公司上海分公司         021－58708888     021－58754185
上海證券交易所                               021-6880888      021-68811782
單位名稱                                                            聯系人
四川廣安愛眾股份有限公司                                      余正軍、何非
國盛證券有限責任公司                    高立金、任濱、彭慧瑩、趙軼、王友忠
四川英捷律師事務所                                            田原、姚海泉
岳華會計師事務所有限責任公司                                姚煥然、劉貴彬
四川華衡資產評估有限公司                                    馬松青、唐仲偉
中國證券登記有限責任公司上海分公司                              朱偉、孟利
上海證券交易所                                                周衛、唐軍青

    二、本次發行上市的重要日期

    發行公告刊登的日期（T-2日）：2004年8月18日

    預計發行日期（T日）：2004年8月20日

    公布配號結果、搖號抽簽：2004年8月23日

    公布中簽結果：2004年8月24日

    中簽投資者繳款日：2004年8月25日

    預計上市日期：本次發行結束后，將申請本次發行的股票在上證所盡快掛牌交易

第七節 附錄和備查文件

    招股說明書全文、備查文件和附件可到本公司、保薦機構（主承銷商）的辦公場所查閱。查閱時間為工作日上午的9∶00—11∶30 13∶00—16∶30（節假日除外）

    招股說明書全文還可通過上海證券交易所網站查閱。上海證券交易所網站ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ