內蒙古北方重型汽車股份有限公司董事會會議于2004年8月13日在包頭市舉行，董事CollinRobertson先生因故未能出席本次董事會，書面授權董事FergusBaillie代行表決權，其余董事參加了會議，全體監事人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》規定。會議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過2004年半年度報告及摘要；

中行抵債資產網上營銷 斗三國與眾將一拚高下 雅典猜猜猜千元懸賞 大型休閑游戲燃燒戰車

　　二、審議通過周寶亮先生、安富榮先生、呂小巖先生由于工作變動原因不再擔任公司董事職務，增補徐明和先生、陳樹清先生、邱江先生為公司董事候選人；

　　三、審議通過邱江先生因為工作變動原因，不再擔任財務總監，根據總經理提名，聘任張勇為公司財務總監，年薪20萬元；

　　四、決定召開臨時股東大會。有關事項告如下：

　　(一)會議時間： 2004年9月17日上午9：00。

　　(二)會議地點：包頭市北方股份科技大廈會議室。

　　(三)會議審議如下議案：

　　1、審議周寶亮先生、安富榮先生、呂小巖先生由于工作變動原因不再擔任公司董事職務，增補徐明和先生、陳樹清先生、邱江先生為公司董事的議案。

　　(四)出席臨時股東大會的辦法：

　　1、截止2004年9月8日上海證券交易所交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東均可參加本次會議。

　　2、全體股東均有權出席公司股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　3、符合條件的股東請于2004年9月13日-14日(上午：8：30-12：00下午13：30-17：00)持本人身份證(或法人單位證明)、上海股票帳戶卡、股權登記證明、委托代理人加持授權委托書，填好股東登記表，到公司證券部辦理會議登記手續。股東也可采取傳真或信函的方式登記。

　　聯系電話：0472-2207888-2317/2315

　　聯系傳真：0472-2207538 2207558

　　通訊地址：內蒙古包頭稀土高新技術產業開發區內蒙古北方重型汽車股份有限公司證券部

　　郵政編碼：014030

　　4、出席會議的股東食宿及交通費自理。

　　內蒙古北方重型汽車股份有限公司董事會

　　2004年8月17日

　　附1：股東登記表

　　茲登記參加內蒙古北方重型汽車股份有限公司臨時股東大會。

　　姓名： 聯系電話：

　　股東帳戶號碼：身份證號碼：

　　持股數： 年月日

　　附2：授權委托書

　　公司(或本人)茲授權委托先生(女士)(身份證號碼：)代表本公司(或本人)出席內蒙古北方重型汽車股份有限公司臨時股東大會，并授權其全權行使表決權。

　　特此委托。

　　個人股法人股

　　股票帳戶號碼： 股票帳戶號碼：

　　持股數：持股數：

　　委托人簽名：法定單位蓋章：

　　身份證號碼：法定代表人簽名：

　　年月日年月日

　　(本授權書復印件及簡報均有效)

　　附3：董事候選人簡歷

　　徐明和先生：出生于1947年，大專文化，中共黨員，高級經濟師，高級政工師。曾任內蒙古第二機械制造廠經濟計劃處處長，副廠長，黨委副書記，黨委書記，副董事長。現任內蒙古北方重工業集團公司黨委書記，董事長。

　　陳樹清先生：出生于1965年，大學文化，雙學士，中共黨員，高級工程師。曾任內蒙古第二機械制造廠廠長助理，副廠長，包頭北方機電公司總經理。內蒙古北方重工業集團公司董事、常務副總經理�，F任內蒙古北方重工業集團公司董事，總經理。

　　邱江先生：出生于1963年，大學文化，中共黨員，高級會計師，中國注冊會計師協會非執業會員，曾任內蒙古北方重型汽車有限責任公司財務部會計部經理、財務部副經理，內蒙古北方重型汽車股份有限公司財務總監�，F任內蒙古北方重工業集團公司董事，總會計師。

　　張勇先生：出生于1964年，大學文化，中共黨員，高級會計師，曾任內蒙古北方重型汽車有限責任公司財務部資金部經理，現任內蒙古北方重型汽車股份有限公司董事會秘書、證券部經理。

　　附4、

　　內蒙古北方重型汽車股份有限公司獨立董事

　　關于公司董事、高級管理人員變動的獨立意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》等有關規定，作為公司的獨立董事本著實事求是的原則，對公司董事、高級管理人員變動發表如下獨立意見：

　　一、公司本次董事會決議關于任免董事候選人、高級管理人員提名和表決程序符合法律、法規及《公司章程》的有關規定；

　　二、本次聘任的董事候選人、高級管理人員符合法律、法規及《公司章程》規定的任職資格。

　　三、關于財務總監的薪酬方案，兼顧了股東利益、公司發展、員工利益等因素，合理有效。

　　基于以上原因，我們同意本次董事會關于董事、高級管理人員變動及財務總監薪酬的決議。

　　內蒙古北方重型汽車股份有限公司獨立董事

　　2004年8月13日上海證券報