本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、長電科技(資訊 行情 論壇)法人股投資信托計劃實施概述

　　吉林華微電子(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下稱“本公司”或“華微電子”)

中行抵債資產網上營銷 斗三國與眾將一拚高下 雅典猜猜猜千元懸賞 大型休閑游戲燃燒戰車

委托華寶信托投資有限責任公司(以下稱“華寶信托”)發行長電科技法人股投資信托計劃(以下稱“本次信托計劃”)受讓上海恒通資訊網絡有限公司(以下稱“上海恒通”)持有的江蘇長電科技股份有限公司(以下稱“長電科技”)法人股34828019股(以下稱“標的股權”)。本信托計劃的總規模為人民幣7700萬元整。本公司作為一般受益人，認購的信托計劃規模為信托計劃總規模的25%，為人民幣1925萬元；其它投資者作為優先受益人，認購信托計劃規模為信托計劃總規模的75%，為人民幣5775萬元。本信托計劃自成立之日起存續期限為2年，本信托計劃已于2004年8月13日正式成立。本公司與華寶信托相互承諾：本次信托計劃期滿之時，本公司按不低于人民幣8335.25萬元的價格受讓由華寶信托受托持有的全部標的股權。本公司于2004年8月2日召開董事會會議，同意實施本次信托計劃。本次信托計劃的實施不構成關聯交易。本公司與華寶信托簽署的《資金信托合同》與附件的簽署日期為2004年8月9日；上海恒通與華寶信托簽署的《股份轉讓合同》的簽署日期為2004年8月16日。

　　董事會表決情況、獨立董事意見及律師意見：

　　(一)本公司董事會二屆九次會議于2004年8月2日以通訊表決的方式召開，應到董事15名，實到11名，公司監事及公司其他高級管理人員對會議所議事項皆進行了審閱。會議的召集和召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議審議并一致通過了《關于委托華寶信托投資有限責任公司進行“法人股投資信托計劃項目”》的議案，同意委托華寶信托采用集合管理和運用信托計劃資金受讓標的股權，授權董事長夏增文先生負責辦理相關的法律手續。

　　(二)本公司獨立董事參加了表決實施本次信托計劃事項的董事會會議，就公司董事會做出的相關決議，發表如下獨立意見：1、獨立董事同意公司董事會關于實施本次信托計劃的決議；2、本次信托計劃實施涉及的標的股權轉讓價格定價依據充分，交易價格公允，不損害公司及廣大股東的利益。3、本次信托計劃的實施增強了公司持續長期發展能力，將進一步擴大公司的利潤來源，提高公司的核心競爭力和整體競爭優勢。

　　(三)上海市天易律師事務所對本次信托計劃實施各方涉及的法人主體資格、實施程序、實施實質條件等重要事項的合法性進行了審核和驗證，出具法律意見書，認為本次信托計劃的實施合法有效，不存在實質性的法律障礙。

　　二、本次信托計劃實施各方主體情況介紹

　　(一)華微電子情況介紹

　　1、基本情況

　　公司名稱：吉林華微電子股份有限公司；企業類型：股份有限公司；注冊地址及辦公地點：吉林市深圳街99號；法定代表人：夏增文；注冊資本：人民幣壹億壹仟捌佰萬元；稅務登記證號碼：國稅220205717149339，地稅220206717149339；經營范圍：半導體分立器件、集成電路、電力電子產品、汽車電子產品、自動化儀表、電子元件、應用軟件的設計、開發、制造與銷售：經營本企業自產產品及相關技術的出口業務(國家限定公司經營或禁止出口的商品除外)、經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備等；持股超過10%的股東為：上海盈瀚科技實業有限公司持股比例占28.58%、吉林華星電子集團有限公司持股比例占27.35%。

　　2、華微電子近年主要財務指標：(單位：人民幣元)

　　(二)上海恒通情況介紹

　　1、基本情況

　　公司名稱：上海恒通資訊網絡有限公司；企業類型：有限責任公司；注冊地址及辦公地點：上海市浦東新區商城路618號良友大廈1012室；法定代表人：都嘵莉；注冊資本：人民幣4，000萬元；稅務登記證號碼：國稅310044631606594、地稅310044631606594；經營范圍：數據通信多媒體系統集成、通信網的新技術軟硬件產品的研究、開發、銷售(以上各項專項審批除外)，計算機信息網絡國際聯網經營業務；持股超過10%的股東為：馮汝英持股比例占87.5%。

　　2、上海恒通與本公司及本公司前十名股東在產權、資產、業務、人員等方面無任何關系。

　　3、上海恒通承諾最近五年之內未受過行政處罰；未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，本次交易的標的股權未設任何形式的質押和擔保。

　　(三)華寶信托情況介紹

　　1、基本情況

　　公司名稱：華寶信托投資有限責任公司；企業類型：有限責任公司；注冊地址及辦公地點：上海市浦電路370號寶鋼大廈七層；法定代表人：張建群；注冊資本：人民幣壹拾億元；稅務登記證號碼：國稅310041631241927、地稅310041631241927；經營范圍：受托經營資金信托業務；受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務；受托經營國家有關法規允許從事的投資基金業務，作為基金管理公司發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托；經營企業資產重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、企業債券承銷業務；代理財產的管理、運用與處分；代保管業務；信用見證、資信調查及經濟咨詢業務；以銀行存放、同業拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金；以自有財產為他人提供擔保；辦理金融同業拆借；中國人民銀行批準的其他業務。上述經營范圍包括本外幣業務。持股超過10%的股東為：上海寶鋼集團公司持股比例占98%。

　　2、華寶信托與本公司及本公司前十名股東在產權、資產、業務、人員等方面無任何關系。

　　3、華寶信托承諾最近五年之內未受過行政處罰；未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，本次交易的股權投資未設任何形式的抵押和擔保。

　　三、標的股權的基本情況

　　(一)長電科技簡況

　　公司名稱：江蘇長電科技股份有限公司；企業類型：股份有限公司；注冊地址及辦公地點：江蘇省江陰市濱江中路275號；法定代表人：王新潮；注冊資本：人民幣29259.2萬元；經營范圍：生產銷售半導體、電子元件、專用電子電氣裝置，經營本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表零配件及技術的進口業務(國家實行核定公司經營的14種商品除外)，開展本企業進料加工和“三來一補”業務；長電科技為在上海證券交易所掛牌交易的上市公司，證券交易代碼為600584。

　　(二)長電科技股權狀況

　　截至本公告發布，長電科技總股本為29259.2萬股，其中流通股8800萬股，占總股本的30.08%；非流通股20459.2萬股，占總股本的69.92%。

　　其中非流通股股東持股的數量及比例為：

　　(三)長電科技主要財務指標

　　四、本次信托計劃實施所涉合同的主要內容及定價情況

　　(一)《股權收購協議》

　　1、協議主要內容

　　上海恒通與華寶信托于2004年8月16日簽署了《股份轉讓合同》，《股份轉讓合同》約定：上海恒通將其持有標的股權以每股人民幣2.21元、總計人民幣7700萬元的價格轉讓給華寶信托。華寶信托與上海恒通應在本次信托計劃成立日之后的的第一個工作日，辦理出售股份的轉讓和過戶手續。華寶信托在標的股權轉讓完成日后的三個工作日內以現金方式向上海恒通支付全部轉讓價款。該轉讓價款來源為全部本次信托計劃資金。協議由各方正式授權代表簽字并加蓋公章后起生效。

　　2、本次轉讓的標的未設定任何質押與擔保。

　　3、標的股權轉讓的的定價依據

　　股權轉讓價格每股人民幣2.21元是以截止2003年期末長電科技經審計的的每股凈資產為依據確定。長電科技經江蘇公證會計師事務所有限公司以蘇公W［2004］A180號審計報告審計確認，截止2003年期末，長電科技的凈資產為人民幣656789280.84元，每股凈資產為人民幣3.59元(按2003年期末股本總額18287萬股計算)。2004年5月24日長電科技按照“10轉增6股派0.5元(含稅)”的分紅方案進行股份的除權除息，以2003年期末的每股凈資產人民幣3.59元為計算基數，除權后的每股凈資產為人民幣2.21元(按現時股本總額29259.20萬股計算)。2004年長電科技中報披露每股凈資產已增加到人民幣2.30元(按現時股本總額29259.20萬股計算)。

　　(二)《資金信托合同》及附件

　　1、協議主要內容

　　華微電子與華寶信托于2004年8月9日簽署了《資金信托合同》及其附件：《長電科技法人股投資信托計劃》、《信托資金管理、運用風險申明書》，2004年8月16日雙方又分別簽署了《承諾受讓函》、《承諾出讓函》。上述《資金信托合同》及其附件約定：華微電子委托華寶信托發行“本次信托計劃”受讓標的股權。本次信托計劃的總規模為人民幣7700萬元整，共計人民幣7700萬元整的信托資金將全部用于本次信托計劃的受托人華寶信托以每股2.21元的價格受讓標的股權。華微電子作為一般受益人，認購的信托計劃規模為人民幣1925萬元，華微電子應在信托計劃募集期的第一日將信托資金劃付至華寶信托開設信托專戶；華微電子作為本次信托計劃下信托財產的一般受益權人享有依據信托文件規定享有的分配順序在優先受益權之后的對其他剩余信托財產的分配權。其它投資者作為優先受益人，認購信托計劃規模為人民幣5775萬元；優先受益人在信托計劃期內每年對信托財產享有的最高不超過其信托資金5.5%的優先分配權和信托計劃終止時優先取得不超過其信托資金的信托財產的優先分配權。本次信托計劃募集期為2004年8月9日至2004年8月12日。資金募集完成后的第二日信托計劃即告成立，本信托計劃存續期限為2年。本次信托計劃期滿之時，華微電子按不低于人民幣8335.25萬元的價格受讓由華寶信托受托持有的全部標的股權。

　　2、信托計劃期滿后標的股權轉讓的的定價依據

　　本次信托計劃期滿之時，華微電子按不低于人民幣8335.25萬元的價格受讓由華寶信托受托持有的全部標的股權。標的股權的實質轉讓價格人民幣8335.25萬元價格將由以下兩部分構成：信托計劃項下的所有委托人的信托資金本金人民幣7700萬元和優先受益人累計兩年的每年對信托財產享有其信托資金5.5%的優先分配權人民幣635.25萬元。以人民幣8335.25萬元的轉讓總價款計算，轉讓價格為每股人民幣2.39元。

　　⑴每股人民幣2.39元的轉讓價格遠低于長電科技流通股的交易價格，本次信托計劃兩年期滿后，屆時中國證券市場如開始實施“全流通”計劃，以該價格受讓標的股權將使華微電子獲得巨大的投資收益。

　　⑵根據長電科技2004半年度報告，長電科技2004年上半年凈利潤比去年同期增長80%，每股收益為人民幣0.09元；2004年上半年，長電科技每股凈資產增加了人民幣0.09元，由人民幣2.21元增加到人民幣2.30元。據此，本公司認為“長電科技”的經營增長趨勢良好、未來兩年的經營業績仍將保持穩定的發展。

　　綜上，本次信托計劃兩年期滿后，華微電子按每股人民幣2.39元的價格受讓由華寶信托受托持有的全部標的股權是合理可行的。

　　五、涉及本次信托計劃實施的其他安排

　　本次信托計劃的實施不構成華微電子與華寶信托、華微電子與上海恒通之間的關聯交易。華微電子的董事、監事及其他高管人員與上海恒通的董事、監事及其他高管人員就本次信托計劃實施項下的交易事項未有應披露而未披露的特別安排。

　　六、本次信托計劃實施的目的和對本公司的影響

　　鑒于“長電科技”的主營業務是半導體分立器件的制造銷售和集成電路的封裝測試，與本公司同屬電子元器件行業，且屬于行業的上下游關系。近年來，“長電科技”與本公司擁有大量的業務合作關系，是本公司的主要客戶和配套廠商之一。本次投資于該信托計劃，預計兩年后信托期滿時本公司可持有“長電科技”11.9%的股權，這對加強行業協作，鞏固客戶關系，均具有戰略性的價值和意義。

　　七、備查文件目錄

　　下列文件可在本公司董事會辦公室查閱：

　　1、本公司董事會二屆九次會議決議

　　2、關于實施長電科技法人股投資信托計劃的獨立董事意見

　　3、《股權收購協議》

　　4、《資金信托合同》及其附件：《長電科技法人股投資信托計劃》、《信托資金管理、運用風險申明書》、《承諾受讓函》、《承諾出讓函》

　　5、上海市天易律師事務所出具的法律意見書

　　吉林華微電子股份有限公司董事會

　　2004年8月16日

　　吉林華微電子股份有限公司

　　獨立董事意見

　　根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《吉林華微電子股份有限公司章程》等有關規定，我們作為吉林華微電子股份有限公司(簡稱“公司”)之獨立董事對公司委托華寶信托投資有限責任公司發行“長電科技法人股投資信托計劃”(以下簡稱“本次信托計劃”)之事項及有關資料進行了認真研究和審核，現發表獨立意見如下：

　　1、我們同意公司實施本次信托計劃。

　　2、本次信托計劃的實施已經公司第二屆董事會第九次會議審議通過，履行了必要的法定程序，且會議審議及表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　3、華寶信托投資有限責任公司以每股人民幣2.21元的價格受讓上海恒通資訊網絡有限公司所持江蘇長電科技股份有限公司法人股定價合理；對信托計劃成立兩年后江蘇長電科技股份有限公司法人股的估值合理；信托計劃兩年期滿后，華微電子按不低于人民幣8335.25萬元的價格受讓由華寶信托受托持有的全部江蘇長電科技股份有限公司法人股定價合理。綜上，本次信托計劃實施涉及的長電科技法人股轉讓價格定價依據充分，交易價格公允，不損害公司及廣大股東的利益。

　　4、本次信托計劃的實施增強了公司持續發展能力，將進一步擴大公司的利潤來源，提高公司的核心競爭力和整體競爭優勢。因此，本次股權轉讓符合公司長遠發展的利益，對公司未來的經營與發展將會產生積極的影響。本次信托計劃的實施未損害公司及股東，特別是中小股東的利益。

　　獨立董事(簽字)： 單建安、周業安、宋天祥、楊偉程

　　2004年8月16日

　　關于吉林華微電子股份有限公司

　　委托華寶信托投資有限責任公司發行

　　“長電科技法人股投資信托計劃”的法律意見書

　　致：吉林華微電子股份有限公司

　　上海市天易律師事務所(以下簡稱“本所”)接受吉林華微電子股份有限公司(以下簡稱“華微電子”)的委托，指派曹錦彭律師、魏雄文律師(以下簡稱“本所律師”)擔任華微電子的特聘專項法律顧問，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)、《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行規定》、《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》，以及其他有關法律、法規的規定，就華微電子委托華寶信托投資有限責任公司(以下稱“華寶信托”)發行“長電科技法人股投資信托計劃”(以下簡稱“本次信托計劃”)事宜，出具本法律意見書。

　　本所律師根據本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實，根據我國現行法律、法規和規范性文件的要求對本次信托計劃的合法性及相關法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。

　　本法律意見書僅就本次信托計劃有關的法律問題發表意見，并不對有關會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。

　　本所律師就華微電子本次信托計劃所涉及的有關問題進行了必要的審慎調查，對與出具法律意見書有關的事項及文件資料進行了審查。

　　本所律師在出具法律意見書之前，業已得到華微電子的承諾和保證，即：華微電子已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處。上述所提供的材料如為副本或復印件，則保證與正本或原件相符。

　　本法律意見書僅供華微電子為本次信托計劃之目的而使用，非經本所同意，不得用作任何其他目的。

　　本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對華微電子提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

　　一、關于本次信托計劃實施的主體

　　1、華微電子

　　華微電子系一家經中國證監會批準其社會流通股已在上海證券交易所上市交易的股份有限公司，現持有吉省工商行政管理局核發的注冊號為2200001033040的《企業法人營業執照》，注冊資本為人民幣壹億壹仟捌佰萬元，經營范圍：半導體分立器件、集成電路、電力電子產品、汽車電子產品、自動化儀表、電子元件、應用軟件的設計、開發、制造與銷售：經營本企業自產產品及相關技術的出口業務(國家限定公司經營或禁止出口的商品除外)、經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備等。

　　至本法律意見書出具之日，華微電子未出現法律、法規或其章程規定的需要終止的情形，依法有效存續。

　　2、華寶信托

　　華寶信托系一家在上海市工商行政管理局登記注冊的國有控股有限責任公司，現持有注冊號為3101151018934的《企業法人營業執照》，注冊資本為人民幣壹拾億元，經營范圍：受托經營資金信托業務；受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務；受托經營國家有關法規允許從事的投資基金業務，作為基金管理公司發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托；經營企業資產重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、企業債券承銷業務；代理財產的管理、運用與處分；代保管業務；信用見證、資信調查及經濟咨詢業務；以銀行存放、同業拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金；以自有財產為他人提供擔保；辦理金融同業拆借；中國人民銀行批準的其他業務。上述經營范圍包括本外幣業務。

　　至本法律意見書出具之日，華寶信托未出現法律、法規或其章程規定的需要終止的情形，依法有效存續。

　　3、上海恒通資訊網絡有限公司

　　上海恒通資訊網絡有限公司(以下稱“上海恒通”)系一家在上海市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，現持有注冊號為3101152002117的《企業法人營業執照》，注冊資本為人民幣4，000萬元，經營范圍：數據通信多媒體系統集成、通信網的新技術軟硬件產品的研究、開發、銷售(以上各項專項審批除外)，計算機信息網絡國際聯網經營業務。

　　至本法律意見書出具之日，上海恒通未出現法律、法規或其章程規定的需要終止的情形，依法有效存續。

　　綜上，本所律師認為，上述三方主體具備了實施本次信托計劃的資格和條件，不違反相關法律法規及相關規范性文件的規定，合法有效。

　　二、本次信托計劃實施的方案與及相關協議

　　1、本次信托計劃實施的方案

　　華微電子委托華寶信托發行“本次信托計劃”受讓上海恒通持有的社會流通股已在上海證券交易所上市交易的江蘇長電科技股份有限公司(以下稱“長電科技”)法人股34828019股(以下稱“標的股權”)。本信托計劃的總規模為人民幣7700萬元整。華微電子作為一般受益人，認購的信托計劃規模為信托計劃總規模的25%，為人民幣1925萬元；其它投資者作為優先受益人，認購信托計劃規模為信托計劃總規模的75%，為人民幣5775萬元。本信托計劃存續期限為2年，本信托計劃已于2004年8月13日正式成立。華微電子與華寶信托相互承諾：本次信托計劃期滿之時，華微電子按不低于人民幣8335.25萬元的價格受讓由華寶信托受托持有的全部標的股權。

　　2、《資金信托合同》及其附件

　　華微電子與華寶信托于2004年8月9日簽署了《資金信托合同》及其附件：《長電科技法人股投資信托計劃》、《信托資金管理、運用風險申明書》，雙方又于2004年8月16日分別簽署了《承諾受讓函》、《承諾出讓函》。

　　根據上述《資金信托合同》及其附件，華微電子委托華寶信托發行“本次信托計劃”受讓標的股權。本次信托計劃的總規模為人民幣7700萬元整，共計人民幣7700萬元整的信托資金將全部用于本次信托計劃的受托人華寶信托以每股2.21元的價格受讓標的股權。華微電子作為一般受益人，認購的信托計劃規模為人民幣1925萬元，華微電子應在信托計劃募集期的第一日將信托資金劃付至華寶信托開設信托專戶；華微電子作為本次信托計劃下信托財產的一般受益權人享有依據信托文件規定享有的分配順序在優先受益權之后的對其他剩余信托財產的分配權。其它投資者作為優先受益人，認購信托計劃規模為人民幣5775萬元；優先受益人在信托計劃期內每年對信托財產享有的最高不超過其信托資金5.5%的優先分配權和信托計劃終止時優先取得不超過其信托資金的信托財產的優先分配權。本次信托計劃募集期為2004年8月9日至2004年8月12日。資金募集完成后的第二日信托計劃即告成立，本信托計劃存續期限為2年。

　　根據《承諾受讓函》與《承諾出讓函》，華微電子與華寶信托相互承諾：本次信托計劃期滿之時，華微電子按不低于人民幣8335.25萬元的價格受讓由華寶信托受托持有的全部標的股權。

　　經本所律師核查，華微電子已于2004年8月9日將信托資金人民幣1925萬元劃付至華寶信托開設信托專戶，本次信托計劃已于2004年8月13日完成資金募集正式成立。

　　3、《股份轉讓合同》

　　上海恒通與華寶信托于2004年8月16日簽署了《股份轉讓合同》。《股份轉讓合同》對股份轉讓的數額、比例、轉讓價格、支付方式、以及雙方的保證和承諾、違約責任、生效條件、期限和終止、不可抗力、爭議的解決等合同的必備條款均作了明確的約定。

　　根據《股份轉讓合同》，上海恒通將其持有標的股權以每股人民幣2.21元、總計人民幣7700萬元的價格轉讓給華寶信托。華寶信托與上海恒通應在本次信托計劃成立日之后的第一個工作日，辦理出售股份的轉讓和過戶手續。華寶信托在標的股權轉讓完成日后的三個工作日內向上海恒通支付全部轉讓價款。該轉讓價款來源為全部本次信托計劃資金。

　　綜上，本所律師認為：本次信托計劃的實施間接地為華微電子收購長電科技部分法人股提供了融資。本次信托計劃實施方案未違反法律、法規及規范性文件的規定，實施該方案不存在法律障礙；本次信托計劃各方當事人簽署的相關協議未違反國家現行法律、法規和規范性文件的規定，系雙方的真實意思表示，內容和形式均合法有效，上述協議的履行不存在法律障礙。華寶信托作為信托財產的受托人從上海恒通受讓標的股份及信托計劃期滿后華微電子從華寶信托受讓標的股份之股權交易均不構成華微電子與華寶信托、華微電子與上海恒通之間的關聯交易。華微電子的董事、監事及其他高管人員與上海恒通的董事、監事及其他高管人員就本次信托計劃實施項下的交易事項未有應披露而未披露的特別安排。

　　三、本次信托計劃期內標的股權的股東權利行使

　　根據華微電子與華寶信托簽署的《資金信托合同》，華微電子作為本次信托計劃的一般受益人可為全體受益人的利益向受托人提出合理行使股東權利的建議，如根據受托人的判斷，該等建議符合法律、法規以及全體受益人的利益，受托人有權采納該建議。華寶信托將按照其認為最符合信托計劃項下全體投資者利益的方式行使股權項下的股東權利。

　　根據優先收益人與華寶信托簽署的《資金信托合同》，一般受益人委托華寶信托代為行使其享有的受益權所對應的股東權利。華寶信托本著符合法律、法規以及全體受益人利益的原則行使股權項下的股東權利。

　　根據《股份轉讓合同》，華寶信托將轉讓價款支付完畢后，上海恒通應促使其推薦的董事辭去長電科技董事職務，上海恒通應協助華寶信托推薦的董事人選在下一次長電科技股東大會上得到任命。

　　綜上，本所律師認為：本次信托計劃期內標的股權的股東權利由華寶信托行使不具有任何法律障礙，合法有效。

　　四、本次信托計劃實施涉及的標的股權轉讓定價

　　1、華寶信托受讓上海恒通持有標的股權的定價

　　根據上海恒通提供的有關材料，股權轉讓價格每股人民幣2.21元是以截止2003年期末長電科技經審計的的每股凈資產為依據確定。長電科技經江蘇公證會計師事務所有限公司以蘇公W［2004］A180號審計報告審計確認，截止2003年期末，長電科技的凈資產為人民幣656789280.84元，每股凈資產為人民幣3.59元(按2003年期末股本總額18287萬股計算)。2004年5月24日長電科技按照“10轉增6股派0.5元(含稅)”的分紅方案進行股份的除權除息，以2003年期末的每股凈資產人民幣3.59元為計算基數，除權后的每股凈資產為人民幣2.21元(按現時股本總額29259.20萬股計算)。2004年長電科技中報披露每股凈資產為人民幣2.30元(按現時股本總額29259.20萬股計算)。

　　2、信托計劃期滿后華微電子受讓華寶信托受托持有標的股權的定價

　　根據《資金信托合同》，優先受益人每年對信托財產享有最高不超過其信托資金5.5%的優先分配權，在信托計劃終止時由受托人向優先受益人一次性支付；本次信托計劃期滿之時，華微電子按不低于人民幣8335.25萬元的價格受讓由華寶信托受托持有的全部標的股權。華微電子提供的有關材料稱：本次信托計劃期滿時，標的股權的實質轉讓價格人民幣8335.25萬元價格將由以下兩部分構成：信托計劃項下的所有委托人的信托資金本金人民幣7700萬元和優先受益人累計兩年的每年對信托財產享有其信托資金5.5%的優先分配權人民幣635.25萬元。

　　綜上，本所律師認為：協議中有關上述標的股權轉讓定價的約定合法有效，定價依據充分，交易價格公允，不損害公司及廣大股東的利益。

　　五、本次信托計劃實施的批準與授權及相關信息披露

　　經本所律師核查，本次信托計劃實施已完成以下批準及法律程序：

　　1.根據2004年8月2日華微電子2004年第一次臨時股東大會決議，華微電子股東大會授權董事會2004年在公司對外投資上下游企業的股權及實物資產事項中可行使金額不超過人民幣9000萬元的投融資決策權；

　　2.根據2004年8月2日華微電子第二屆董事會第九次會議決議，吉林華微董事會同意委托華寶信托采用集合資金信托計劃募集資金受讓上海恒通所持長電科技34828019股法人股；

　　3.根據2004年8月11日上海恒通2004年第一次臨時股東會決議，上海恒通股東一致同意將所持有的長電科技法人股34828019股轉讓給華寶信托，轉讓價格為人民幣7700萬元；

　　本所律師認為，本次信托計劃的實施尚需完成下列法律程序：

　　1.華寶信托董事會或股東會批準同意華寶信托受讓標的股權；除非沒有華寶信托董事會或股東會的批準并不影響標的股權轉讓在有關證券登記機構和工商登記機關辦理股東變更登記手續。

　　2.華寶信托與上海恒通公告股東持股變動報告書，長電科技作出股權轉讓提示性公告，華微電子作出第二屆董事會第九次會議決議公告、實施長電科技法人股投資信托計劃公告和獨立董事意見公告；

　　3.就本次信托計劃項下的標的股權轉讓，上海恒通與華寶信托共同向有關證券登記機構和工商登記機關辦理股東變更登記手續。

　　4.華寶信托與上海恒通自《股份轉讓合同》項下的標的股權登記過戶之日起兩個工作日內，就有關過戶事宜做出公告。

　　5.本次信托計劃期滿，華微電子按不低于人民幣8335.25萬元的價格受讓由華寶信托受托持有的全部標的股權。

　　綜上，本所律師認為，本次信托計劃實施事宜依其階段已獲得了必要的授權與批準，并依法進行了公開披露，符合法律法規及規范性文件的規定。

　　六、信息披露

　　經本所律師審查，未發現本次信托計劃實施的各方當事人有應披露而未披露的合同、協議、安排。

　　七、結論意見

　　根據以上事實，綜上所述，本所律師認為，本次信托計劃實施的各方當事人華微電子、華寶信托、上海恒通在本次信托計劃項下的行為符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行規定》、《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》，以及其他有關法律、法規的規定。本次信托計劃實施簽署的協議內容完備，交易價格公允，并已履行了必要的程序，本次信托計劃各方當事人履行完畢全部必要的法律程序后，華微電子實施本次信托計劃不存在法律障礙。本次信托計劃的實施合法有效。

　　本法律意見書正本四份，由華微電子提交有關機構、政府部門；副本兩份，華微電子和本所各留存一份。

　　上海市天易律師事務所

　　經辦律師：曹錦彭

　　經辦律師：魏雄文

　　2004年8月16日上海證券報