本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司于2004年8月6日下午在本公司會議室召開第二屆董事會第二十七次會議，會議應到董事9人，實際參會和授權董事9人。經與會董事認真審議，形成以下決議：

中行抵債資產網上營銷 斗三國與眾將一拚高下 雅典猜猜猜千元懸賞 大型休閑游戲燃燒戰車

　　1、審議通過了《關于中國證監會新疆監管局巡回檢查的整改報告》

　　中國證監會新疆監管局2004年4月23日至6月9日對新疆天山水泥股份有限公司（下稱本公司或公司）進行了巡回檢查。本公司于2004年7月7日收到了中國證監會新疆監管局新證監局[2004]78號《限期整改通知書》（以下簡稱通知）。收到通知后，公司高度重視，專門組織董事、監事和高級管理人員進行了認真的學習、分析與討論。針對《通知》中指出的問題和關注的事項，公司對照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規則》、《上市公司治理準則》等法律、法規以及《公司章程》的有關規定，進行了認真的自查，對《通知》中要求整改的問題和關注的事項逐項進行了研究，制定了整改方案，部署了整改措施。詳見《新疆天山水泥股份有限公司關于中國證監會新疆監管局巡回檢查的整改報告》。

　　2、審議通過了《關于提名董事候選人的議案》

　　同意陳儀東辭去本公司董事一職，提名馬永春為公司第二屆董事會董事候選人，簡歷附后。本公司獨立董事亦同意提名馬永春為公司第二屆董事會董事候選人。該議案須提交公司股東大會審議。

　　公司對陳儀東在職期間的辛勤工作表示感謝。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事會

　　二00四年八月六日

　　馬永春，男，回族，中共黨員，1970年1月出生，碩士研究生。1995年7月至2001年10月，任職于新疆自治區黨委政策研究室，2001年10月至今任新疆通寶資產投資管理有限公司總經理、董事長。

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　關于中國證監會新疆監管局巡回檢查的整改報告

　　中國證監會新疆監管局2004年4月23日至6月9日對新疆天山水泥股份有限公司（下稱本公司或公司）進行了巡回檢查。本公司于2004年7月7日收到了中國證監會新疆監管局新證監局[2004]78號《限期整改通知書》（以下簡稱通知）。收到通知后，公司高度重視，專門組織董事、監事和高級管理人員進行了認真的學習、分析與討論。針對《通知》中指出的問題和關注的事項，公司對照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規則》、《上市公司治理準則》等法律、法規以及《公司章程》的有關規定，進行了深刻反思和認真的自查，并于2004年8月6日召開了公司第二屆董事會第二十七次會議，對《通知》中要求整改的問題和關注的事項逐項進行了研究，制定了整改方案，部署了整改措施。

　　一、信息披露及時性、準確性及完整性方面

　　1、通知指出：“公司自1999年以來存在大額未及時披露貸款及委托理財”、“公司存在大額未披露及違規擔保事項”

　　整改措施：公司對自1999年以來存在大額貸款及委托理財情況和未披露及違規擔保事項進行全面自查、清理，并進行了詳細披露（詳見本公司刊登在2004年6月4日、2004年6月7日和2004年7月14日的《中國證券報》和《證券時報》上的“新疆天山水泥股份有限公司董事會公告”、“新疆天山水泥股份有限公司為他人提供擔保公告”和“新疆天山水泥股份有限公司重大事項公告”）

　　在今后的經營中，公司將嚴格執行《會計法》等財會法律法規，嚴格按照《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求進行擔保，依法規范運作。

　　2、通知指出：“公司控股子公司和靜天山水泥有限責任公司發生逾期貸款9000萬元，未予以及時披露”

　　整改措施：公司控股子公司和靜天山水泥有限責任公司辦理資產抵押手續對其逾期的9000萬元銀行貸款進行擔保，目前，資產抵押手續已經辦理完畢，公司已對該事項進行了信息披露（詳見本公司刊登在2004年6月19日的《中國證券報》和《證券時報》上的“新疆天山水泥股份有限公司重大事項公告”）。

　　二、公司治理結構方面

　　1、通知指出：“公司內控制度未起到應有的制約作用”

　　整改措施：公司自上市以來，不斷建立和完善公司的內部制度，2001年公司按照上市公司規范運作的相關要求結合本公司的實際情況制定了《新疆天山水泥股份有限公司治理手冊》包括關聯交易公允決策制度、擔保內控制度、信息披露管理辦法、中小股東權益保障制度和資產減值準備制度等；2003年，修訂完善了11類管理制度，重點對以加強信息披露管理、項目和資金管理為核心的信息質量控制制度、投資項目管理制度、招投標管理制度、融投資管理制度，以提高資產質量為核心的應收賬款管理制度、存貨管理制度進行重建和完善。2004年3月根據《關于上市公司與關聯方資金往來及對外擔保若干問題的通知》，公司對本公司章程涉及擔保條款和擔保內控制度進行了修訂。

　　但在公司的實際運營中，確實出現了信息披露、對外擔保等內控制度執行不利的情況，公司內控制度未起到應有的制約作用。認真審視這些問題，公司深感制度的建立如果未能有效執行，是不能提升和保證公司的健康運營與發展的。為此公司已經把強化對制度的執行力和制度對運行管理的控制力做為今后工作的一個努力方向，通過對制度的有效執行，為公司營造一個健康的可持續發展機制。

　　2、通知指出：“公司召開董事會時，監事多次未按規定列席會議，監事會未起到應有的監督作用”

　　整改措施：在今后的工作中，要求監事了解自己的職責和義務，勤勉盡責，并督促監事列席董事會，公司還將使監事盡可能多地及時掌握公司的經營情況，征詢監事對公司規范經營的意見和建議，使監事會發揮應有的監督作用。。

　　3、通知指出：“公司在二屆一次，二屆二次監事會出席人未全部簽名”

　　整改措施：公司二屆一次，二屆二次監事會均有四名監事出席，但均有一名監事因工作人員疏忽而未簽名，在今后的工作中，公司將在今后的工作中將更加嚴謹，杜絕此類事情發生。

　　4、通知指出：“公司二屆二十次、二十一次董事會以通訊表決方式召開, 但未就表決情況形成書面記錄”

　　整改措施：公司二屆二十次、二十一次董事會以通訊表決方式召開，只形成了書面的董事會決議，而未形成書面記錄，現已將會議情況補錄。公司在今后的工作當中將加強“三會”工作的規范性。

　　三、公司獨立性方面

　　通知指出：“公司與第一大股東新疆屯河投資股份有限公司共同持有控股子公司屯河水泥有限責任公司的股權，但該公司的生產用地為向大股東新疆屯河租賃，致使其生產經營對大股東形成一定依賴性”

　　整改措施：本公司第一大股東新疆屯河投資股份有限公司主營業務與水泥制造無關，新疆屯河投資股份有限公司與屯河水泥達成協議，屯河水泥生產用地向新疆屯河投資股份有限公司租賃，不會使屯河水泥的生產經營對新疆屯河投資股份有限公司形成依賴；新疆屯河投資股份有限公司已與中國非金屬材料總公司簽署了股權轉讓協議，將轉讓持有本公司的全部股權，轉讓行為待證監會批準，此次股權轉讓行為獲準后，新疆屯河投資股份有限公司將不再持有本公司股份，因此屯河水泥向新疆屯河投資股份有限公司租賃土地不會使其對大股東形成依賴性。

　　四、財務管理及核算方面

　　1、通知指出：“公司自1999年3月至2004年5月利用表外貸款委托理財”

　　整改措施：公司已于2004年6月將表外貸款、利用表外貸款委托理財及其收益、費用開支等表外資產和損益全部并帳。在今后的資金管理中，公司將嚴格按照融資管理制度、投資管理制度的要求規范財務會計行為，加強內控流程及關鍵控制點的監控，嚴格執行《會計法》等法律法規，杜絕防范違規行為的發生。

　　2、通知指出：“公司本部及部分下屬子公司存在資產權證不全、權屬不清的情況”

　　整改措施：公司本部自1998年以出讓方式取得水泥生產用地，根據自治區土地管理局對本公司取得土地使用權的批復，本公司分三次繳納土地出讓金，截至2004年7月17日，公司已經全部繳清土地出讓金，取得土地使用證的手續正在辦理之中；

　　公司控股子公司新疆屯河水泥有限責任公司下屬分公司部分產權證已辦理完畢，部分正在辦理之中；

　　公司控股子公司新疆和靜天山水泥有限責任公司、神州混凝土有限責任公司和廣東云浮水泥有限公司部分未辦理過戶手續的車輛的相關變更手續正在辦理；

　　公司控股子公司廣東云浮天山水泥有限公司受讓的商標所有權變更手續已辦理完畢；

　　公司控股子公司塔里木水泥有限責任公司的部分未辦理變更手續的房產證變更手續正在辦理；

　　公司控股子公司江蘇天山水泥集團有限公司本部未辦理變更手續的土地及部分房產證變更手續正在辦理。

　　3、通知指出：“2001年公司控股子公司新疆屯河水泥有限責任公司以受讓新疆米泉源通公司的股權名義支付2300萬元，未見有相關協議及審議程序，由于該股權未實際受讓已收回2000萬元，目前尚占用公司資金300萬元”

　　整改措施：本公司正協同控股子公司新疆屯河水泥有限責任公司與新疆米泉源通公司簽署債務清償協議。公司在今后的運營當中，加強對控股子公司運營行為的規范性的管理，保證各控股子公司在健康、良好的環境中發展。

　　4、財務核算方面

　　（1）、對于補貼收入的確認，我公司將嚴格按照財政部有關補貼收入確認的規定執行。

　　（2）、對新疆屯河水泥有限責任公司會計科目使用不當的情況，我公司已責令其更改。

　　（3）我公司將根據各核算單位實際情況，相應調整銷售收入明細賬核算項目，以便從不同角度更準確統計銷售業務及賬齡劃分。

　　（4）對于會計檔案的管理，我公司將嚴格按照會計達標的要求，規范記錄、存檔和保管。

　　針對公司2004年上半年的運營情況，結合本次巡檢工作發現的問題，公司財務管理部特召開了由各事業部主要財務負責人參加的財務管理工作會議，會議要求各公司嚴格執行國家的會計法律法規和公司內部的財務管理制度，堅決防止和杜絕會計違規現象，并要求各公司限期自查，加強財務的監察職能，嚴格規范會計核算。會議就上半年經營中出現的問題、巡檢中發現的問題進行了深入的討論分析，并制定了改進及完善財務管理工作的措施，要求各公司貸款、擔保事項按照公司相關規定嚴格執行；加強資金支出管理：各事業部、公司須向公司財務管理部上報資金支出計劃，合理控制資金用途，各公司每周須向事業部匯報下周資金支出明細，事業部對資金計劃進行審核，掌握大額資金流向；加強應收賬款、預收賬款的管理。其中重點要求各公司貸款、擔保事項嚴格按照公司融資管理制度、擔保內控制度執行，財務部受理人員嚴格審查相關資料，確保其真實、合法、有效。

　　結合此次新疆監管局的巡檢，公司已以天山股份行字【2004】15號《關于加強公司內部基礎管理工作的通知》下發各控股子公司，就本次檢查中發現的問題和公司日常運作中出現的問題，對各控股子公司內部基礎管理工作提出具體改進要求，限期實施。

　　對于中國證監會新疆監管局巡回檢查的意見我們認真反思、虛心接受，對存在的問題認真整改。通過此次巡檢，增強了我公司董事會、監事會、高管人員及其他有關人員對相關法律、法規的理解和認識。此次巡檢對進一步完善公司治理結構，提高公司規范運作水平也起到了極大的推動作用。今后我們將不斷學習有關法律、法規和規章制度，不斷完善公司治理結構，加強與監管部門的聯系，提高依法規范運作的水平，確保公司持續、健康、穩定的發展。

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　二00四年八月六日