本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　廣東威爾醫學科技股份有限公司（以下簡稱公司）第二屆董事會第五次會議于2004年8月12日在公司三樓第一會議室召開。會議應到董事9人，實到董事8人，董事朱偉先生因出差未出席本次會議，公司監事及高管人員列席會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的

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規定。會議由董事長周曙光女士主持，以記名投投票表決方式一致通過如下議案：

　　一、《2004年半年度報告》；

　　二、《2004年半年度報告摘要》；

　　三、《關于變更公司注冊資本的議案》（內容詳見議案五），該議案需提交2004年度第二次臨時股東大會審議；

　　四、《關于變更公司經營范圍的議案》（內容詳見議案五），該議案需提交2004年度第二次臨時股東大會審議；

　　五、《關于修改<廣東威爾醫學科技股份有限公司章程>的議案》（內容詳見附件），該議案需提交2004年度第二次臨時股東大會審議；

　　六、《內部審計制度》；

　　七、《投資者關系管理制度》；

　　八、《信息披露制度》；

　　九、《募集資金管理辦法》；

　　十、《關于成立常務決策委員會的議案》；

　　常務決策委員會為公司董事會戰略決策委員會的日常工作機構，按照《常務決策委員會章程》所制定的職責權限和相關程序開展工作。常務決策委員會由公司執行董事（或其他董事）、公司高層管理人員組成，組成人數為單數。常務決策委員會設主任一名，由董事長擔任；設常務副主任一名，由董事擔任；設工作秘書一名。根據工作需要委員會可下設專門的工作小組。

　　十一、《關于投資設立珠海威爾超聲科技研究所有限公司的議案》；

　　公司名稱：珠海威爾超聲科技研究所有限公司；

　　投資主體：廣東威爾醫學科技股份有限公司、李太寶、楊世強，各投資主體之間無關聯關系；

　　注冊地點：珠海市南屏鎮南灣大道11號威爾科技園2棟3單元401、402室；

　　注冊資本：人民幣300萬元；

　　各投資方出資情況：威爾科技出資247．5萬元，占82．5％股權；李太寶出資45萬元，占15％股權；楊世強出資7．5萬元，占2．5％股權。出資方式為貨幣；

　　經營范圍：主營醫療器械整機的硬件技術和軟件技術開發；批發、零售：儀器儀表，電器機械及器材。

　　十二、《關于調整高層管理人員薪酬的議案》，該議案需提交2004年第二次臨時股東大會審議；

　　公司原高管人員薪酬：總經理年薪18萬元，副總經理（含董事會秘書、財務總監）12萬元。現調整為：總經理年薪25萬元，副總經理（含董事會秘書、財務總監）20萬元。

　　公司獨立董事李深、張二震、黃忠國對《關于調整高層管理人員薪酬的議案》發表了獨立意見。

　　十三、《關于召開2004年度第一次臨時股東大會的議案》（詳見本次2004－002號臨時公告）。

　　特此公告。

　　廣東威爾醫學科技股份有限公司董事會

　　二○○四年八月十六日

　　附件：《關于修改<廣東威爾醫學科技股份有限公司章程>的議案》

　　關于修改《廣東威爾醫學科技股份有限公司章程》的議案

　　根據《公司法》、《上市公司章程指引》、《中小企業板塊上市公司特別規定》等法律法規的規定，擬對《公司章程》部分條款作如下修改：

　　一、原第三條：公司于 年月經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股萬股。其中公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股為 萬股，于 年 月日在上海證券交易所上市。

　　修改為：

　　第三條公司于2004年6月1日經中國證券監督管理委員會（下稱“中國證監會”）證監發行字［2004］75號《關于核準廣東威爾醫學科技股份有限公司公開發行股票的通知》批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股2500萬股。于2004年7月8日在深圳證券交易所上市。

　　二、原第六條：公司注冊資本為人民幣 萬元。

　　修改為：

　　第六條 公司注冊資本為人民幣5508．3萬元。

　　三、原第十三條：生產：醫療器械（在《醫療器械產品注冊證》核定的范圍內生產）。銷售：本企業自產醫療器械，儀器儀表，電器機械及器材。經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外）；經營進料加工和‘三來一補’業務。潔凈手術室工程項目。開發、銷售：醫療軟件。

　　修改為：

　　第十三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是：

　　生產：醫療器械（在《醫療器械產品注冊證》核定的范圍內生產）。銷售：本企業自產醫療器械，儀器儀表，電器機械及器材。開發、銷售：醫療軟件。數字計生系統的設計、開發、系統集成和服務。潔凈系統工程項目的設計、施工、測試與服務。凈化設備的開發、生產與經營。經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外）；經營進料加工和‘三來一補’業務。

　　四、原第十七條：公司的股票，在中國證券登記結算有限公司上海分公司集中托管。

　　修改為：

　　第十七條 公司的股票，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司集中托管。

　　五、原第十八條：公司經批準發行的普通股總數為 萬股，成立時向發起人珠海威爾發展有限公司發行萬股，占公司可發行普通股總數的％；向發起人北京安策科技有限公司發行 萬股，占公司可發行普通股總數的 ％；向發起人周先玉發行萬股，占公司可發行普通股總數的％；向發起人湖南省遠通科貿發展有限公司發行 萬股，占公司可發行普通股總數的％；向發起人廣東省科技創業投資公司發行萬股，占公司可發行普通股總數的 ％；向發起人李斌發行 萬股，占公司可發行普通股總數的％；向發起人洋浦海鑫隆投資發展有限公司發行萬股，占公司可發行普通股總數的 ％；向發起人中國中小企業投資有限公司發行萬股，占公司可發行普通股總數的 ％； 向社會公眾發行萬股，占公司可發行普通股總數的 ％。

　　修改為：

　　第十八條公司經批準發行的普通股總數為5508．3萬股，成立時向發起人珠海威爾發展有限公司發行1804．98萬股，占公司可發行普通股總數的32．77％；向發起人北京安策科技有限公司發行270．747萬股，占公司可發行普通股總數的4．92％；向發起人周先玉發行270．747萬股，占公司可發行普通股總數的4．92％；向發起人湖南省遠通科貿發展有限公司發行180．498萬股，占公司可發行普通股總數的3．28％；向發起人廣東省科技創業投資公司發行150．415萬股，占公司可發行普通股總數的2．73％；向發起人李斌發行150．415萬股，占公司可發行普通股總數的2．73％；向發起人洋浦海鑫隆投資發展有限公司發行120．332萬股，占公司可發行普通股總數的2．17％；向發起人中國中小企業投資有限公司發行60．166萬股，占公司可發行普通股總數的1．09％；向社會公眾發行2500萬股，占公司可發行普通股總數的45．39％。

　　六、原第十九條：公司的股本結構為：普通股 萬股，其中發起人持有 萬股，社會公眾股 萬股。

　　修改為：

　　第十九條 公司的股本結構為：普通股5508．3萬股，其中發起人持有3008．3萬股，社會公眾股2500萬股。

　　七、原第二十八條：公司發起人持有的本公司股份，依法律規定進行轉讓。董事、監事、經理及其他高級管理人員應當在任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司的股份。在其任職期間以及離職后可依法轉讓其所持有的本公司的股份。

　　修改為：

　　第二十八條公司發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓。董事、監事、經理及其他高級管理人員應當在任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司的股份。在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

　　八、原第二十九條：持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票不按規定賣出或買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　修改為：

　　第二十九條持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月之內賣出或者在賣出之日起六個月之內又買入，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　九、在原第三章第三節第二十九條后增加一條作為第三十條：

　　第三十條 公司股票若被終止上市，則在股票被終止上市后進入代辦股份轉讓系統繼續交易。

　　公司不得對此款規定作任何修改。

　　原第三十條變更為第三十一條，依此類推。

　　十、原第三十二條：股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

　　修改為：

　　第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據，公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。

　　十一、原第四十一條：股東大會的職權

　　（一）決定一個會計年度內公司最近一期經審計的單項投資占凈資產10％以上的風險投資計劃及單項投資占資產10％以上的非風險投資計劃。

　　（十三）審議代表公司發行在外有表決權股份總數百分之五以上的股東的提案。

　　修改為：

　　（一）決定公司經營方針和投資計劃；

　　（十三）審議單獨或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東、二分之一以上的獨立董事或監事會的提案；

　　十二、原第四十二條：股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年至少召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

　　在年度股東大會上，監事會應當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告，內容包括：

　　（一）公司財務的檢查情況；

　　（二）獨立董事、董事、高級管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、公司章程及股東大會決議的執行情況；

　　（三）監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。

　　監事會認為必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。

　　修改為：

　　股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年至少召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。公司在上述期限內因故不能召開股東大會的應及時報告股票掛牌交易的證券交易所，說明原因并公告。

　　十三、原第四十三條第四款后增加一款：

　　（五）二分之一以上獨立董事書面提議時；

　　其他各款依此類推。

　　十四、在原第四章第二節，第四十三條后增加：

　　第四十四條 公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經濟利益。

　　第四十五條公司董事會、監事會應采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序。除出席會議的股東（或代理人）、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員外，公司有權依法拒絕任何其他人士入場。對于干擾股東大會秩序，尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

　　第四十六條在年度股東大會上，董事會應當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東大會作出報告。

　　第四十七條 在年度股東大會上，監事會應當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告，內容包括：

　　（一）公司財務的檢查情況；

　　（二）獨立董事、董事、高級管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、公司章程及股東大會決議的執行情況；

　　（三）監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。

　　監事會認為必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。

　　原第四十四條變更為第四十八條，依此類推。

　　十五、原第四十八條“臨時股東大會只對通知中列明的事項進行表決”后增加如下內容：

　　臨時股東大會只對通知中列明的事項進行表決。會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。

　　十六、在原第四章第二節，第四十八條后增加一條：

　　第四十九條公司的年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的臨時股東大會不得采取通訊表決的方式。臨時股東大會審議下列事項時不得采用通訊表決的方式：

　　（一）公司增加或者減少注冊資本；

　　（二）公司發行債券；

　　（三）公司的合并、分立、解散和清算；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）董事會成員和監事會成員的任免；

　　（七）變更募集資金投向；

　　（八）需股東大會審議的關聯交易；

　　（九）需股東大會審議的收購或出售資產事項；

　　（十）變更會計師事務所。

　　原第四十九條變更為第五十條，依此類推。

　　十七、原第五十一條，在“公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知登記公司股東”之后增加如下內容：

　　董事會發布召開股東大會通知后，股東大會不得無故拖延。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召開日前至少5個工作日發布延期召開的通知。董事會在延期召開的通知中應說明原因并公告延期后的召開日期。公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的登記日。

　　十八、原第五十八條：監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

　　（一）簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當依據法律、法規和公司章程進行審查，決定是否召開股東大會。董事會應當在收到前述書面提議后15日內反饋給監事會或提議股東，并報告廣州證管辦和上海證券交易所。如董事會決定召開臨時股東大會，應當在收到前述提議后15日內發出召開臨時股東大會的通知。

　　（二）如果董事會認為監事會或提議股東的提案違反法律、法規和公司章程的規定而做出不同意召開股東大會的決議，并通知監事會或提議股東，監事會或提議股東可在收到通知后15日內決定放棄召開臨時股東大會，或者在通知公司董事會并報經廣州證管辦同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

　　（三）監事會或提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定：

　　1、提案內容不得增加新的內容，否則應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；

　　2、會議地點應當在公司所在地。

　　修改為：

　　單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東（不含投票代理權）（以下簡稱提議股東）、監事會或者二分之一以上獨立董事提議召開臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

　　（一）提議股東、監事會或者獨立董事提議召開臨時股東大會，應當以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報公司所在地的中國證監會派出機構和證券交易所備案。提議股東、監事會或者獨立董事應保證提案內容符合法律、法規和公司章程的規定。

　　（二）董事在收到監事會或獨立董事的書面提議后應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應當符合有關規定。

　　（三）對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會。董事會的決議應當在收到前述書面提議后15日內反饋給提議股東并報告公司所在地的中國證監會派出機構和證券交易所。

　　1、董事會作出同意召開股東大會決定的，應發出召開臨時股東大會的通知，通知中對原提案的變更應事先征得提議股東的書面同意。通知發出后，董事會不得再提出新的提案，未事先征得提議股東的書面同意，也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

　　2、董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和公司章程的規定，應當作出不同意召開股東大會的決定，并通知提議股東。提議股東可以在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會或者自行發出召開臨時股東大會的通知。

　　（四）提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

　　（五）提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案后，發出召開臨時股東大會的通知。通知的內容應當符合以下規定：

　　1、提案內容不得增加新的內容，否則應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；

　　2、會議地點應當在公司所在地。

　　（六）對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議的合理費用開支由公司承擔。會議程序應當符合以下規定：

　　1、會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職責時，應委托其他董事主持；

　　2、董事會應當聘請有證券從業資格的律師，按照有關規定出具法律意見書；

　　3、召開程序應當符合有關規定。

　　（七）董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報公司所在地中國證監會派出機構備案后，會議由提議股東主持。提議股東應當聘請具有證券從業資格的律師，按照本章程的規定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔。董事會秘書應當切實履行職責，其余召開程序應當符合有關規定。

　　本條所述的提議股東持股數按股東提出書面要求日計算。

　　十九、原第六十條：有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會；

　　（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時，即董事人數不足6人時；

　　（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

　　（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東（以下簡稱提議股東）書面請求時；

　　（四）獨立董事提議并經二分之一以上獨立董事同意時；

　　（五）董事會認為必要時；

　　（六）監事會提議召開時；

　　（七）公司章程規定的其他情形。前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

　　修改為：

　　董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者不足公司章程規定的三分之二的；或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章相關條款規定的程序自行召開臨時股東大會。

　　二十、原第六十一條：公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。對股東大會臨時提案，董事會按以下原則進行審核：

　　（一）關聯性。董事會對臨時提案進行審核，對于提案涉及事項與公司直接有關，并且不超出法律、法規和公司章程規定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將臨時提案提交股東大會表決，應當在股東大會上進行說明；

　　（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意。原提案人不同意變更的，股東大會主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按股東大會決定的程序進行討論。

　　臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十五條所列事項的；提案應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會，并由董事會審核后公告。

　　第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會，并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會，并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

　　單獨或者合并持有公司表決權總數百分之十以上的股東（提議股東）或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和公司章程的規定。公司董事會將按有關規定受理召開臨時股東大會事項。

　　董事會在年度股東大會上或臨時股東大會上提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當說明該事項的詳情，包括：涉及金額價格（或計價方法）、資產的帳面值，對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定，需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少5個工作日公布資產評估情況，審計結果或獨立財務顧問報告。董事會提出改變募集資金用途提案的，應當在股東大會通知中說明改變募集資金用途的原因，新項目的概況及對公司未來的影響。涉及配股、增發、發行公司債券等需要報送中國證監會核準的事項，應當作為專項提案提出。

　　修改為：

　　公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東、二分之一以上的獨立董事或者監事會有權向公司提出臨時提案。

　　臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項屬于本章程第四十八條規定事項的，提案人應在股東大會召開十日前將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

　　第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告；不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會上提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可直接在年度股東大會上提出。

　　二十一、在原第四章第三節第六十一條后增加：

　　第六十二條 對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則進行審核：

　　（一）關聯性。董事會對臨時提案進行審核，對于提案涉及事項與公司直接有關，并且不超出法律、法規和公司章程規定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將臨時提案提交股東大會表決的，應當在股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

　　（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題作出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意。原提案人不同意變更的，股東大會主持人可就程序性問題提請股東大會作出決定，并按股東大會決定的程序進行討論。

　　第六十三條 股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應當對具體的提案作出決議。

　　董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充他披露。需要變更前次股東大會決議涉及事項的，提案內容應完整，不得只列出變更的內容。

　　列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。

　　第六十四條會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告，否則會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。

　　原第六十二條改為第六十五條，依此類推。

　　二十二、原第六十七條：董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并見提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

　　修改為：

　　第六十七條董事會提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當說明該事項的詳情，包括：涉及金額價格（或計價方法）、資產的帳面值，對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定，需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少5個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。董事會提出改變募集資金用途提案的，應當在股東大會通知中說明改變募集資金用途的原因，新項目的概況及對公司未來的影響。涉及配股、增發、發行公司債券等需要報送中國證監會核準的事項，應當作為專項提案提出。

　　二十三、原第六十八條：提出議案的股東對董事會不將其提案列入股東大會議程的決定持有異議的，可以按照本章程的規定程序要求召集臨時股東大會。

　　修改為：

　　第六十八條董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案作出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積金轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積金轉增方案時，應披露轉增前后對比的每股收益和每股凈資產，以及對公司今后發展的影響。

　　原第七十五條 股東大會采取記名方式投票表決。之后加上：

　　如公司第一大股東持有或超過30％的股份，則公司應采取累積投票制選舉董事。

　　二十四、原第八十二條：股東大會會議記錄的保管期限為二十年。

　　修改為：

　　第八十二條 股東大會會議記錄的保管期限為十年。

　　二十五、第八十四條：公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

　　修改為：

　　第八十四條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事中包括獨立董事。

　　二十六、在第八十五條刪去下列內容：

　　獨立董事應當符合下列基本條件：

　　（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　（二）具有中國證券監督管理委員會所要求的獨立性；

　　（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

　　（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗；

　　（五）公司章程規定的其他條件。

　　二十七、在第五章中增加第二節“獨立董事”第九十九條至一百零六條，內容如下：

　　第九十九條獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。公司董事會成員中應當包括至少三分之一獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士。

　　公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會，獨立董事應當占有二分之一以上的比例。

　　第一百條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律、法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的利益不受到侵害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在五家以上公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

　　第一百零一條 獨立董事應當具備與其行使職權相適用的任職條件，擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

　　（一）符合法律、行政法規及其他有關規定、具備擔任公司董事的資格；

　　（二）具有獨立性；

　　（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

　　（四）具備五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗；

　　（五）公司章程規定的其他條件。

　　第一百零二條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：

　　（一）公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等。主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

　　（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

　　（六）公司章程規定的其他人員；

　　（七）中國證監會認定的其他人員。

　　第一百零三條 獨立董事的提名、選舉和更換方法應當依法規范進行：

　　（一）公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。

　　（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易所的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

　　被中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，上市公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。

　　（四）獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連任時間不得超過六年。

　　（五）獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明

　　（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　第一百零四條 獨立董事除應當具有《公司法》和其他法律、法規賦予董事的職權外，公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：

　　（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會計論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

　　（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所

　　（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

　　（四）提議召開董事會；

　　（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

　　（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事二分之一以上同意。如果上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應當將有關情況予以披露。

　　第一百零五條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高級管理人員；

　　（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

　　（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　　（六）公司章程規定的其他事項，獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：

　　同意；保留意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

　　如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

　　第一百零六條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件：

　　（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

　　公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5 年。

　　（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。

　　（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

　　（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

　　（五）公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

　　除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其他主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

　　原第九十九條變更為第一百零七條，依此類推。

　　二十八、原第一百零八條：董事會由9名董事組成，包括2名獨立董事。設董事長一人。

　　修改為：

　　第一百零八條董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名。獨立董事中包括1名具有會計師高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。董事會設董事長一人，不設副董事長。

　　二十九、原第一百一十二條董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　公司的風險投資范圍為：股票、國債、金融債券和其他金融衍生品種等方面的投資。董事會投資運用資金限額為公司最近一年經審計的凈資產10％。超過10％由股東大會審議批準。

　　修改為：

　　董事會應當遵循中國證監會和深圳證券交易所有關資產處置、對外投資、對外擔保等法規的規定，確定其運用公司資產所作出的資產處置、對外投資、對外擔保權限，建立嚴格的審查和決策程序。

　　（一）資產處置：董事會具有單次不超過公司最近經審計凈資產5％的資產處置（收購、出售、置換和清理等）權限；

　　（二）對外投資：董事會具有單項投資不超過公司最近經審計凈資產10％的對外投資權限；

　　（三）貸款審批權：董事會具有單次貸款不超過公司最近經審計凈資產20％的對外投資權限；

　　（四）對外擔保： 董事會具有公司對外擔保總額不超過公司最近經審計的凈資產的20％的審批權限。

　　公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。公司不得因提供擔保導致出現其他違反法律法規和中國證監會有關規定的情形。公司控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保。

　　1、公司不得為控股股東及本公司持股50％以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；

　　2、公司對外擔保總額不得超過最近經審計的凈資產的50％；

　　3、公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；

　　4、公司不得直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供債務擔保。被擔保人在銀行不得有不良信用記錄；

　　5、公司對外擔保時，必須經董事會全體董事三分之二以上簽署同意；

　　6、公司必須嚴格按照有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項；

　　7、公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行有關規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。公司在十二個月內連續對同一資產或相關資產分次進行的處置、抵押、質押及擔保，分次進行的貸款審批或對外投資，以其在此期間的累計額不超過上述規定為限。超過以上規定范圍以外的重大事項，董事會應當按照有關規定組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。以上事項涉及關聯交易的，按公司有關關聯交易的專項規定執行。

　　三十、原第一百一十五條：董事長不能履行職責時，董事長應當指定副董事長代行其職權。

　　修改為：

　　第一百一十五條 董事長不能履行職責時，董事長應當指定其他董事代行其職權。

　　三十一、原第一百二十三條：董事會會議記錄的保管期限為二十年。

　　修改為：

　　第一百二十三條 董事會會議記錄的保管期限為十年。

　　三十二、刪去原第一百二十六條、一百二十七條，原第一百二十八條改為第一百二十六條，依此類推。

　　三十三、原第一百二十九條刪去：董事兼任董事會秘書的，如有某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事和董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　三十四、原第五章第四節第一百三十條后增加：

　　第一百三十一條董事會秘書在任期內辭職或者公司解聘董事會秘書時，公司應充分說明原因和理由，董事會應當向深圳證券交易所報告，并公告。董事會秘書離任前，應接受董事會、監事會的離任審查，將有關檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項，在監事會的監督下移交。董事會秘書離任后仍負有繼續履行保密義務直至有關信息公開披露為止。

　　第一百三十二條 公司設立董事會證券事務代表一名，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書職責。

　　原第一百三十一條改為第一百三十三條，依此類推。

　　三十五、原第一百八十二條：公司指定《中國證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

　　修改為：

　　第一百八十二條 公司指定《證券時報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

　　公司指定ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ為刊登公司公告和其他需要披露信息的網站。

　　三十六、在原第二百零四條后增加：

　　第二百零五條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

　　原第二百零五條更改為第二百零六條，依此類推。

　　廣東威爾醫學科技股份有限公司董事會

　　二00四年八月十二日上海證券報