本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　山東華陽科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司二屆十二次董事會會議于2004年8月12日上午9：00在公司會議室召開，會議應(yīng)到董事9名，實到董事9名，符合《公司法》及公司章程的規(guī)定，所作決議合法有效。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議由董事長封照

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波先生主持。根據(jù)公司章程的規(guī)定，會議審議通過如下決議：

　　一、審議通過《山東華陽科技股份有限公司2004年半年度報告及半年度報告摘要的議案》。

　　經(jīng)與會董事舉手表決，9人贊成，無反對與棄權(quán)。同意票占全體董事的100%，表決通過。

　　二、孫莉女士辭去公司獨立董事職務(wù)。

　　經(jīng)與會董事舉手表決，9人贊成，無反對與棄權(quán)。同意票占全體董事的100%，表決通過。

　　三、根據(jù)提名委員會提名，會議提名高杰先生為公司獨立董事候選人(高杰先生簡歷見附件一，提名人、候選人聲明見附件二)。

　　經(jīng)與會董事舉手表決，9人贊成，無反對與棄權(quán)。同意票占全體董事的100%，表決通過。

　　公司獨立董事認(rèn)為：本次董事會提名高杰先生為公司獨立董事候選人，經(jīng)審核高杰先生任職資格合法，以上議案提名程序符合《公司法》和公司章程規(guī)定，本次提名獨立董事候選人的審議和表決程序合法有效，同意本次董事會會議形成的決議。

　　四、根據(jù)董事長提名，會議選舉閆新華先生擔(dān)任公司副董事長(閆新華先生簡歷見附件一)。

　　經(jīng)與會董事舉手表決，9人贊成，無反對與棄權(quán)。同意票占全體董事的100%，表決通過。

　　五、審議通過《山東華陽科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》的議案(內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn)。

　　經(jīng)與會董事舉手表決，9人贊成，無反對與棄權(quán)。同意票占全體董事的100%，表決通過。

　　六、審議通過《關(guān)于修改〈董事會議事規(guī)則〉》的預(yù)案(內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn)。

　　經(jīng)與會董事舉手表決，9人贊成，無反對與棄權(quán)。同意票占全體董事的100%，表決通過。

　　七、審議通過修改《授權(quán)公司董事長資金、資產(chǎn)運(yùn)用權(quán)限》的議案。

　　授權(quán)公司董事長在以下權(quán)限內(nèi)自主進(jìn)行資金、資產(chǎn)運(yùn)用：單筆金額在2500萬元以下的對外投資或公司控股比例在50%以上、金額在公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10%以內(nèi)的對外投資；單筆合同金額在公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的20%以內(nèi)的對外籌資；對公司控股企業(yè)的擔(dān)保。

　　公司董事長每年累計對外投資權(quán)限上限不超過公司凈資產(chǎn)的10%，每年累計對外籌資數(shù)額不超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的20%。

　　公司董事長對于單筆金額在1000萬元以上(不論公司的控股比例)的對外投資需在相關(guān)合同簽約后五個工作日內(nèi)向董事會報備相關(guān)的文件、材料。

　　在公司董事長尚未到任或無法行使職權(quán)的情況下，由公司副董事長代行董事長職責(zé)。

　　經(jīng)與會董事舉手表決，9人贊成，無反對與棄權(quán)。同意票占全體董事的100%，表決通過。

　　八、審議通過《關(guān)于修改〈公司章程〉》的預(yù)案。

　　修改內(nèi)容如下：

　　1、將原章程第三條“公司于2002年10月11日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股股份4000萬股，于2002年10月31日在上海證券交易所上市。”

　　修改為“公司于2002年10月11日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2002］102號文批準(zhǔn)，于2002年10月16日首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股股份4000萬股，于2002年10月31日在上海證券交易所上市。”

　　2、在原章程第三十二條中增加“公司與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權(quán)的出資)情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。”的內(nèi)容。

　　3、將原章程第四十二條中的“至少”刪除。

　　4、將原章程第四十三條 “有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；

　　(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；

　　(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時；

　　(四)董事會認(rèn)為必要時；

　　(五)監(jiān)事會提議召開時；

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形。”

　　修改為 “有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)(即5人)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二(即6人)時；

　　(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；

　　(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時；

　　(四)董事會認(rèn)為必要時；

　　(五)監(jiān)事會提議召開時；

　　(六)公司二分之一獨立董事提議召開時；

　　(七)公司章程規(guī)定的其他情形。”

　　5、將原章程第七十九條“股東大會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計人出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。”

　　修改為“股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細(xì)說明。”

　　6、增加第八十八條 “董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

　　董事候選人、股東擔(dān)任監(jiān)事的候選人由董事會、監(jiān)事會提名，單獨或合并持有公司有表決權(quán)的股份百分之五以上的股東，亦可向董事會或監(jiān)事會提出董事或股東擔(dān)任監(jiān)事的候選人名單，由董事會、監(jiān)事會提請股東大會審議通過。按前述程序產(chǎn)生的董事、監(jiān)事候選人均參加選舉，選舉程序按照第八十九條的程序進(jìn)行。

　　董事、監(jiān)事候選人名單于董事會召開前10日提交董事會。

　　董事會根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定對候選董事、監(jiān)事的身份和基本資格進(jìn)行審查。

　　董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。”

　　以后的章節(jié)條款順延。

　　7、將第九十三條“股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。”

　　修改為“股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保管期限為永久保存。”

　　8、將原章程第一百條刪除。

　　9、將第一百零一條“董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。”

　　修改為“董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任；獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。”

　　10、在第一百零五條增加“公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避和表決的具體程序，遵循法律、行政法規(guī)、上市規(guī)則及本章程的有關(guān)規(guī)定。”

　　11、將第一百零七條“董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。”

　　修改為“董事連續(xù)二次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會議，獨立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。”

　　12、將第一百一十九條“董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。”

　　修改為：“董事會有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)的百分之十(含10%)以下的投資。董事會進(jìn)行投資決策時應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序；超過總資產(chǎn)的百分之十的重大投資項目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家，專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

　　董事會有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)的百分之五的風(fēng)險投資。風(fēng)險投資范圍包括：股票、債券、期貨市場的投資。”

　　13、將第一百二十三條“董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。”

　　修改為“董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。”

　　14、將第一百三十一條“董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。”

　　修改為“董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄的保管期限為永久保存。”

　　15、將第一百三十四條 “公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任：

　　(一)公司股東或股東單位的任職人員；

　　(二)公司的內(nèi)部人員(如公司的經(jīng)理或公司雇員)；

　　(三)與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。”

　　修改為“公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份百分之一的股東可以提出獨立董事候選人，獨立董事任職的基本條件是：

　　(1)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任本公司董事的資格；

　　(2)獨立性；

　　(3)具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

　　(4)具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗。

　　獨立董事不得由下列人員擔(dān)任：

　　(一)公司股東或股東單位的任職人員；

　　(二)公司的內(nèi)部人員(如公司的經(jīng)理或公司雇員)；

　　(三)與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員；

　　(四)其他與上市公司、上市公司管理層或關(guān)聯(lián)人有利害關(guān)系的人員。

　　獨立董事的職責(zé)為：除履行《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的董事職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)行使國家法律法規(guī)規(guī)定的特別職權(quán)，并對法律法規(guī)規(guī)定的重大事項發(fā)表獨立意見，獨立董事應(yīng)特別注意保護(hù)中小股東的利益。”

　　16、將第一百四十四條“董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。”

　　修改為“董事會秘書應(yīng)當(dāng)由符合法律、法規(guī)和證券主管部門、證券交易所規(guī)定的條件，具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人擔(dān)任。董事會秘書由董事會委任。”

　　17、將第一百五十三條“經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性。”

　　修改為“經(jīng)理根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性。經(jīng)理在擬訂內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司基本管理制度時，應(yīng)事先征求董事會的意見。”

　　18、在第一百七十六條“監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。”

　　修改為“監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。監(jiān)事會會議記錄的保管期限為永久保存。”

　　19、將第一百七十八條“公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。”

　　修改為“公司在每一會計年度前三個月、九個月結(jié)束后一個月以內(nèi)編制公司季度財務(wù)報告；在每一會計年度前六個月結(jié)束后兩個月以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后四個月以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。”

　　20、將第一百八十條“中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。”

　　修改為“季度財務(wù)報告、中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。”

　　21、將第二百一十條中的“中國證券報”修改為“上海證券報”。

　　22、將第二百二十四條中的“二十日”修改為“三十日”

　　經(jīng)與會董事舉手表決，9人贊成，無反對與棄權(quán)。同意票占全體董事的100%，表決通過。

　　九、審議通過授權(quán)公司經(jīng)營層與寧陽魯邦正陽熱電有限責(zé)任公司簽訂《蒸汽購銷合同》的議案(以上交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易公告將另行發(fā)布)；

　　關(guān)聯(lián)董事回避表決后，經(jīng)與會董事舉手表決，7人贊成，無反對與棄權(quán)。同意票占全體有表決權(quán)董事的100%，表決通過。

　　十、審議通過公司2004年巡回檢查《整改報告》。

　　經(jīng)與會董事舉手表決，9人贊成，無反對與棄權(quán)。同意票占全體董事的100%，表決通過。

　　對于上述關(guān)于2004年半年度報告中關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保事項、提名公司獨立董事候選人、選舉公司副董事長、整改報告事項，公司獨立董事均發(fā)表了獨立意見(見附件三)。

　　上述第二、三、八項內(nèi)容需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)后方可實施，股東大會召開時間另行通知。

　　特此公告。

　　山東華陽科技股份有限公司董事會

　　2004年8月12日

　　附件一

　　高杰先生簡歷

　　高杰男，1972年12月出生，漢族人，中共黨員，北京科技大學(xué)會計系畢業(yè)，碩士在讀，中國注冊會計師，歷任北京科技大學(xué)財務(wù)處計劃管理科科長、北京科技大學(xué)財務(wù)處會計科科長、北京科技大學(xué)財務(wù)處副處長等職務(wù)。

　　閆新華先生簡歷

　　閆新華董事，中國國籍，男，1963年8月出生，大學(xué)文化，中共黨員，高級工程師。曾任寧陽農(nóng)藥廠車間副主任、技術(shù)員、標(biāo)準(zhǔn)計量科科長、涕滅威工程調(diào)度室主任、廠長助理、技術(shù)設(shè)備科長、副廠長、華陽集團(tuán)董事，獲得“泰安市專業(yè)技術(shù)拔尖人才”稱號。現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)技術(shù)開發(fā)工作。

　　附件二

　　山東華陽科技股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人山東華陽科技股份有限公司第二屆董事會現(xiàn)就提名高杰先生為山東華陽科技股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與山東華陽科技股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任山東華陽科技股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人，提名人認(rèn)為被提名人：

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

　　二、符合山東華陽科技股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在山東華陽科技股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括山東華陽科技股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：山東華陽科技股份有限公司董事會

　　二00四年八月十二日

　　山東華陽科技股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人高杰，作為山東華陽科技股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與山東華陽科技股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨立性。本人在擔(dān)任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　聲明人：高杰

　　二00四年八月十二日

　　附件三

　　山東華陽科技股份有限公司獨立董事意見

　　根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》等相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本著實事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，在對有關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查了解，并聽取了公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層有關(guān)人員相關(guān)意見的基礎(chǔ)上，現(xiàn)就公司第二屆第十二次董事會會議關(guān)于2004年半年度報告中關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保事項、提名公司獨立董事候選人、選舉公司副董事長、公司接受山東證監(jiān)局巡檢而出具的《整改報告》作如下專項說明并發(fā)表獨立意見：

　　一、關(guān)于關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保等事項的專項說明

　　(一)、專項說明

　　1、中國證監(jiān)會山東證監(jiān)局2004年6月7日至6月11日對公司進(jìn)行了檢查，發(fā)現(xiàn)公司在以下方面有違《通知》精神，公司已制定相應(yīng)措施進(jìn)行了改正：

　　(1)2003年10月份，華陽集團(tuán)子公司寧陽縣華陽化工機(jī)械公司因資金周轉(zhuǎn)困難，向公司拆借資金1198.1萬元。2003年10月1日，山東華陽科技股份有限公司與泰安金瑞華貿(mào)易有限公司簽訂了搪瓷玻璃供貨合同，合同金額1497.6萬元，并按合同金額的80%預(yù)付了貨款1198.1萬元。此筆資金為華陽集團(tuán)占用，但形式上是預(yù)付貨款，因而未履行相關(guān)審批程序，也未履行信息披露義務(wù)。截止到2004年6月，集團(tuán)公司已將1198.1萬元全部歸還，同時股份公司對其收取資金占用費(fèi)42萬元。

　　(2)大股東華陽集團(tuán)2003年度替股份公司代墊費(fèi)用64.40萬元。由于公司附屬配套設(shè)施和后勤保障在華陽集團(tuán)，造成上述費(fèi)用分離不準(zhǔn)確，列入了華陽集團(tuán)，而實質(zhì)上應(yīng)由公司與華陽集團(tuán)分開承擔(dān)。公司已對這些費(fèi)用及其他費(fèi)用進(jìn)行了復(fù)查，并按服務(wù)隸屬關(guān)系在2004年上半年進(jìn)行了帳務(wù)調(diào)整，共計調(diào)增費(fèi)用64.40萬元，影響2004年上半年利潤64.40萬元。

　　2、公司已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》及《通知》等相關(guān)法律、法規(guī)修訂了《公司章程》的相關(guān)條款，對公司對外擔(dān)保的審批程序、被擔(dān)保對象的資信標(biāo)準(zhǔn)等作出了規(guī)定。

　　(二)、獨立意見

　　1、公司大股東華陽集團(tuán)占用公司資金1198.1萬元、代支費(fèi)用64.40萬元，和《通知》規(guī)定不相一致，雖未損害公司及中小股東利益，但公司應(yīng)完善內(nèi)控制度，準(zhǔn)確核定費(fèi)用界限，杜絕類似事件的發(fā)生。

　　2、未發(fā)現(xiàn)公司曾經(jīng)對外提供擔(dān)保，也未發(fā)現(xiàn)公司目前存在對外擔(dān)保的情況。

　　二、關(guān)于提名獨立董事候選人、選舉公司副董事長的獨立意見

　　本次董事會提名高杰先生為公司獨立董事候選人、選舉閆新華先生為公司副董事長。經(jīng)審核以上人員任職資格合法，以上議案提名程序符合《公司法》和公司章程規(guī)定，本次聘任公司高級管理人員和決定其報酬事項的審議和表決程序合法有效，同意本次董事會會議形成的決議。

　　三、關(guān)于對公司接受山東證監(jiān)局巡檢而形成的《整改報告》的獨立意見

　　我們認(rèn)為山東證監(jiān)局對公司巡檢出具的魯證監(jiān)公司字［2004］28號《整改通知》中所提出的問題符合公司實際；公司對《整改通知》中提出的問題高度重視，積極整改，有些問題業(yè)已糾正；提出的整改措施認(rèn)真、務(wù)實、可行，制定的《整改報告》能有效解決公司存在的不規(guī)范問題。作為公司獨立董事將認(rèn)真履行自己的職責(zé)，積極促進(jìn)公司的后續(xù)整改和完善工作，認(rèn)真落實措施，進(jìn)一步促進(jìn)公司的規(guī)范化運(yùn)作。

　　獨立董事：馬君潞

　　孫 莉

　　李慶新

　　二零零四年八月十二日上海證券報