本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2004年8月12日，本公司控股子公司紹興市茂龍吳中羽絨制品有限公司(以下簡稱“

中行抵債資產(chǎn)網(wǎng)上營銷 理想系列寫字樓熱租中 走入香港夢(mèng)想之都 大型休閑游戲燃燒戰(zhàn)車

茂龍吳中”)和美國愛洛斯公司(以下簡稱“愛洛斯公司”)簽署了《關(guān)于紹興市茂龍吳中羽絨制品有限公司和美國愛洛斯公司購銷羽絨及其制品業(yè)務(wù)的框架協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，茂龍吳中按照美國愛洛斯公司下達(dá)的羽絨及其制品的采購定單組織生產(chǎn)和供應(yīng)，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，茂龍吳中向愛洛斯公司銷售羽絨及其制品的總金額控制在1000萬美元之內(nèi)。

　　由于茂龍吳中的總經(jīng)理成水炎先生同時(shí)又是愛洛斯公司的第一大股東，持有該公司34%的股份，因此上述購銷羽絨及其制品業(yè)務(wù)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　2004年8月12日，本公司四屆七次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于紹興市茂龍吳中羽絨制品有限公司和美國愛洛斯公司購銷羽絨及其制品業(yè)務(wù)的框架協(xié)議》，并擬提交公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。上述協(xié)議在提交公司董事會(huì)審議前，已征得公司獨(dú)立董事的認(rèn)可。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、紹興市茂龍吳中羽絨制品有限公司

　　注冊(cè)資本：4000萬元

　　法定代表人：羅勤

　　地址：中國浙江省紹興市鏡湖區(qū)靈芝鎮(zhèn)青云村

　　主營業(yè)務(wù)范圍：生產(chǎn)、加工羽絨、羽絨制品、床上用品、服裝、包裝袋；收購：羽絨；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需要的機(jī)器設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)。

　　截止2003年12月31日，該公司凈資產(chǎn)為4601.69萬元，2003年實(shí)現(xiàn)凈利潤635.98萬元。

　　2、美國愛洛斯有限公司(AEOLUS DOWN，INC)

　　注冊(cè)資本：100萬美元。

　　執(zhí)行總裁：徐偉

　　地址：4048 Maxson Rd. Unit B， Elmonte State California

　　主營業(yè)務(wù)范圍：生產(chǎn)、銷售羽絨、羽絨制品。

　　截止2003年12月31日，該公司凈資產(chǎn)為450萬美元，2003年實(shí)現(xiàn)凈利潤180萬美元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易及其目的簡要說明

　　茂龍吳中作為從事羽絨及其制品收購、加工和銷售的公司，其羽絨及其制品外銷主要市場為美國和東南亞國家，從業(yè)務(wù)經(jīng)營的沿革看，其羽絨及其制品銷往美國的主要渠道之一是由愛洛斯向該公司下達(dá)定單。通過與愛洛斯公司進(jìn)行業(yè)務(wù)往來，茂龍吳中的羽絨及其制品在美國的銷售業(yè)務(wù)獲得穩(wěn)定增長，雙方實(shí)現(xiàn)了互惠互利的商業(yè)目標(biāo)。

　　四、交易的標(biāo)的、價(jià)格和定價(jià)政策

　　根據(jù)茂龍吳中與愛洛斯公司簽署的《關(guān)于紹興市茂龍吳中羽絨制品有限公司和美國愛洛斯公司購銷羽絨及其制品業(yè)務(wù)的框架協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　1、交易標(biāo)的

　　羽絨及其制品。愛洛斯公司根據(jù)美國市場的需求，將需要購買的羽絨及其制品的規(guī)格、品種等具體要求以書面形式下定單給茂龍吳中，茂龍吳中按照定單的要求組織生產(chǎn)供應(yīng)。茂龍吳中向愛洛斯公司銷售上述貨物的總金額每個(gè)會(huì)計(jì)年度控制在1000萬美元之內(nèi)。

　　2、價(jià)格和定價(jià)政策

　　愛洛斯公司下定單給茂龍吳中時(shí)，必須依據(jù)美國當(dāng)時(shí)的正常市場價(jià)格明確該單貨物的具體價(jià)格，雙方的成交價(jià)格按CIF或FOB方式確定。

　　3、付款方式

　　愛洛斯公司按照一單一清的原則付款，具體在愛洛斯公司收到每單的貨物后的90天內(nèi)以T/T方式結(jié)算或以信用證的方式結(jié)算，具體以每單的合同為準(zhǔn)。

　　五、董事會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司影響的意見

　　茂龍吳中系本公司于2002年11月投資控股的子公司，由于業(yè)務(wù)沿革的原因，其與愛洛斯公司發(fā)生羽絨及其制品購銷業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)交易，雙方交易行為遵循正常的商業(yè)慣例，交易價(jià)格按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)美國當(dāng)時(shí)的正常市場價(jià)格確定，貨款結(jié)算遵循國際貿(mào)易的一般規(guī)則。董事會(huì)認(rèn)為：該類交易公平合理，有利于茂龍吳中的外銷業(yè)務(wù)的持續(xù)和拓展，不存在損害上市公司利益和非關(guān)聯(lián)股東利益的行為。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為：上述茂龍吳中和愛洛斯公司簽署的關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議是茂龍吳中正常業(yè)務(wù)的重要組成部分，框架協(xié)議的簽訂和執(zhí)行按照市場規(guī)則進(jìn)行，遵循公平、公允的原則，不存在損害上市公司利益和非關(guān)聯(lián)股東利益的行為。

　　七、備查文件

　　1、《關(guān)于紹興市茂龍吳中羽絨制品有限公司和美國愛洛斯公司購銷羽絨及其制品業(yè)務(wù)的框架協(xié)議》；

　　2、公司四屆七次董事會(huì)決議；

　　3、獨(dú)立董事意見書。

　　江蘇吳中(資訊 行情 論壇)實(shí)業(yè)股份有限公司

　　2004年8月12日

　　前次募集資金使用情況

　　專項(xiàng)審核報(bào)告

　　信長會(huì)師報(bào)字(2004)第11188號(hào)

　　江蘇吳中實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)：

　　我們接受貴公司的委托，對(duì)貴公司截至2004年6月30日止的前次募集資金的投入情況進(jìn)行專項(xiàng)審核。我們的專項(xiàng)審核是依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的要求實(shí)施的。貴公司董事會(huì)的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他證據(jù)。

　　我們的報(bào)告是在進(jìn)行了審慎調(diào)查，實(shí)施了必要的審核程序的基礎(chǔ)上根據(jù)審核過程中所取得的材料做出的職業(yè)判斷，我們對(duì)本專項(xiàng)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　本報(bào)告僅供貴公司為本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項(xiàng)報(bào)告作為貴公司申請(qǐng)配股所必備的文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)。

　　經(jīng)審核，貴公司前次募集資金投入的有關(guān)情況如下：

　　一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時(shí)間

　　貴公司經(jīng)2000年度股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)南京證券監(jiān)管特派員辦事處〖寧證監(jiān)公司字(2001)142號(hào)〗文同意，由中國證券監(jiān)督委員會(huì)以〖證監(jiān)公司字(2001)81號(hào)〗文復(fù)審核準(zhǔn)實(shí)施2000年度配股方案.。貴公司該次配股主承銷商是申銀萬國證券股份有限公司。

　　貴公司于2002年8月29日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上刊登配股說明書向社會(huì)公眾公開募集。該次配股以2000年12月31日總股本13，360萬股為基數(shù)，每10股配3股，可配售4，008萬股人民幣普通股，其中法人股股東可配售2，340萬股，社會(huì)公眾股股東可配售1，608萬股，內(nèi)部職工股股東可配售60萬股，每股面值1元，配股價(jià)16元/股。

　　由于公司法人股股東均書面承諾放棄本次配股權(quán)，因此本次配股實(shí)際配售數(shù)量為1，668萬股，配股資金凈額256，596，705.37元(已扣除配股費(fèi)用)，實(shí)際配股資金已于2001年10月10日全部到位，業(yè)經(jīng)上海立信長江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具信長會(huì)師報(bào)字(2001)第11131號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。

　　二、前次募集資金實(shí)際使用情況

　　(一)截至2004年6月30日止，貴公司前次募集資金實(shí)際使用情況，按實(shí)際投資項(xiàng)目分別列示如下(單位：人民幣元)：

　　注：1、上列第1、2、3、5、6項(xiàng)目在募股資金到位前已開始?jí)|資投入。

　　2、上列第1、2、3、4項(xiàng)目于2004年1-6月投入的資金均系追加流動(dòng)資金。

　　注1：該項(xiàng)目于2002年12月已通過國家級(jí)驗(yàn)收，并于2003年1月正式投產(chǎn)。2003年增加的523，316.05元是為零星工程支出。

　　注2：該項(xiàng)目于2002年12月已通過國家級(jí)驗(yàn)收，并于2003年1月正式投產(chǎn)。2003年增加的3，897，941.00元為零星工程支出和流動(dòng)資金投入。

　　注3：根據(jù)貴公司與蘇州長征欣凱制藥有限公司(系貴公司控制的中外合作子公司)達(dá)成的項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議，貴公司將原全資企業(yè)蘇州第六制藥廠國家一類新藥來氟米特原料藥技術(shù)改造項(xiàng)目于2003年4月轉(zhuǎn)讓給蘇州長征欣凱制藥有限公司，由蘇州長征欣凱制藥有限公司統(tǒng)一管理。

　　注4：該項(xiàng)目已進(jìn)入試生產(chǎn)階段，有關(guān)認(rèn)證驗(yàn)收工作尚在辦理過程之中。

　　注5：作為該項(xiàng)目的實(shí)施載體，貴公司提前于2001年4月出資2，250萬元與蘇州醫(yī)藥采購供應(yīng)站合資組建江蘇吳中中凱醫(yī)藥有限公司，該公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣3，000萬元，其中貴公司出資額2，250萬元占注冊(cè)資本的75%，主要從事公司醫(yī)藥銷售。2002年4月25日江蘇吳中中凱醫(yī)藥有限公司更名為“江蘇吳中醫(yī)藥銷售有限公司＂。2002年12月26日江蘇吳中醫(yī)藥銷售有限公司股東會(huì)決定增資1，865萬元，全部由江蘇吳中實(shí)業(yè)股份有限公司以貨幣資金出資，增資后貴公司持有84.58%股權(quán)，增資項(xiàng)目已完成。

　　注6：江蘇吳中生物醫(yī)藥研究所有限公司于2001年11月23日成立，公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本人民幣1，500萬元，由貴公司出資1，350萬元占注冊(cè)資本的90%，主要經(jīng)營范圍為醫(yī)藥的研究、技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓，技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。2002年12月28日江蘇吳中生物醫(yī)藥研究所有限公司第一次臨時(shí)股東會(huì)決定增資3，050萬元，全部由江蘇吳中實(shí)業(yè)股份有限公司以貨幣資金出資，增資后貴公司持有96.70%股權(quán)，增資項(xiàng)目已完成。

　　注7：江蘇吳中進(jìn)出口有限公司原注冊(cè)資本人民幣800萬元，2002年3月28日公司增資2，000萬元，全部由貴公司以貨幣資金投入，增資項(xiàng)目已完成。

　　(二)前次募集資金實(shí)際使用情況與配股說明書承諾內(nèi)容對(duì)照如下(單位：人民幣元)：

　　差異原因：第5項(xiàng)項(xiàng)目超額投入的原因主要是增加了部分附屬設(shè)施。

　　截止2004年6月30日貴公司上列募股資金項(xiàng)目實(shí)際已投資額為266，894，793.91元，其中公司年產(chǎn)8萬套瑞替普酶項(xiàng)目實(shí)際投入資金比計(jì)劃投資額超出5，322，793.91元，按公司配股說明書承諾，項(xiàng)目資金不足部分由貴公司自籌解決，因此，扣除該項(xiàng)目超支額后，實(shí)際募集資金已使用額為261，572，000.00元，貴公司前次配股募集資金截止2004年6月30日已全部使用投入。

　　(三)投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益情況

　　1、項(xiàng)目收入(除注明外，金額單位均為人民幣元)：

　　注：帶＊的數(shù)據(jù)均為項(xiàng)目完成前一年度的同比銷售收入。

　　2、項(xiàng)目收益(除注明外，金額單位均為人民幣元)：

　　注：帶＊的數(shù)據(jù)均為項(xiàng)目完成前一年度的同比利潤額。

　　注1：第1項(xiàng)項(xiàng)目2004年1-6月銷售收入只完成上年度的41.25%，該項(xiàng)目擴(kuò)大的生產(chǎn)能力效益未得到體現(xiàn)。2003年至2004年1-6月累計(jì)虧損額為431.16萬元，剔除其抵稅因素外，相應(yīng)的凈損失為288.88萬元，其中2004年1-6月相應(yīng)的凈損失為206.96萬元。

　　注2：第2項(xiàng)項(xiàng)目2003年至2004年1-6月累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤額為2，742.18萬元，相應(yīng)的凈利潤為1，837.26萬元，其中2004年1-6月相應(yīng)的凈利潤796.96萬元。

　　注3：第3項(xiàng)項(xiàng)目2004年1-6月實(shí)現(xiàn)利潤額為57.52萬元，相應(yīng)的凈利潤38.54萬元。

　　注4：第4項(xiàng)項(xiàng)目2004年1-6月發(fā)生虧損18.33萬元，相應(yīng)的凈損失為12.28萬元。

　　注5：第5項(xiàng)項(xiàng)目藥品研發(fā)尚處于臨床階段，因臨床試驗(yàn)時(shí)間較長，影響了該項(xiàng)目的投產(chǎn)時(shí)間

　　注6：第6項(xiàng)項(xiàng)目2003年至2004年1-6月累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入13，115.49元，其中包含奧美拉唑鈉銷售收入5，601.18萬元，2003年至2004年1-6月累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤額為646.81萬元，相應(yīng)的凈利潤283.64萬元，其中2004年1-6月相應(yīng)的凈利潤183.86萬元。

　　注7：第7項(xiàng)項(xiàng)目組建江蘇吳中生物醫(yī)藥研究所項(xiàng)目因研究所建成初期，尚處研發(fā)投入階段，故尚未產(chǎn)生收益。

　　注8：第8項(xiàng)項(xiàng)目銷售收入反映的是2002年度、2003年度和2004年1-6月實(shí)現(xiàn)的全部銷售金額，2004年1-6月實(shí)現(xiàn)利潤額為680.89萬元，相應(yīng)的凈利潤436.2萬元。

　　(四)前次募集資金實(shí)際使用情況與公司信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容的比較說明如下(單位：人民幣元)：

　　前次募集資金實(shí)際使用情況與貴公司各年度報(bào)告及中期報(bào)告和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容比較，未發(fā)現(xiàn)貴公司披露內(nèi)容與審核結(jié)果存在差異。

　　三、審核意見

　　我們認(rèn)為，貴公司董事會(huì)《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》及其他有關(guān)信息披露文件中披露的與貴公司前次募集資金實(shí)際運(yùn)用情況完全相符。

　　上海立信長江會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師

　　有限公司錢志昂 高瑾

　　中國?上海二OO四年八月十二日上海證券報(bào)