本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　經(jīng)公司第二屆董事會第六次會議審議通過，同意公司受讓北京中關(guān)村四環(huán)醫(yī)藥開發(fā)有限責(zé)任公司股權(quán)、轉(zhuǎn)讓北京青年科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司、北京中關(guān)村世紀進出口有限公司股權(quán)。

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　　1、受讓北京中關(guān)村四環(huán)醫(yī)藥開發(fā)有限責(zé)任公司股權(quán)

　　(1)交易概述

　　本公司決定按原始出資額受讓控股子公司？北京中關(guān)村青年科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱：青創(chuàng)投)對北京中關(guān)村四環(huán)醫(yī)藥開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱：四環(huán)醫(yī)藥)1，598.27萬元的投資(占四環(huán)醫(yī)藥出資額的7.61%)。此次轉(zhuǎn)讓完成后，本公司將持有四環(huán)醫(yī)藥99%的股權(quán)。青創(chuàng)投對四環(huán)醫(yī)藥其余210萬元的投資(占四環(huán)醫(yī)藥出資額的1%)按原始出資額轉(zhuǎn)讓給本公司之控股子公司？北京中實混凝土有限責(zé)任公司。此次轉(zhuǎn)讓完成后，青創(chuàng)投將不再持有四環(huán)醫(yī)藥的股權(quán)。

　　(2)交易對方情況介紹

　　青創(chuàng)投系本公司之控股子公司，根據(jù)第一屆董事會1999年度第三次臨時會議決議于2000年1月成立，注冊地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街32號，法定代表人：段永基，注冊資本金：8，000萬元，稅務(wù)登記證號碼：110108700240152000，經(jīng)營范圍：項目投資、投資管理及咨詢；為科技人員科技創(chuàng)新和創(chuàng)業(yè)提供服務(wù)等業(yè)務(wù)。

　　青創(chuàng)投法定代表人與本公司董事兼總經(jīng)理段永基先生系同一人，本公司持有其71.25%股份，存在債權(quán)、債務(wù)往來。該公司成立以來未受過行政處罰或刑事處罰。

　　截止2004年6月30日，青創(chuàng)投資產(chǎn)總額64，039，818.55元，凈資產(chǎn)：60，608，744.47元(未經(jīng)審計)；2003年度主營業(yè)務(wù)收入0元，主營業(yè)務(wù)利潤0元，凈利潤-10，930，647.46元(以上數(shù)據(jù)依據(jù)經(jīng)審計的本公司《2003年度報告》)。

　　(3)交易標的基本情況

　　四環(huán)醫(yī)藥前身？北京四環(huán)制藥廠系本公司根據(jù)第一屆董事會1999年度第三次臨時會議決議于2000年全資收購的。根據(jù)對上市公司規(guī)范運作的要求，經(jīng)第一屆董事會2001年度第二次臨時會議審議通過，公司將北京四環(huán)制藥廠改制為有限責(zé)任公司(即：四環(huán)醫(yī)藥)，本公司為其控股股東。四環(huán)醫(yī)藥注冊地址：北京市海淀區(qū)太平路27號，法定代表人：文鳴旭，注冊資本：21，000萬元，經(jīng)營范圍：外用制劑、片劑、注射劑的技術(shù)開發(fā)、制造等業(yè)務(wù)。

　　四環(huán)醫(yī)藥股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　截止2003年12月31日，四環(huán)醫(yī)藥(合并)資產(chǎn)總額：490，498，212.69元，負債總額：109，188，075.41元，應(yīng)收款總額：136，306，166.58元，或有事項涉及總額：10，000，000.00元，凈資產(chǎn)：284，108，499.09元，主營業(yè)務(wù)收入：314，927，093.73元，主營業(yè)務(wù)利潤：250，158，404.88元，凈利潤：34，820，382.92元(以上數(shù)據(jù)依據(jù)經(jīng)審計的本公司《2003年度報告》)。

　　截止2004年6月30日，四環(huán)醫(yī)藥(合并)資產(chǎn)總額：538，191，508.76元，負債總額：128，840，985.72元，應(yīng)收款總額：141，533，227.40元，或有事項涉及總額：4，000，000.00元，凈資產(chǎn)：305，871，897.93元，主營業(yè)務(wù)收入：174，777，508.38元，主營業(yè)務(wù)利潤：139，978，888.38元，凈利潤：21，868，593.32元(未經(jīng)審計)。

　　本次受讓的四環(huán)醫(yī)藥股權(quán)未設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況。同時，該項股權(quán)未涉及訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　(4)交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　①收購、出售資產(chǎn)協(xié)議的主要條款

　　此次轉(zhuǎn)讓價格以原始投資額為依據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為1，598.27萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項形成青創(chuàng)投與本公司的往來款，并在該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時一并結(jié)清。

　　②定價情況

　　雙方以宏大會計師事務(wù)所出具的《驗資報告》為基準制定協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格。截止2004年6月30日，本次股權(quán)收購價款低于該項股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)，沒有損害中小股東利益。

　　(5)出售股權(quán)的目的和對公司的影響

　　此次受讓股權(quán)后，本公司對四環(huán)醫(yī)藥合并權(quán)益比例由97.52%升至99.8%。

　　2、轉(zhuǎn)讓北京中關(guān)村青年科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司股權(quán)

　　(1)交易概述

　　本公司決定將對控股子公司？北京中關(guān)村青年科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司(即“青創(chuàng)投”)的5，700萬元投資(占其出資額的71.25%)按法定程序轉(zhuǎn)讓給中國大通實業(yè)有限公司，轉(zhuǎn)讓價款總計4，579.09萬元，現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)。此次轉(zhuǎn)讓完成后，本公司將不再持有青創(chuàng)投的股權(quán)。

　　(2)交易對方情況介紹

　　中國大通實業(yè)有限公司其前身系中國大通電子有限公司，隸屬于中國科學(xué)院，1994年6月經(jīng)中國科學(xué)院批準成立。注冊地址：北京市昌平區(qū)科技園區(qū)白浮泉路10號，法定代表人為侯軍，注冊資本金6，000萬元，稅務(wù)登記證號碼：110105100006450000，經(jīng)營范圍：實業(yè)項目投資，裝飾裝修，海港碼頭建設(shè)，高新技術(shù)產(chǎn)品開發(fā)(主要為GPS軟件開發(fā))、生產(chǎn)、銷售，旅游，航空服務(wù)業(yè)經(jīng)營，以及國外電子產(chǎn)品代理等。與本公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均無關(guān)聯(lián)。

　　截止2003年12月31日，中國大通實業(yè)有限公司資產(chǎn)總額：518，713，406.35元，凈資產(chǎn)124，252，815.45元，2003年主營業(yè)務(wù)收入45，784，733.00元，主營業(yè)務(wù)利潤44，273，836.72元，凈利潤58，991.91元(未經(jīng)審計)。該公司成立以來未受過行政處罰或刑事處罰。

　　(3)交易標的基本情況

　　交易標的？青創(chuàng)投的詳細情況參見本公告前一項股權(quán)轉(zhuǎn)讓介紹。

　　青創(chuàng)投股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　截止2003年12月31日，青創(chuàng)投資產(chǎn)總額：88，196，905.06元，負債總額：25，356，761.34元，應(yīng)收款總額：39，167，303.51元，或有事項涉及總額：0元，凈資產(chǎn)：62，840，143.72元，主營業(yè)務(wù)收入：0元，主營業(yè)務(wù)利潤：0元，凈利潤：-10，930，647.46元(以上數(shù)據(jù)依據(jù)經(jīng)審計的本公司《2003年度報告》)。

　　截止2004年6月30日，青創(chuàng)投資產(chǎn)總額：64，039，818.55元，負債總額：2，897，875.96元，應(yīng)收款總額：2，870，329.32元，或有事項涉及總額：25，000，000元，凈資產(chǎn)：60，608，744.47元，主營業(yè)務(wù)收入：263，415.10元，主營業(yè)務(wù)利潤：63，063.01元，凈利潤：-2，231，399.25元(未經(jīng)審計)。

　　公司本次轉(zhuǎn)讓的青創(chuàng)投股權(quán)未設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況。同時，該項股權(quán)未涉及訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　(4)交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　①收購、出售資產(chǎn)協(xié)議的主要條款

　　此次轉(zhuǎn)讓的基準日期為2003年12月31日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為4，579.09萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項分兩期支付。首筆款項于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)以現(xiàn)金支付，尾款于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起4個月內(nèi)以現(xiàn)金方式支付完畢。尾款部分由受讓方提供反擔(dān)保，即中國大通實業(yè)有限公司將所持青創(chuàng)投88.75%股權(quán)(北京住總正華建設(shè)工程有限責(zé)任公司將持有青創(chuàng)投的17.5%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給中國大通實業(yè)有限公司)質(zhì)押給本公司，本公司有權(quán)隨時向青創(chuàng)投了解財務(wù)狀況。

　　中國大通實業(yè)公司支付的首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3，157.12萬元用于清償本公司對青創(chuàng)投的欠款(其中：本公司對青創(chuàng)投的債務(wù)余額為2，157.12萬元，本公司之控股子公司對青創(chuàng)投的債務(wù)余額為1，000萬元)。

　　本公司與青創(chuàng)投共同為本公司之控股子公司？北京森泰克數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司提供了2，500萬元擔(dān)保。本公司以受讓四環(huán)醫(yī)藥的7.61%股權(quán)及北京中實混凝土有限責(zé)任公司受讓四環(huán)醫(yī)藥的1%股權(quán)作為反擔(dān)保。

　　②定價情況

　　雙方以經(jīng)審計的2003年12月31日青創(chuàng)投凈資產(chǎn)為基準，溢價2.3%制定協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格。鑒于2004年上半年青創(chuàng)投出現(xiàn)虧損，此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有損害中小股東利益。

　　(5)本次交易對公司的影響

　　本次股權(quán)出售，公司將獲得的凈資產(chǎn)溢價260.72萬元(截止2004年6月30日凈資產(chǎn)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的差額)，同時將承擔(dān)青創(chuàng)投2004年1-8月份經(jīng)營性虧損，預(yù)計193.8萬元。

　　3、轉(zhuǎn)讓北京中關(guān)村世紀進出口有限公司股權(quán)

　　(1)交易概述

　　本公司決定將對控股子公司？北京中關(guān)村世紀進出口有限公司(以下簡稱：世紀進出口)的255萬元投資(占其出資額的51%)按法定程序轉(zhuǎn)讓給該公司另一股東？王占文先生，轉(zhuǎn)讓價款為零價格轉(zhuǎn)讓。此次轉(zhuǎn)讓完成后，本公司不再持有世紀進出口的股權(quán)。

　　(2)交易對方情況介紹

　　王占文，系世紀進出口股東，持有該公司42%的股權(quán)，身份證號：110101195604211512，與本公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均無關(guān)聯(lián)。

　　(3)交易標的基本情況

　　世紀進出口系本公司之控股子公司，成立于2001年3月。注冊地址：北京市朝陽區(qū)東土城路8號林達大廈A座16C，法定代表人：劉力文，注冊資金500萬元。主要經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)。

　　世紀進出口股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　截止2004年7月31日，世紀進出口資產(chǎn)總額3，571，925.79元，負債總額5，987，666.41元，凈資產(chǎn)-2，415，740.62元，主營業(yè)務(wù)收入146，801.50元，主營業(yè)務(wù)利潤86，063.01元，凈利潤-4，962，840.09元(以上數(shù)據(jù)依據(jù)北京普洋會計師事務(wù)所出具的審計報告)。

　　公司本次轉(zhuǎn)讓的世紀進出口股權(quán)未設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況。同時，該項股權(quán)未涉及訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　(4)交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　①收購、出售資產(chǎn)協(xié)議的主要條款

　　此次轉(zhuǎn)讓的基準日期為2004年7月31日。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為0元，

　　②定價情況

　　雙方以2004年7月31日的凈資產(chǎn)為基準制定協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格。截止2004年7月31日，世紀進出口每股凈資產(chǎn)為負，據(jù)此確定零價格轉(zhuǎn)讓，此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有損害中小股東利益。

　　(5)本次交易對公司的影響

　　公司按股權(quán)比例承擔(dān)2004年1-7月的經(jīng)營性虧損130萬元。

　　特此公告

　　北京中關(guān)村科技發(fā)展(控股)股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO四年八月十四日上海證券報