保薦機構（主承銷商）： 國盛證券有限責任公司

　　聲明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆ

中行抵債資產網上營銷 斗三國與眾將一拚高下 雅典猜猜猜千元懸賞 大型休閑游戲燃燒戰車

ｏ．ｃｏｍ．ｃｎ網站。投資者在作出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資的依據。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構的負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節 特別提示和特別風險提示

　　本公司對投資者特別提示如下：

　　根據本公司股東大會決議，公司2003年度實現凈利潤30，832，703．38元（按母公司報表計算），提取10％的法定公積金3，083，270．34元，提取5％的法定公益金1，541，635．17元，加上年初未分配利潤17，095，173．38元，可供股東分配的利潤為43，302，971．25元。按每10股派發現金紅利1．50（含稅）元，共計派現7，984，500．00元，上述現金股利已經于2004年3月31日前分配完畢。截至2003年12月31日的剩余未分配利潤35，318，471．25元，連同2004年1月1日以后產生的凈利潤由首次公開發行股票完成后的新老股東共享。

　　公司擬在2005年上半年進行首次公開發行股票上市后的第一次股利分配。

　　本公司特別提示投資者注意“風險因素”中的下列風險：

　　1．2004年上半年公司實現凈利潤831．43萬元，僅是2003年全年凈利潤2，958．08萬元的28．11％，有較大幅度下降。主要原因是2003年公司獲得非經常性損益1250．30萬元，其中出售老廠土地、廠房所得收益1030．97萬元。

　　2004年上半年公司實現的利潤總額和凈利潤分別為1，102．13萬元和831．43萬元，比去年同期分別下降4．88％和1．82％。主要原因是公司2004年上半年獲得補貼收入為98．74萬元，2003年同期為324．97萬元，減少226．23萬元；公司2004年上半年營業外收入0元，2003年同期為61．65萬元。從2004年上半年經營情況看，公司實現主營業務收入7，756．79萬元、主營業務利潤1，932．72萬元，分別比去年同期增長31．99％和30．40％。

　　2．鑒于本公司下屬控股子公司萊龍公司系依法批準的福利企業，且自成立起每年經寧波市民政局、寧波市國家稅務局、寧波市地方稅務局年檢合格，根據國家和地方有關法律法規和政策，萊龍公司享受所得稅減免和增值稅返還的優惠政策；宜科旭陽系中外合資企業，享受所得稅兩免三減半的優惠政策；公司還享受國家出口退稅的優惠政策。如果國家或寧波市有關福利企業資格認定的法律法規政策發生變化，或因其他原因導致萊龍公司不再符合福利企業認定條件，本公司的利潤將受到較大影響。同時，一旦國家和地方有關稅收政策尤其萊龍公司作為福利企業所享受的稅收優惠政策發生變化或取消，本公司的利潤亦將受到較大影響。

　　3．本公司在染色生產流程中會有一定程度的廢水排放，本公司本次募集資金擬投資項目也會產生一定的污染，如不能得到很好地解決，本公司的生產和發展將會受到制約和影響。雖然本公司嚴格遵守國家環保方面法律法規，達到目前國家對于環保的相關要求，但并不排除由于國家對相關環保要求和標準的提高，導致增加本公司環境治理成本的可能性，從而影響到本公司的盈利能力。

　　4．本公司地處浙江省寧波市，浙江省在經濟總量迅速增長的同時也成為全國排名第四的電能消耗大省。據浙江省電力部門統計，2003年浙江省全社會用電量將達1170億千瓦時，缺口達50億千瓦時，最高負荷缺口達150萬千瓦。現有供電能力已經對浙江省經濟的發展形成了一定程度的制約。寧波市對企業生產用電的限制措施，已經影響到本公司的正常生產，因此如寧波市的電力供應得不到根本的改善，將對本公司的生產經營帶來一定的影響。

　　5．本公司本次發行Ａ股募集資金主要投資于生產高檔黑炭襯及里布項目，這些項目的可行性分析是基于目前的國家產業政策以及國際國內市場現有條件作出的，項目建設周期為28個月。上述投資項目在實施過程中可能受到土地取得、建設周期、建設速度、工程進度、設備采購價格變化以及市場需求變化等因素影響，使其開始盈利的時間和實際盈利水平與預期值產生差異。另外，里布和襯布均屬于服裝輔料，市場競爭激烈，產品價格存在波動會對公司的項目收益產生影響。同時，上述項目建設引起的固定資產大幅增加所帶來的公司折舊、費用等成本的提高將影響本公司的收益。

　　6．公司與雅戈爾受同一實際控制人李如成先生控制，且過往與雅戈爾存在一定的關聯交易，里布項目投資完成后可能增加公司與雅戈爾之間的關聯交易，存在實際控制人通過關聯交易損害中小股東權益的風險。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一．發行人基本資料

　　二．發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　（一）發行人設立方式

　　本公司由原寧波牦牛服裝輔料有限公司以整體變更方式設立。

　　（二）發行人歷史沿革

　　1．1998年4月22日，青春實業和鄞縣牦牛職工持股會共同出資成立寧波牦牛服裝輔料有限責任公司，公司注冊資本為1680萬元，其中青春實業出資1008萬元，占注冊資本的60％；鄞縣牦牛職工持股會出資672萬元，占注冊資本的40％。經營范圍：服裝輔料、服飾的制造、加工和銷售等。

　　2．1999年5月10日，牦牛輔料臨時股東會審議通過如下決議：同意青春實業分別將其持有牦牛輔料54．05％的股權轉讓給雅戈爾，5．95％的股權轉讓給鄞縣牦牛職工持股會。

　　3．2001年3月2日，牦牛輔料臨時股東會審議通過如下決議：同意雅戈爾分別將其持有牦牛輔料30％的股權轉讓給新華投資，5％的股權轉讓給英華服飾；同意鄞縣牦牛職工持股會分別將其持有牦牛輔料35．24％的股權轉讓給振華科技，5．95％的股權轉讓給張國君，2．08％的股權轉讓給錢錫坤，1．49％的股權轉讓給馬鏡躍，1．19％的股權轉讓給王宗臻。

　　4．2001年3月20日，牦牛輔料臨時股東會審議通過如下決議：為擴大企業生產經營規模，增加發展后勁，同意各股東以2000年度公司審計報告的凈資產為依據，以現金方式按每股1．8元的溢價增資，將牦牛輔料的注冊資本從1680萬元增加到2777．79萬元。

　　5．牦牛輔料分別于2001年3月23日及2001年4月18日召開臨時股東會，決定將牦牛輔料整體變更為股份有限公司，以2001年3月31日牦牛輔料經大華會計師事務所有限公司華業字［2001］第798－1號《審計報告》審計確認的凈資產額（總計53，232，593．43）中的53，230，000元，按1：1的比例折成53，230，000股，尚余的2，593．43元計入資本公積帳戶。整體變更過程中，原牦牛輔料的股本結構及股東出資比例不變。2001年6月7日，寧波市人民政府下發甬政發［2001］84號《關于同意設立寧波宜科科技實業股份有限公司的批復》。2001年6月26日宜科科技召開了創立大會。2001年6月27日，股份公司在寧波市工商行政管理局辦理變更登記，取得了換發的《企業法人營業執照》，注冊登記證號為：3302001004440。整體變更后，股份公司各發起人的持股數量及比例為：

　　三．發行人股本情況

　　注：公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、內部職工股等情況。

　　各股東之間不存在關聯關系，各股東持有公司的股份不存在質押、凍結或其他可能引起爭議的情況。

　　四．發行人業務經營情況

　　1、主營業務：主要從事黑炭襯和粘合襯系列產品的研制、開發、生產和銷售。

　　2、主要產品用途：中高檔黑炭襯和粘合襯系列產品

　　3、產品銷售方式和渠道：主要以直銷和代銷方式為主。

　　4、主要原材料：主要為毛發化纖類，棉紗類、熱熔膠，主要能源為水、電力。

　　5、行業競爭情況：襯布行業市場競爭激烈，尤其是低檔襯布市場進入飽和狀態，但類似本公司具有中高檔襯布生產能力和技術的企業不多，有關產品仍大量依賴進口。

　　6、在行業中的競爭地位：由于2003年度數據尚未統計公布，根據中國服裝協會輔料專業委員會的統計，本公司2002年度，在國內中高檔服裝用襯領域，黑炭襯系列產品的市場占有率達到40％，粘合襯系列產品的市場占有率達到30％；在國內行業服裝用襯領域（軍工襯）的市場占有率達到25％，各主要系列產品的市場占有率均列全國同行業第一位，在國內中高檔服裝用襯市場中的生產能力、銷售規模、經濟效益和市場占有率等綜合指標排名第一，是全國最大規模生產銷售中高檔服裝用襯布的龍頭企業。

　　五．發行人資產權屬情況

　　公司擁有生產經營所需的房屋建筑物、機器設備、電子設備、運輸設備等資產的所有權，公司生產的主要產品使用的是“牦牛”牌注冊商標，公司擁有對業務及生產經營所必須的專利與非專利技術，并以出讓方式取得總面積為121，442平方米的土地使用權。中華人民共和國對外貿易經濟合作部以（1999）外經貿政審函字第1439號文批準公司擁有進出口自營權。

　　六．同業競爭和關聯交易

　　（一）同業競爭

　　目前，本公司與股東單位（包括實際控制人）及其他關聯方之間的業務具有不可相互替代性，不存在任何同業競爭的情況。

　　為避免同業競爭，本公司各發起人及實際控制人均向本公司作出《非競爭承諾》：各發起人及實際控制人不直接或間接生產和從事與本公司構成或可能構成同競爭的業務，同時不安排與本公司的主營業務有競爭或可能構成競爭的投資行為，在以后的項目安排上避免同業競爭的發生，并在生產、經營和市場競爭中，不與本公司發生利益沖突。

　　同時，本公司各發起人及實際控制人還向本公司出具了《公平交易承諾函》，承諾在與本公司發生商業往來時，將嚴格遵循市場規則，恪守一般商業原則，公平交易，不利用發起人或實際控制人地位謀求自己的特殊利益，不損害公司和其他股東的利益。

　　發行人律師及保薦機構（主承銷商）經審查后認為：發行人與關聯企業間不存在同業競爭；發行人采取的避免同業競爭的措施是有效的；發行人對有關避免同業競爭的承諾進行了充分披露，無重大遺漏或重大隱瞞。

　　（二）關聯交易

　　公司擁有獨立的產、供、銷系統，公司實現了人員、資產、財務的獨立。目前，公司與關聯方在產品銷售、原材料及其他產品等方面存在一定的關聯交易。利用本次募股資金投向不涉及關聯交易。由于上述關聯交易在本公司主營業務中所占同比比例不大，且交易均按照市場價格，遵循等價有償、公平合理的原則進行，對報告期內本公司財務狀況及經營成果未造成重大影響。

　　公司近三年及一期的關聯交易情況如下：

　　1．規范關聯交易的措施及制度安排

　　公司在《公司章程》、《關聯交易決策制度》等規章制度中對關聯交易行為作出了嚴格規定，從而逐步減少和規范公司存在的關聯交易。

　　2．獨立董事、監事、會計師、律師和主承銷商對關聯交易發表的意見

　　發行人獨立董事認為：本公司關聯交易決策符合《公司章程》及《關聯交易決策制度》的規定，交易價格公允，并已履行相應批準程序，交易行為真實、有效，不存在損害本公司及中小股東利益的情況。

　　發行人監事會認為：本公司與關聯方的關聯交易均由雙方按自愿、平等、等價有償的原則協商一致，交易價格采用市場公認的合理價格，不存在損害本公司及中小股東利益的情況。

　　發行人律師認為：發行人關聯交易決策符合《公司章程》及《關聯交易決策制度》的規定，在董事會、股東大會審議表決關聯交易提案時，關聯董事、關聯股東均嚴格履行回避義務，關聯交易決策程序合法有效；關聯交易的定價政策均以市場價格為基礎，經當事人各方充分協商確定，交易價格及內容公允，不存在損害發行人及其他股東利益的情況。招股說明書已經充分披露了發行人的關聯方關系和關聯交易，不存在重大遺漏和隱瞞。

　　申報會計師認為：不存在發行人申報會計報表中自財會［2001］64號文生效日起至2004年6月30日期間內的關聯交易的會計處理在重大方面不符合財會［2001］64號文規定的情況。

　　保薦機構（主承銷商）認為：發行人與股東在業務、資產、人員、機構、財務等方面均完全分開，具有獨立的生產、供應和銷售系統，能夠自主經營，并獨立運作；報告期發生的關聯交易是公司正常經營行為，發行人已全面披露了關聯方、關聯關系及關聯交易，不存在重大遺漏和隱瞞。這些關聯交易均嚴格履行了《公司章程》及《關聯交易決策制度》的規定，決策程序合法有效，關聯交易定價公開、公平，對公司報告期內的財務狀況及經營成果并沒有造成重大影響，不存在有損害公司其他股東利益和影響發行人生產經營獨立性的情況。公司建立了較為完善的制度有效地保障了關聯交易的公允性。

　　七．董事、監事、高級管理人員

　　八．發行人控股股東基本情況

　　（一）控股股東

　　新華投資成立于1996年11月10日，系有限責任公司，《企業法人營業執照》注冊號為3302271010619，住所地為寧波市鄞州區石矸鎮雅戈爾大道1－9號，現注冊資本4800萬元，法定代表人：陳友福。該公司主要從事項目投資、經濟技術咨詢服務、服裝加工制造、針紡織品的銷售。

　　截止2003年12月31日，該公司總資產222，758．27萬元，凈資產32，329．29萬元，2003年度凈利潤5．577．20萬元（上述財務數據未經審計）。

　　該公司持有本公司35％的股份，為本公司第一大股東，其持有的本公司股份不存在被質押或其他有爭議的情況。

　　目前，該公司對外股權投資情況如下：持有中基寧波對外貿易股份有限公司40％股份，持有北京雅戈爾有限責任公司70％股份，持有浙江農村經濟投資公司33％股份，持有交通銀行股份（小于1％）。

　　（二）實際控制人

　　寧波盛達發展公司為自然人持股的股份合作制企業，由控股股東李如成（持股比例為17．8％）等1019名自然人投資組建。由于李如成及兄弟李如祥、李如剛共計持有寧波盛達發展公司24．33％的股份。因此李如成通過該企業的對本公司形成實際控制，為本公司實際控制人。

　　寧波盛達發展公司系股份合作制企業，其《企業法人營業執照》注冊號為3302271010621，住所地為寧波市鄞州區石矸鎮雅戈爾大道1號，現注冊資本6480．76萬元，法定代表人李如成。該公司主要從事投資及與投資相關業務。

　　截止2003年12月31日，該公司總資產98，770．71萬元，凈資產79，810．05萬元，2003年度凈利潤13，690．35萬元（上述財務數據未經審計）。

　　該公司除持有新華投資92％的股份和雅戈爾29．66％的股份外，不存在其他對外投資情況。由于新華投資持有本公司35％的股份；雅戈爾直接持有本公司20％的股份，通過英華服飾間接持有本公司5％的股份，雅戈爾合并持有本公司25％的股份。因此，作為新華投資的控股股東和雅戈爾的實際控制人，寧波盛達發展公司實際控制了本公司60％的股份，成為本公司的實際控制人。

　　九．發行人簡要財務會計信息

　　（一）簡要財務報表

　　1．簡要利潤及利潤分配表 單位：元

　　2．簡要資產負債表單位：元

　　3．簡要現金流量表

　　（二）主要財務指標

　　（三）管理層的財務分析

　　公司管理層認為：資產質量狀況良好，能夠滿足未來發展需要；公司資產負債結構比較穩健，通過股權融資將進一步優化資產負債結構；本公司的股權設置、股權變動、股本結構合法、合規、真實、有效，其產權界定和確認不存在糾紛及風險，在本次股票發行后，股權結構將得到優化；公司現金流入充足、穩定，生產經營活動產生的現金流量能為公司提供穩定的資金來源；公司具有良好的盈利能力，經營業績穩定；公司將實現規模與效益的同步擴張，顯示了良好的發展前景。

　　（四）股利分配情況

　　1．股利分配政策

　　公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配：彌補上一年度的虧損；提取法定盈余公積金；提取法定公益金；提取任意盈余公積金；支付股東股利。公司股利分配政策在本次發行前后沒有變化。

　　2．股利分配情況

　　（1）1998年度股利分配情況

　　1999年1月20日，經牦牛輔料臨時股東會決議，本公司1998年度實現利潤總額449．98萬元，凈利潤301．49萬元，提取法定公積金和法定公益金后的余額為256．26萬元，按照股東投資比例全部分配。

　　（2）1999年度股利分配情況

　　2000年3月3日，經牦牛輔料臨時股東會決議，本公司1999年度利潤除提取法定公積金和法定公益金后外，不分配紅利。

　　（3）2000年度股利分配情況

　　2001年1月10日，經牦牛輔料第五次股東會決議，本公司2000年度向全體股東按照投資額的50％分紅，共計派現8，400，000．00元。

　　（4）2001年度股利分配情況

　　根據大華會計師事務所有限公司審計，本公司2001年度實現凈利潤15，919，485．76元，提取10％法定公積金1，591，948．57元，提取5％法定公益金795，974．29元，加上年初未分配利潤2，080，976．52元，減去2001年3月本公司整體變更時已轉作股本的股利4，430，898．51元，實際可分配利潤11，181，640．91元。經股東大會決議，以本公司2001年末股份總數5，323萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1．00元（含稅），共計派現5，323，000．00元。

　　（5）2002年度股利分配情況

　　根據安永大華會計師事務所有限公司審計，本公司2002年度實現凈利潤19，399，849．55元，提取10％法定公積金193，984．96元，提取5％法定公益金969，992．48元，加上年初未分配利潤6，006，161．89元，實際可分配利潤22，496，034．00元。經股東大會決議，以本公司2002年末股份總數5，323萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1．00元（含稅），共計派現5，323，000．00元。

　　（6）2003年股利分配情況

　　根據安永大華會計師事務所有限公司審計，本公司2003年度實現凈利潤30，832，703．38元（注：按母公司實現的凈利潤進行分配），提取10％法定公積金3，083，270．34元，提取5％法定公益金1，541，635．17元，加上年初未分配利潤17，095，173．38元，實際可分配利潤43，302，971．25元。經股東大會決議，以本公司2003年末股份總數5，323萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1．50元（含稅），共計派現7，984，500．00元。

　　上述股利分配符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　3．滾存利潤的分配政策

　　根據本公司股東大會決議，公司2003年度實現凈利潤30，832，703．38元，提取10％的法定公積金3，083，270．34元，提取5％的法定公益金1，541，635．17元，加上年初未分配利潤17，095，173．38元，可供股東分配的利潤為43，302，971．25元。按每10股派發現金紅利1．50（含稅）元，共計派現7，984，500．00元，上述現金股利已經于2004年3月31日前分配完畢。截至2003年12月31日的剩余未分配利潤35，318，471．25元，連同2004年1月1日以后產生的凈利潤由首次公開發行股票完成后的新老股東共享。

　　本公司擬在2005年上半年進行本次發行的首次股利分配。

　　（五）發行人控股子公司或納入發行人合并會計報表的其他企業的基本情況

　　＊1寧波宜科旭陽紡織品有限公司于2002年12月成立，2002年度、2003年度及2004年1－6月合并報表反映。

　　＊2寧波宜科服飾輔料有限公司于2002年12月成立，公司持有其40％股權，系該公司的第一大股東，2002年度、2003年度及2004年1－6月合并報表反映。

　　＊3公司原持有寧波牦牛服裝襯料有限公司10％的股權并按成本法核算，2002年8月收購寧波牦牛服裝襯料有限公司30％的股權，成為該公司的第一大股東，2002年9～12月、2003年度及2004年1－6月合并報表反映。

　　第四節 募股資金運用

　　本公司本次擬向社會公眾發行3，000萬股人民幣普通股（Ａ股），經本公司與主承銷商協商，每股發行價格6．42元，計劃募股資金總額19，260萬元，扣除發行費用1，360．00萬元，預計實際可募股資金17，900．00萬元。2003年12月12日，本公司2003年第二次臨時股東大會審議并通過本次募股資金主要投向為高檔黑炭襯技術改造、中外合資生產高檔里布等2個項目，涉及公司的項目投資總額為18，437．50萬元，本次募股資金不能滿足項目的資金需求量部分由本公司自籌解決。

　　一． 投資項目基本情況和項目發展前景

　　（一）年產600萬米高檔黑炭襯技術改造項目

　　本項目采用先進的工藝技術，以國內最先進的黑炭襯前后處理生產線，生產的中高檔黑炭襯具有縮水率和熱縮率低、游離甲醛含量低、ＰＨ值適中等優點，整體提升了我國黑炭襯產品的技術含量，能突破國際市場對我國出口紡織品設定的綠色壁壘，起到進口取代的作用。

　　本項目取得寧波市經濟委員會甬經投資［2003］514號文批準。環保立項已經寧波市環境保護局甬環建［2003］99號文，立項批準。

　　項目計劃總投資2950萬元，其中固定資產投資2420萬元，鋪底流動資金530萬元。項目所需資金總量2950萬元擬由公司增資擴股投入控股子公司萊龍公司，主要用于投資引進國際技術先進的織物前后整理設備生產設備共7臺，提升原有500萬米／年的黑炭襯產品檔次，年增高檔黑炭襯生產能力100萬米／年，使本公司年產高檔黑炭襯600萬米。計劃項目2004年1月至2004年3月為項目前期，2004年4月至2005年9月為建設期，2005年10月開始投產，投產后即能達到設計能力的100％，達到年產高檔黑炭襯600萬米的生產能力。

　　項目計劃2005年10月正式投產，考慮到項目所生產的產品是原來產品線的延續，因此，產品的市場開拓和生產等各環節不存在太大的障礙，預計投產后即可達到設計規模的100％。達產年項目銷售收入為6300萬元，達產年項目利潤總額為1868萬元。財務內部收益率為23．74％（稅后），投資回收期（含建設期）為3．8年。

　　根據中國服裝協會的統計，2001年全國服裝總產量為192．0億件（套）；2002年服裝總產量為208．76億件（套）；2003年服裝總產量為255．30億件（套）。近三年國內服裝總產量年平均增長率為15．3％。2001年國內國內服裝行業完成男西服產量為5．22億件（套）；2002年男西服產量為5．98億件（套）；2003年男西服產量為7．11億件（套）。近三年國內男西服產量年平均增長率為16．7％。2003年國內男式西服產量中的中高檔產品約占10％—15％，按每件西服需用黑炭襯0．2米（按1．5米幅寬計算）測算，中高檔男式西服黑炭襯年需求量為2000萬米左右。目前，我國服裝行業低檔產品產能過剩，眾多知名服裝制造企業已經紛紛將產品品種、質量、檔次逐步向高檔化發展，由于國內中高檔服裝用襯生產能力不足，無法滿足國內服裝業發展的需求，特別是用于出口的中高檔服裝中絕大部分用襯依賴進口。2005年底紡織品配額取消后，紡織品出口額將進一步擴大，對中高檔服裝襯布的需求會穩步增加，這就要求國內服裝襯布企業開發、生產出技術含量高、符合綠色環保和進口國技術標準的產品，滿足這一不斷擴大的市場需求。因此，未來中高檔服裝襯布的市場前景看好。

　　（二）中外合資建設年產1200萬米服裝里布項目

　　項目生產的服裝里布為高檔產品，產品符合國內品牌服裝廠和出口的需要，又達到替代高檔進口里布目的。產品主要供國內品牌服裝廠和出口日本、韓國、加拿大等亞歐美國際市場。項目產品應用技術先進，產品的生產填補了國內空白，使服裝里布的生產技術達到了國際同類產品水平，整體提升了我國服裝里布產品的技術含量，提高了產品檔次，對我國紡織和服裝產業技術的提升具有重要意義。

　　本項目取得寧波市發展計劃委員會甬計投外［2003］678號文批準。環保立項已經寧波市環境保護局甬環建［2003］100號文，立項批準。

　　項目所需資金總量為20650萬元，其中固定資產投資16000萬元，鋪底流動資金4650萬元，均由合資各方按出資比例以現金或現匯投入。公司投資15487．5萬元。根據項目實施計劃，2005年12月底完成整個項目的建設。固定資產投資的資金使用計劃：2004年安排30％，為4800萬元；2005年安排60％，為9600萬元；2006年2月前安排10％，為1600萬元。2006年4月，項目正式投產，當年安排鋪底流動資金4650萬元。以后根據生產規模增加的流動資金，全部通過申請銀行貸款解決。

　　項目計劃2006年4月正式投產，完全達產后年產為銅氨絲里布500萬米，功能性里布700萬米，年項目銷售收入為20，400萬元，利潤總額為3，755．79萬元。項目稅后財務內部收益率為17．21％，投資回收期（含建設期）：4．75年。

　　服裝里布是服裝輔料的一大類，又稱里料，其作用是保護服裝面料，遮蓋接縫和輔料，其基本功能有增加衣著的保溫性，舒適感，美觀度，方便穿脫等。同作為紡織品的里布和襯布，其加工設備和加工技術原理相通。里布和襯布都必須滿足同樣的服裝基本功能需求，如縮水率、熱縮率、彈性恢復性、與面料的配伍性等，且這些功能性要求都較面料要更嚴格，尤其是高檔里布。高檔里布依賴于優質的功能性纖維等紡織材料。中國雖然是化纖生產大國，聚酯纖維產量占世界第一，但在化纖產品在開發創新方面與國外相距甚遠，歐美、日本等國家早在上個實際80年代，就已經把新型紡織材料領域的研發，提升到紡織行業發展的重要地位，開發成功了多項多功能紡織材料，并已向智能化紡織材料方向發展。而我國功能性纖維的研發可以說剛剛起步，功能性纖維的種類、生產加工技術成熟程度不高，還未能形成規模。因此受其制約，應用功能性纖維生產加工的紡織產品也處于小批量、不成熟的技術階段，更很難實現大規模市場推廣。

　　到目前為止，國際上著名的高檔里布生產企業有日本旭化成株式會社等，而國內只有南通帝人有限公司（日資企業）和東麗酒伊印染南通有限公司（日資企業）是以專業生產里布為產品定位的企業，其余生產里布的企業大多是印染廠、絲綢廠轉型而來，轉型后生產受到設備、技術、人員等條件的制約，難以進一步提升產品檔次。在產品銷售渠道上又大多依賴于輕紡市場，與最終用戶的溝通不足，很難從專業服裝配套的角度研發、生產產品，所以供應的產品只能是低檔產品，不能滿足服裝企業生產高檔產品的需求。

　　本公司擬同日本國島田商事株式會社（以下簡稱“島田商事”）合資設立中外合資企業寧波宜成紡織品有限公司，通過引進和購置國內外技術先進的紡織、整理設備和有關檢測儀器設備，新建織造、整理、檢驗生產設施和廠房，形成年產1200萬米高檔服裝里布生產能力。因此，本項目的市場前景看好。

　　二．若募股資金存在缺口、剩余或暫時閑置的管理措施

　　本次募股資金到位后，本公司將實行專款專用，嚴格按照公司的資金管理制度集中統一管理，并嚴格按照投資計劃，依據項目的輕重緩急和項目進度，合理調配，確保資金效益最大化，確保投資項目的順利實施。

　　若本次募股資金不能滿足項目的資金需求量，由本公司自籌解決，以確保項目按期建成投產；若本次募股資金有超出，本公司將用于補充本公司因業務拓展而增加的流動資金需求。

　　三．投資項目經濟評價

　　本次募集資金投向項目達產后，主要經濟指標如下：

　　涉及本公司的項目總投資為18，437．5萬元，其中年產600萬米高檔黑炭襯技術改造項目投資額為2，950萬元，設立中外合資企業建設年產1200萬米高檔里布項目的投資額為15，487．5萬元。

　　第五節 風險因素和其它重要事項

　　一、風險因素

　　（一）市場競爭激烈的風險

　　本公司主營業務產品襯布的需求量非常大。但是目前國內中低檔產品生產企業較多，市場競爭激烈，在中高檔襯布市場領域，國內服裝企業和外商投資服裝企業仍然依賴大量進口產品。同時，中低檔里布市場面臨同襯布領域類似情況，市場競爭激烈，功能性里布等高檔里布仍依賴進口。

　　（二）過度依賴單一市場的風險

　　本公司是一家生產服裝用襯布的專業公司，產品大多用于西裝等男裝用襯上，并在國內外市場有一定的知名度，主要客戶為國內大中型服裝生產經營企業。公司產品的經營銷售受制于國內的服裝行業，尤其是西服生產行業，其特點非常明顯，一旦西服等服裝行業不景氣，對本公司所處的襯布行業將產生負面影響，如果沒有其它利潤增長點，本公司的銷售收入和利潤將隨之下降。

　　（三）原材料供應的風險

　　公司生產所用的主要原材料為粘膠、棉紗、動物纖維、合成纖維，棉花是棉紗的主要原料。隨著我國棉花收購價格的放開，國內、國際棉花的供求狀況及價格變化都會對本公司的生產經營產生一定的影響。棉花生產受自然因素，特別是氣候、病蟲害的影響較大，一旦氣候條件變壞或者發生較大規模的病蟲害，將會導致棉花減產，棉花價格上漲，進而引起棉紗上漲，粘膠等紡織原料的價格也同步上升。2003年公司部分主要原材料價格上漲，粘膠平均采購單價由2002年的9．38元／公斤上升至2003年的11．58元／公斤，上漲了23．45％；32支棉紗的平均采購單價由2002年13．26元／公斤上升至2003年的16．72元／公斤，上漲幅度為26．09％，但本公司2003年也有部分原材料采購價格下跌。

　　2003年原材料成本占公司主營業務成本的74．03％，其中棉紗、粘膠等主要原材料占耗用原材料總額的11．49％，對本公司主營業務成本有一定影響。

　　（四）環保風險

　　本公司在染色生產流程中會有一定程度的三廢排放，本公司本次募集資金擬投資項目也會產生一定的污染，如不能得到很好地解決，本公司的生產和發展將會受到制約和影響。雖然本公司嚴格遵守國家環保方面法律法規，達到目前國家對于環保的相關要求，但并不排除國家對相關環保要求和標準的提高，相應增加本公司環境治理的成本可能性，從而影響到本公司的盈利能力。

　　（五）應收帳款和其他應收款發生壞帳的風險

　　截止2004年6月30日，本公司應收帳款和其他應收款帳面余額分別為4476．99萬元和310．86萬元，合計4787．85萬元，占資產總額的21．53％，占流動資產的47．78％。資產中應收帳款和其他應收款所占的比率較大，若本公司對應收帳款和其他應收款管理不好，就會影響本公司經營業績，增加相應的風險。

　　（六）資產流動性風險

　　公司的產品特殊的加工工序決定了產品生產工藝流程較長，造成公司存貨較大。截止2004年6月30日，本公司存貨帳面余額為2594．45萬元，其中庫存原材料626萬元，占存貨總額的24．13％；在產品為350．35萬元，占存貨總額的13．50％；產成品1436．01萬元，占總額的55．35％；存貨占流動資產和總資產的比率分別為25．89％、11．67％。本公司存貨的金額較高，存貨占用的資金量較大，本公司存在資產流動性下降而導致資金周轉有一定困難的風險。

　　（七）拓展新產品的風險

　　本公司在立足襯布業務的基礎上，積極拓展其他服裝輔料產品，以拓展公司的產品領域，培育新的利潤增長點。本公司擬運用本次募集資金15，487．5萬元與日本島田商事株式會社合資組建中外合資企業，建設年產1200萬米高檔里布項目。盡管本公司已經對該項目進行了充分的可行性論證，但項目實施中的技術保障、人才保障和市場判斷等存在不確定性，項目仍然存在投資失敗的風險。

　　（八）新產品開發、試制方面的風險

　　本公司每年都進行大量新產品研究開發工作，隨著公司產品結構調整和升級換代，投入會進一步增加，包括市場調研、新產品決策、基礎研究、中試到小批量生產。由于新產品研究開發周期較長，其間要投入大量的人力、物力，一旦某一環節不完備，新產品開發、試制就會失敗，其間的投入就難以收回。由于受到客戶需求信息不足以及實驗、測試環境條件的限制，本公司所進行的新產品研制、試制存在不成功的風險。

　　（九）加入ＷＴＯ的風險

　　我國加入ＷＴＯ后，對本公司生產經營的影響主要有以下幾方面：

　　加入ＷＴＯ后，歐美發達國家基于競爭的需要，會利用產品的高科技含量作為屏障，用非關稅技術壁壘方式來限制我國的出口，服裝襯布產品的環保和安全問題可能會作為歐美發達國家限制本公司服裝出口的一個較為有效的屏障。按照歐美發達國家的環保要求及衛生要求，若出口服裝中的面料、輔料（包括襯布），使用了國際上禁用的染化料，或者產品中含有對人體健康造成有害影響的物質，特別是布面殘留的游離甲醛、魚腥味、重金屬過高等，將會被國際社會列為不合格商品而被禁止出口。

　　（十）股市風險

　　股票市場瞬息萬變，投資收益與風險共存。本公司業績和發展前景、宏觀經濟形勢變化、國家重大經濟政策的調整、投資者心理變化等各種因素都會對股票市場的價格帶來影響。

　　二、其它重要事項

　　（一）重大合同

　　公司目前正在執行的重大合同包括：

　　1、合同金額超過300萬元的購銷合同

　　（1）寧波宜科科技實業股份有限公司與余姚雙象化纖有限責任公司于2004年1月5日簽署了《產品購銷合同》，合同編號為：Ｂ－4，合同期限截至到2004年12月31日止，該協議規定余姚雙象化纖有限責任公司將向寧波宜科科技實業股份有限公司提供價值525萬元的粘膠和短纖維，交易價格根據市場通常的價格標準執行，交貨期為根據需方計劃按月交貨，結算方式為需方帶款提貨，該合同其他條款由供需雙方協議解決。

　　（2）寧波宜科科技實業股份有限公司與桐鄉市寶洲毛條有限公司于2004年1月7日簽署了《產品購銷合同》，合同編號為：Ｂ－13，合同期限截至到2004年12月31日止，該協議規定桐鄉市寶洲毛條有限公司將向寧波宜科科技實業股份有限公司提供價值432萬元的羊毛條，交易價格根據市場通常的價格標準執行，交貨期為根據需方計劃按月交貨，供需雙方按月結算貨款，該合同其他條款由供需雙方協商解決。

　　（3）寧波旭陽紡織品有限公司與寧波三同編織有限公司于2004年1月3日簽署了《產品購銷合同》，合同編號為：Ｂ－15，合同期限截至到2004年12月31日止，該協議規定寧波三同編織有限公司將向寧波旭陽紡織品有限公司提供價值388．5萬元的坯布，交易價格根據市場通常的價格標準執行，該合同其他條款由供需雙方協議解決。

　　（4）寧波宜科科技實業股份有限公司與寧波市江北湖湘紡織貿易商行于2004年1月9日簽署了《產品購銷合同》，合同編號為：Ｂ－7，合同期限截至到2004年12月31日止，該協議規定寧波市江北湖湘紡織貿易商行將向寧波宜科科技實業股份有限公司提供價值378萬元的全棉紗，交易價格根據市場通常的價格標準執行，交貨期為根據需方計劃按月交貨，該合同其他條款由供需雙方協商解決。

　　（5）寧波宜科科技實業股份有限公司與寧波市鄞州中宇貿易有限公司于2004年1月7日簽署了《產品購銷合同》，合同編號為：Ｂ－23，合同期限截至到2004年12月31日止，該協議規定寧波市鄞州中宇貿易有限公司將向寧波宜科科技實業股份有限公司提供價值360萬元的全棉紗，交易價格根據市場通常的價格標準執行，交貨期為根據需方計劃按月交貨，該合同其他條款由供需雙方協商解決。

　　（6）寧波宜科旭陽紡織品有限公司與朝陽鑫源針織襯布有限責任公司于2004年1月14日簽署了《產品購銷合同》，合同編號為：Ｂ－20，合同期限截至到2004年12月31日止，該協議規定寧波市鄞州中宇貿易有限公司將向寧波宜科科技實業股份有限公司提供價值348萬元的坯布，交易價格根據市場通常的價格標準執行，交貨期為根據需方計劃按月交貨，結算方式及期限為先到45天付款，該合同其他條款由供需雙方協商解決。

　　（7）寧波宜科科技股份有限公司與寧波雅戈爾休閑服有限公司于2004年1月4日簽署了《產品購銷合同》，合同期限截至到2004年12月31日止，該協議規定寧波宜科科技實業股份有限公司將向寧波雅戈爾休閑服有限公司提供價值455萬元的服裝輔料，交易價格每月簽訂一次，交貨期為根據需方訂單要求于下單之日起七日內交貨，運輸費用由供方承擔，結算方式按季度結算，該合同其他條款由供需雙方協商解決。

　　（8）寧波宜科科技股份有限公司與寧波雅戈爾職業服有限公司于2004年1月4日簽署了《產品購銷合同》，合同期限截至到2004年12月31日止，該協議規定寧波宜科科技實業股份有限公司將向寧波雅戈爾休閑服有限公司提供價值860萬元的服裝輔料，交易價格每月簽訂一次，交貨期為根據需方訂單要求于下單之日起七日內交貨，運輸費用由供方承擔，結算方式按季度結算，該合同其他條款由供需雙方協商解決。

　　2、銀行借款合同

　　（1）公司與中國工商銀行寧波市鄞州支行于2003年12月26日簽訂的《流動資金貸款合同》，合同編號為：2003年（鄞）字第91042號，借款金額4000萬元。借款用途為生產資金周轉，期限自合同簽訂之日至2006年6月10日，貸款月利率4．575‰。

　　（2）寧波市鄞州萊龍服裝襯布有限公司與中國農業銀行寧波鐘公廟支行于2004年2月18日簽訂的《借款合同》，合同編號為：（鄞011）農銀借字（2003）第73－1號，借款金額800萬元。借款用途為資金周轉，期限自合同簽訂之日至2005年3月16日，貸款年利率為5．31％。本公司于2004年4月9日和6月28日分別提前向中國農業銀行寧波鐘公廟支行歸還了100萬元和500萬元，該合同尚余借款金額200萬繼續按原合同條款執行，期限自合同簽訂之日至2005年3月16日。

　　（3）寧波市鄞州萊龍服裝襯布有限公司與中國農業銀行鐘公廟支行于2004年3月29日簽訂的《借款合同》，合同編號為：（鄞011）農銀借字（2003）第73－2號，借款金額700萬元。借款用途為資金周轉，期限自合同簽訂之日至2005年3月28日，貸款年利率為5．31％。

　　（4）寧波宜科旭陽紡織品有限公司與上海浦東發展銀行中興支行于2004年5月18日簽訂的《短期貸款合同》，合同編號為：044100503號，借款金額500萬元。借款用途為短期資金周轉，期限自合同簽訂之日至2004年11月18日，貸款月利率為4．62‰。

　　（5）寧波宜科旭陽紡織品有限公司與上海浦東發展銀行中興支行于2004年3月2日簽訂的《短期貸款合同》，合同編號為：044100302號，借款金額50萬元。借款用途為短期資金周轉，期限自合同簽訂之日至2004年9月2日，貸款月利率為4．2‰。

　　（6）寧波宜科旭陽紡織品有限公司與上海浦東發展銀行中興支行于2003年3月8日簽訂的《短期貸款合同》，合同編號為：044100304號，借款金額100萬元。借款用途為短期資金周轉，期限自合同簽訂之日至2004年9月8日，貸款月利率為4．2‰。

　　（7）寧波宜科旭陽紡織品有限公司與上海浦東發展銀行中興支行于2004年3月18日簽訂的《短期貸款合同》，合同編號為：044100305號，借款金額美元11萬元。借款用途為短期資金周轉，期限自合同簽訂之日至2004年9月18日，貸款年利率為2．645％。

　　（8）寧波宜科旭陽紡織品有限公司與上海浦東發展銀行中興支行于2004年4月12日簽訂的《短期貸款合同》，合同編號為：044100402號，借款金額美元32萬元。借款用途為短期資金周轉，期限自合同簽訂之日至2004年10月12日，貸款年利率為2．645％。

　　（9）寧波宜科旭陽紡織品有限公司與上海浦東發展銀行中興支行于2004年5月10日簽訂的《短期貸款合同》，合同編號為：044100502號，借款金額美元24萬元。借款用途為短期資金周轉，期限自合同簽訂之日至2004年11月10日，貸款年利率為3．42％。

　　3、銀行貸款擔保合同

　　寧波宜科旭陽紡織品有限公司與中國農業銀行鄞州支行于2003年10月10日簽訂的《最高額保證合同》，合同編號為：（鄞011）農銀高保字（2003）第73號，寧波宜科旭陽紡織品有限公司為寧波市鄞州萊龍服裝襯布有限公司自2003年10月10日至2006年10月10日止，在中國農業銀行鄞州支行初實際形成的債務的最高余額折合人民幣2000萬元提供擔保。保證人擔保的范圍為：授信限額內（包括總合同項下各分合同）實際發生所有債務，包括主債務、利息（罰息）、違約金、損害賠償金、授信人實現債權的費用等。

　　寧波宜科旭陽紡織品有限公司與上海浦東發展銀行寧波分行中興支行于2004年1月10日簽訂的《最高額保抵押合同》，合同編號為：044100105，寧波宜科旭陽紡織品有限公司以其位于寧波市鄞州區石碶街道雅源南路501號，權證號為Ｄ200303064的房屋為寧波宜科旭陽紡織品有限公司自2004年1月13日至2005年1月12日止，在上海浦東發展銀行寧波分行中興支行處實際形成的債務的最高余額折合1800萬元提供抵押。抵押擔保的范圍為：授信限額內（包括總合同項下各分合同）實際發生所有債務，包括主債務、利息（罰息）、違約金、損害賠償金、授信人實現債權的費用等。

　　4、土地使用權出讓合同

　　2002年5月10日，本公司與寧波市鄞州區國土資源局簽訂了合同號為鄞土字（2002）160的《國有土地使用權出讓合同》，合同規定本公司以每平方米144．9元，總計6990150元的價格受讓位于寧波鄞州區石矸街道雅渡、黃隘、建莊村的1728004－6號土地48256平方米，使用期限均為從2003年12月5日至2053年12月4日，該項土地的用途為工業用地，用于建造廠房、車間。

　　2002年5月10日，本公司與寧波市鄞州區國土資源局簽訂了合同號為鄞土字（2002）159的《國有土地使用權出讓合同》，合同規定本公司以每平方米131．5元，總計5703944元的價格受讓位于寧波鄞州區石矸街道雅渡、黃隘、建莊村的1753737號土地43376平方米，使用期限均為從2003年12月5日至2053年12月4日，該項土地的用途為工業用地，用于建造廠房、車間。

　　2002年11月10日，本公司下屬控股的中外合資公司寧波宜科旭陽紡織品有限公司與寧波市鄞州區國土資源局簽訂了合同號為鄞土字（2002）178的《國有土地使用權出讓合同》，合同規定本公司以每平方米123元，總計3666630元的價格受讓位于寧波鄞州區石矸街道雅渡、黃隘、建莊村的1755192號土地29810平方米，使用期限均為從2003年12月5日至2053年12月4日，該項土地的用途為工業用地，用于建造廠房、車間。

　　2004年6月30日，寧波宜科科技股份有限公司與寧波市鄞州區國土資源局簽訂了《寧波市鄞州區國有土地使用權出讓意向書》，根據該意向書，本公司將以每平方米252元，總計9，978，616元的價格受讓位于寧波市鄞州區石碶鎮雅渡、建莊村土地39598平方米，出讓年限為50年，該土地的用途為工業用地，用于建造廠房、車間。

　　5、技術使用許可合同

　　2002年10月16日，寧波宜科旭陽紡織品有限公司與日本旭陽產業株式會社就高檔粘合襯布的生產及銷售技術的使用簽訂了《技術使用許可合同》，合同的有效期為宜科旭陽的合資期限，根據該合同，宜科旭陽與日本旭陽產業株式會社就本技術的使用費達成如下協議：1）入門費：100萬元人民幣；2）提成費：從本產品純銷售額中提取5％，宜科旭陽保證支付的最低技術使用費為100萬美元，當宜科旭陽支付的技術使用費總額已達到100萬美元后，提取期限仍然為10年。

　　6、房屋租賃合同

　　（1）2003年3月15日，公司與寧波宜科服飾輔料有限公司簽訂了房屋租賃《協議書》，公司將座落于寧波市鄞州區石矸鎮雅源南路501號的建筑面積合計1，000平方米房屋出租給寧波宜科服飾輔料有限公司，租賃期為2003年4月1日至2005年12月31日止，租期不滿一年的每月租金8，500元，租期滿一年的年租金按100，000元計。

　　（2）2003年7月15日，公司與寧波牦牛服裝襯料有限公司簽訂了房屋租賃《協議書》，公司將座落于寧波市鄞州區石矸鎮雅源南路501號的建筑面積合計1，000平方米房屋出租給寧波牦牛服裝襯料有限公司，租期為2003年8月1日至2005年12月31日止，租期不滿一年的每月租金8，500元，租期滿一年的年租金按100，000元計。

　　（3）2003年7月15日，公司與寧波市鄞州萊龍服裝襯布有限公司簽訂了房屋租賃《協議書》，公司將座落于寧波市鄞州區石矸鎮雅源南路501號的建筑面積合計5，000平方米房屋出租給寧波市鄞州萊龍服裝襯布有限公司，租期為2003年8月1日至2008年7月31日止，年租金420，000元。

　　7、合資合同

　　2004年1月，公司與島田商事株式會社簽訂了寧波宜成紡織品有限公司合資合同。合同約定合營公司投資總額為2500萬美元，注冊資本為2500萬美元。其中本公司出資1875萬美元，占注冊資本的75％，以人民幣現金作為投入；島田商事出資625萬美元，占注冊資本的25％，以美元現匯作為投入。

　　8、承銷協議

　　2003年12月，公司與國盛證券有限責任公司簽定了3000萬股Ａ股股票發行承銷協議。根據承銷協議，公司擬向社會公開發行宜科科技股票，委托國盛證券有限責任公司擔任其擬發行股票的主承銷商，同時授權國盛證券有限責任公司組織承銷團。本次擬發行股票的承銷費率為募集資金總額的百分之三。

　　（二）重大訴訟和仲裁事項

　　截止本招股說明書簽署之日止，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。持有本公司5％以上股份的股東以及本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁事項和行政、刑事處罰案件。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一．本次發行各方當事人

　　二．本次發行上市的重要日期

　　發行公告刊登的日期：2004年8月16日

　　發行日期：2004年8月19日

　　中簽率公告日期：2004年8月20日

　　搖號中簽結果公告日期：2004年8月21日

　　中簽投資者繳款日期：2004年8月24日

　　預計上市日期：本次股票發行結束后將盡快申請在深圳證券交易所掛牌交易。

　　第七節 附錄和備查文件

　　投資者可在發行期間每周一至五上午9：30－13：30、下午15：00－19：00（發行人工作時間）或每周一至五上午8：30－11：30、下午13：00－17：00（主承銷商工作時間），于下列地點查詢上述文件：

　　1、發行人：寧波宜科科技實業科技股份有限公司

　　聯系地址：寧波市鄞州區雅源南路501號

　　聯系人：穆泓、王明偉

　　電話：0574－88251123

　　傳真：0574－88253567

　　2、主承銷商：國盛證券有限責任公司

　　聯系地址：上海市天鑰橋路216號408室

　　聯系人：孫盛良、林新正、陳驊

　　電話：021－64647283

　　傳真：021－54255773

　　3、招股說明書全文可以通過深圳證券交易所指定網址查詢。

　　網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　寧波宜科科技實業股份有限公司

　　2004年8月10日