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華帝燃具:招股說明書

http://whmsebhyy.com 2004年08月12日 15:00 上海證券報

    保薦機構(主承銷商): 華歐國際證券有限責任公司

    聲 明

    本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況。招股說明書全文同時刊載于深圳證券交易所指定網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn
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)。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀招股說明書全文,并以其作為投資決定的依據(jù)。

    發(fā)行人董事會已批準本招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

    公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

    中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次發(fā)行所作的任何決定或意見,均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

    根據(jù)《證券法》等的規(guī)定,股票依法發(fā)行后,發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化,由發(fā)行人自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。

    投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

    簽署日期:2004年8月5日

    特別提示

    根據(jù)本公司2003年度股東大會決議,向本次發(fā)行前的全體股東每10股派發(fā)人民幣1.50元現(xiàn)金股利(含稅),合計分配現(xiàn)金股利804.75萬元。本公司已于2004年3月20日向股東派發(fā)現(xiàn)金股利804.75萬元。

    根據(jù)本公司2003年度股東大會和2004年度第一次臨時股東大會的決議,將實施2003年度利潤分配方案后剩余未分配利潤37,433,854.89元和2004年1月1日到本次發(fā)行前形成的利潤由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。

    一、特別風險提示

    本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列投資風險:

    1、隨著燃氣用具市場競爭加劇,本公司生產(chǎn)的部分產(chǎn)品價格也不可避免地隨著市場價格的波動而調(diào)整,產(chǎn)品價格波動將影響公司的盈利水平。

    2、一些大型家電企業(yè)和廚衛(wèi)家電的專業(yè)生產(chǎn)企業(yè)全面進入了燃氣用具行業(yè),成為公司強有力的競爭對手,公司將面臨一定的市場競爭風險。

    3、公司本次發(fā)行募集資金投入“家用安全節(jié)能型燃氣供熱中心”項目和“過濾型環(huán)保抽油煙機”項目。項目的可行性分析是基于國家目前的產(chǎn)業(yè)政策和國際國內(nèi)市場環(huán)境做出的,市場因素的不確定性可能對募集資金投資項目的預期收益情況造成影響。同時,由于募股資金量大,投資項目涉及的技術和產(chǎn)品較多,在項目實施過程中,若投資管理不善,仍可能出現(xiàn)實際投資額突破預算、項目不能如期完工等情況,這些都可能對投資者的未來回報產(chǎn)生一定影響,存在募股資金的運用和管理風險。

    4、公司賬齡為一年內(nèi)的應收款按0.5%計提壞帳準備。2003年度,公司賬齡為一年內(nèi)的應收賬款和其他應收款占當年應收款的比例為92.82%,存在一定的壞帳準備計提不足的風險。

    5、目前公司是經(jīng)廣東省科學技術廳認定的高新技術企業(yè),享受廣東省高新技術企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策,即減按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅。隨著國家產(chǎn)業(yè)政策和稅收優(yōu)惠政策的變化,公司將面臨一定的政策風險。

    發(fā)行人提請投資者對本公司的上述風險予以特別關注,并仔細閱讀招股說明書“風險因素”等有關章節(jié)。

    二、本次發(fā)行概況

  股票種類:             人民幣普通股(A 股)
  每股面值:             1.00 元人民幣
  發(fā)行股數(shù):             2,500 萬股,占發(fā)行后總股本的31.79%
  發(fā)行后總股本:         7865 萬股
  每股發(fā)行價格:         8.00 元
  發(fā)行市盈率:           12.31 倍(按2003 年度每股收益)
  發(fā)行前每股凈資產(chǎn):     2.05 元(按2003 年12 月31 日經(jīng)審計的數(shù)據(jù))
  預計發(fā)行后每股凈資產(chǎn): 3.78 元(按2003 年12 月31 日經(jīng)審計的數(shù)據(jù))
  發(fā)行方式:             本次發(fā)行采用全部向二級市場投資者定價配售的方式發(fā)行
  發(fā)行對象:             于招股說明書摘要刊登當日持有深圳證券交易所
                         或上海證券交易所已上市流通人民幣普通股(A 股)
                         股票的收盤市值總和(包括可流通但暫時鎖定的股
                         份市值)不少于10,000 元的投資者(法律、行政
                         法規(guī)禁止購買者除外)。兩市投資者均可參加本次
                         新股發(fā)行的配售。投資者同時持有的深市、滬市二
                         級市場的股票市值不合并計算
  承銷方式:             余額包銷
  發(fā)行地點:             全國所有與深圳證券交易所、上海證券交易所交易
                         系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)的各證券營業(yè)網(wǎng)點
  擬上市地:             深圳證券交易所
  發(fā)行股份的流通:       本次發(fā)行結束后,發(fā)行人將盡快申請本次發(fā)行的股
                         票在深圳證券交易所上市流通
  預計募集資金額:       20,000 萬元(含發(fā)行費用)
  實際募集資金凈額:     18,700 萬元
  本次發(fā)行費用概算:     本次發(fā)行A 股的發(fā)行費用預計為1,300萬元

    第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

    一、公司基本情況

    公司名稱:中山華帝燃具股份有限公司

    英文名稱: Zhongshan Vantage Gas Appliance Stock Co.,Ltd.

    法定代表人:黃文枝

    設立日期: 2001年11月30日

    注冊資本: 5,365萬元

    注冊地址: 廣東省中山市小欖鎮(zhèn)九洲工業(yè)開發(fā)區(qū)

    郵政編碼: 528415

    聯(lián)系電話:0760-2262981

    傳 真:0760-2128079

    互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址:http://www.vantage.com.cn

    電子信箱:vantage@pub.zhongshan.gd.cn

    二、歷史沿革及改制重組情況

    (一)公司設立情況

    中山華帝燃具股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”)是經(jīng)廣東省人民政府粵辦函[2001]第673號《關于同意變更設立中山華帝燃具股份有限公司的復函》和廣東省經(jīng)濟貿(mào)易委員會粵經(jīng)貿(mào)監(jiān)督[2001]第1008號《關于同意變更設立中山華帝燃具股份有限公司的批復》批準,由原中山華帝燃具有限公司(以下簡稱“有限公司”)的股東中山市九洲燃氣具實業(yè)有限公司(該公司于2002年11月更名為中山九洲實業(yè)有限公司,以下簡稱“九洲實業(yè)”)、中山市聯(lián)動投資有限公司(以下簡稱“聯(lián)動投資”)、廣東華帝集團有限公司(2002年11月更名為廣東華帝經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司,以下簡稱“華帝經(jīng)貿(mào)”)等3名法人、謝永培先生、陳富華先生和黎均林先生等3名自然人為發(fā)起人,于2001年11月30日依法由原中山華帝燃具有限公司整體變更設立的股份有限公司。

    本公司本次擬向社會公開發(fā)行2500萬股A股,發(fā)行前后的股本結構如下:

                         本次發(fā)行前              本次發(fā)行后
    股份類別
                  股數(shù)(萬股) 比例(%)  股數(shù)(萬股) 比例(%)
    一、發(fā)起人股份      5365   100.00       5365       68.21
    九洲實業(yè)          2682.5       50     2682.5       34.11
    聯(lián)動投資         1448.55       27    1448.55       18.42
    華帝經(jīng)貿(mào)           965.7       18      965.7       12.28
    謝永培           155.585      2.9    155.585        1.98
    陳富華             107.3        2      107.3        1.36
    黎均林             5.365      0.1      5.365        0.06
    二、社會公眾股        -       -       2500       31.79
    合計                5365   100.00       7865      100.00

    (二)發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關聯(lián)關系

    本公司第一大股東和第三大股東均系黃文枝、鄧新華、黃啟均、潘權枝、李家康、關錫源、楊建輝等七名自然人所有,七名自然人直接和間接持有本公司68%的股份。

    三、發(fā)行人業(yè)務情況

    本公司主要從事燃氣灶具、熱水器(燃氣熱水器、電熱水器、太陽能熱水器)、抽油煙機等三大系列產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)和銷售。公司主要產(chǎn)品為燃氣灶具、熱水器、抽油煙機及消毒柜等廚房用具。主要產(chǎn)品的銷售方式和渠道:主要以區(qū)域總代理制為主。

    發(fā)行人所處行業(yè)競爭情況與競爭地位:在國內(nèi)燃氣用具的生產(chǎn)與銷售領域,目前主要由包括本公司在內(nèi)的幾家技術、市場服務能力較強的公司占有較大的市場份額。在熱水器、抽油煙機領域,競爭對手較多;本公司目前在燃氣用具的安全、節(jié)能、環(huán)保方面具有一定的優(yōu)勢。

    公司的生產(chǎn)方式為自行生產(chǎn)和委托加工生產(chǎn)。

    四、與發(fā)行人業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營有關的資產(chǎn)權屬情況

    (一)房屋產(chǎn)權

    截至2004年6月30日,公司共有房屋建筑物三棟,總計面積為18092.91平方米,均取得《房屋所有權證》。

    (二)土地使用權

    截至2004年6月30日,公司共擁有三宗面積共計31874.1平方米的國有土地使用權。

    (三)知識產(chǎn)權

    發(fā)行人現(xiàn)擁有31項專利技術,其中實用新型專利8項,外觀設計專利23項,不存在權屬糾紛。公司持有的注冊商標共40類,主要包括“華帝”文字及圖案、“潔の霸”、“旋の火”、“花の泉”、“康の杰”、“排頭兵”、“花の雨”等共計110項,

    (四)特許經(jīng)營權情況

    公司生產(chǎn)和銷售的燃氣灶具、熱水器、抽油煙機均取得中國質(zhì)量認證中心核發(fā)的中國國家強制性產(chǎn)品認證證書(CCC產(chǎn)品認證)。

    經(jīng)[2002]粵外經(jīng)貿(mào)貿(mào)發(fā)登字第029號文批準,本公司取得進出口企業(yè)資格證書,擁有進出口經(jīng)營權。

    五、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易

    (一)同業(yè)競爭

    本公司與控股股東-實際控制人九洲實業(yè)、第二大股東聯(lián)動投資、第三大股東華帝經(jīng)貿(mào)及其控股的公司不存在同業(yè)競爭。

    本公司的控股股東九洲實業(yè)、第二大股東聯(lián)動投資、第三大股東華帝經(jīng)貿(mào)分別出具了《不同業(yè)競爭聲明與承諾函》。黃文枝、鄧新華、黃啟均、關錫源、李家康、楊建輝、潘權枝等7位自然人共同持有九洲實業(yè)、華帝經(jīng)貿(mào)的全部股份,間接持有本公司的股票占總股本的比例為68%。上述7位自然人于2003年7月分別出具了《不同業(yè)競爭聲明與承諾函》。

    發(fā)行人律師、保薦機構(主承銷商)對公司的同業(yè)競爭情況發(fā)表了獨立性意見,認為發(fā)行人與其控股股東、第二大股東、第三大股東及其控股的公司之間不存在同業(yè)競爭。

    (二)關聯(lián)交易

    1、近三年重大關聯(lián)采購情況

    單位:元

 關聯(lián)方名稱                 2003年        2002年        2001年   定價策略
 中山市華格電器有限公司         ― 38,872,485.54 28,948,836.82     市場價
 中山市華鏗涂料有限公司 139,173.25  2,787,176.45            ―     市場價
 中山易豐五金制造廠             ―            ― 38,127,314.60     市場價
 中山市華美金屬鑄造廠           ―            ―  9,782,990.21     市場價
 中山市華帝噴涂有限公司         ―            ― 18,471,865.00     市場價
 合計                   139,173.25 41,659,661.99 95,331,006.63         ―
 占全年采購金額的比例        0.03%        12.32%        28.71%         ―

    公司向關聯(lián)方采購均嚴格執(zhí)行核價作業(yè)流程,保證了向關聯(lián)方采購價格的公允。公司核價作業(yè)流程為:本著就近、物美價廉的原則,公司內(nèi)部各部門根據(jù)職能分工,對候選供應商的生產(chǎn)能力、產(chǎn)品開發(fā)能力、品質(zhì)保證能力進行考察,初步選定供應商后進行樣品檢測,樣品檢測合格后由核價人員進行核價。核價人員在充分了解行業(yè)的成本結構、行業(yè)盈利水平、核價產(chǎn)品的結構、材料、品質(zhì)要求的基礎上根據(jù)考察組的推薦和經(jīng)相關部門確認的檢測報告,要求三家以上廠家報價,核價人員根據(jù)對采購物品的成本核算與供應方進行議價。核價人員分別與三家供應方充分議價后,選取價格最低者作為公司的供應商。當供應產(chǎn)品的價格波動影響到公司和供應商的利益時,公司將啟動調(diào)價程序?qū)⿷痰漠a(chǎn)品價格進行重新核定。

    2、本公司近三年又一期的重大關聯(lián)銷售情況

    單位:元

 關聯(lián)方名稱                 2003年         2002年          2001年  定價策略
 沈陽中山華帝燃具有限公司       -   9,749,468.95   11,972,299.37    市場價
 北京市綠華帝商社               -   7,032,579.68   11,137,220.09    市場價
 哈爾濱市綠華帝燃具有限公司     -     987,410.51    7,309,195.98    市場價
 南京華帝燃具銷售有限公司       -  17,310,133.08   19,254,861.97    市場價
 杭州華帝燃具有限公司           -   2,304,943.33   17,410,037.82    市場價
 武漢市華帝燃具銷售有限公司     -  11,100,967.76    9,665,928.72    市場價
 濟南華帝燃具銷售有限公司       -  10,218,763.12    9,269,499.08    市場價
 上海華帝燃氣用具有限公司       -  18,274,817.32   21,680,395.40    市場價
 合計                           -  76,979,083.75  107,699,438.43        ―
 占全年或當期銷售收入的比例     -         16.71%          25.41%        ―

    (1)關聯(lián)銷售的價格情況

    上述八家銷售公司由黃啟均、關錫源、李家康(三人皆為中山九洲實業(yè)有限公司和廣東華帝經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司的股東)共同出資成立。公司每年與其簽訂《經(jīng)銷合同》,雙方約定的包括產(chǎn)品價格、結算方式、售后服務、交貨方式、廣告費用等銷售政策與本公司其他地區(qū)經(jīng)銷商所執(zhí)行的銷售政策一致。八家銷售公司購入本公司產(chǎn)品后視同自己的存貨并進行銷售,自負盈虧。

    (2)關聯(lián)銷售公司的注銷情況

    目前,原北京華帝、原武漢華帝、原南京華帝和原杭州華帝、原濟南華帝、原上海華帝等六家原銷售公司已經(jīng)依法注銷,原六家銷售公司注銷過程中采取了債權人保護程序,發(fā)行人及時結清了與上述公司的債權債務。另外兩家銷售公司進行了股權轉(zhuǎn)讓,相關手續(xù)均已辦理完畢。

    (3)其他關聯(lián)銷售

    單位:元

    關聯(lián)方名稱                   2004年1-6月   定價策略
    北京華盈多廚衛(wèi)銷售有限公司   4,497,769.90     市場價
    占當期銷售收入的比例                1.41%         ―

    北京華盈多廚衛(wèi)銷售有限公司原為發(fā)行人控股子公司,本公司持有其80%的股權。2003年末,北京華盈多廚衛(wèi)銷售有限公司進行股權轉(zhuǎn)讓,本公司將所持有的該公司46%的股權轉(zhuǎn)讓給自然人仲楠。本公司現(xiàn)持有其34%的股權,為該公司第二大股東。本公司對該公司執(zhí)行公司統(tǒng)一的銷售政策,產(chǎn)品銷售價格按照市場價格執(zhí)行。

    3、與關聯(lián)方的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

    (1)本公司與中山市易豐五金制造廠的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

    為減少關聯(lián)采購,2001年12月25日,發(fā)行人與中山市易豐五金制造廠(注:該廠已于2002年5月30日在市工商局辦理注銷登記手續(xù))簽訂《資產(chǎn)收購協(xié)議書》。協(xié)議書約定,中山市易豐五金制造廠將車床、壓力機等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人,轉(zhuǎn)讓價格總計人民幣3,004,324.00元。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的交易價格按照資產(chǎn)的賬面價格交易。

    (2)中山市華美金屬鑄造有限公司與中山市華美金屬鑄造廠的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

    為減少關聯(lián)采購,2002年6月25日,發(fā)行人的控股子公司中山市華美金屬鑄造有限公司與關聯(lián)方中山市華美金屬鑄造廠(注:該廠由關聯(lián)方潘權枝配偶顏美好任法定代表人,已于2002年8月22日在市工商局辦理注銷登記手續(xù))簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。協(xié)議書約定,中山市華美金屬鑄造廠將其廠房和機器設備等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給中山市華美金屬鑄造有限公司,轉(zhuǎn)讓價格總計人民幣3,892,733.83元。該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格為上述資產(chǎn)的賬面值。

    (3)本公司與中山市華帝噴涂有限公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

    2001年9月19日,公司與中山市華帝噴涂有限公司簽訂《資產(chǎn)收購協(xié)議書》。協(xié)議書約定,中山市華帝噴涂有限公司將噴涂生產(chǎn)線及廠房等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給公司,轉(zhuǎn)讓價格總計人民幣3,523,090.97元,轉(zhuǎn)讓價格為上述資產(chǎn)的賬面值。2002年6月24日,公司以上述資產(chǎn)組建了噴涂分公司。2002年10月8日,中山市華帝噴涂有限公司在中山市工商行政管理局辦理了工商注銷手續(xù)。

    4、無償受讓注冊商標

    2001年10月10日,華帝經(jīng)貿(mào)向有限公司出具《關于轉(zhuǎn)讓商標等無形資產(chǎn)的承諾函》、《廣東華帝集團有限公司擬轉(zhuǎn)讓注冊商標明細表》,華帝經(jīng)貿(mào)向本公司無償轉(zhuǎn)讓其持有的共計20項“華帝”圖形及文字注冊商標。以上商標現(xiàn)已依法過戶至發(fā)行人名下。

    2002年3月16日,九洲實業(yè)向發(fā)行人出具《關于無償轉(zhuǎn)讓商標的承諾函》、《中山市九洲燃氣具實業(yè)有限公司擬轉(zhuǎn)讓注冊商標明細》,九洲實業(yè)向本公司無償轉(zhuǎn)讓其持有的共計53項“華帝”圖形及文字注冊商標。以上商標現(xiàn)已依法過戶至發(fā)行人名下。

    5、抵押擔保

    (1)中山市本華商貿(mào)有限公司與交通銀行中山分行于2003年1月28日簽訂了中交銀2003年最抵字第030056號《交通銀行短期借款最高額抵押合同 》,該合同規(guī)定,中山市本華商貿(mào)有限公司為發(fā)行人與交通銀行中山分行在2002年10月1日至2004年12月31日內(nèi)簽署的所有短期借款合同項下各筆貸款本息提供最高額抵押擔保,擔保的最高本金余額為人民幣貳仟萬元整。

    (2)2002年3月29日,華帝經(jīng)貿(mào)與交通銀行中山分行簽訂中交銀2002年最保字078號《交通銀行短期借款最高額保證合同》,該合同規(guī)定,華帝經(jīng)貿(mào)為發(fā)行人與交通銀行中山分行在2002年3月29日至2004年3月29日內(nèi)簽署的所有短期借款合同項下各筆貸款本息提供最高額保證,擔保的最高本金金額為人民幣壹萬元整。

    6、公司與關聯(lián)方之間的債權債務往來

                                      年末余額(元)          占全部應收款
                                                               項余額的比重
 項目    關聯(lián)方名稱                2002年12月   2001年12月 2002年12月 2001年
                                     31 日        31日        31日  12月31日
應收帳款 上海華帝燃具有            7,980,442.48  7,367,159.27 13.22% 11.42%
         限公司
         南京華帝燃具有限公司      6,798,968.19  5,497,841.70 11.26%  8.52%
         北京市綠華帝商社          5,531,265.74  5,316,865.33  9.16%  8.24%
         武漢市華帝燃具有限公司    5,299,791.21  4,557,088.70  8.78%  7.07%
         杭州華帝燃具有限公司        895,982.74  4,164,060.54  1.48%  6.46%
         沈陽中山華帝燃具有限公司  3,662,615.56  3,712,145.80  6.08%  5.76%
         濟南華帝燃具有限公司      2,314,858.82  2,707,463.57  3.84%  4.20%
             合計                 32,483,924.74 33,322,624.91 53.82% 51.67%
應收票據(jù) 杭州華帝燃具有              100,000.00           50%
         限公司
         上海華帝燃具有限公司        870,000.00        59.65%
             合計                    870,000.00    100,000.00 59.65%    50%

    2003年、2004年1-6月,公司與上述關聯(lián)方未發(fā)生新的關聯(lián)往來,并結清了以前年度的債權債務。

 項目     關聯(lián)方名稱    2004年6月30日        2003年     2002年   2001年
 應收   北京華盈多廚衛(wèi)   10,260,591.56   7,385,801.18       -       -
 帳款   銷售有限公司

    7、公司減少關聯(lián)交易的解決措施

    公司所有關聯(lián)交易的訂立均嚴格遵守《公司章程》及《公司關聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定,對關聯(lián)交易事項履行了法定批準程序,關聯(lián)交易價格公平合理。公司無涉及關聯(lián)交易的違規(guī)行為發(fā)生。公司嚴格控制關聯(lián)交易的范圍,對已有的關聯(lián)交易規(guī)范運作,在不影響業(yè)務經(jīng)營的情況下,為減少關聯(lián)交易公司已經(jīng)采取了有效的措施:

    (1)新設子公司

    發(fā)行人自2002年8月至2003年3月,陸續(xù)在武漢、南京、杭州、濟南、上海、北京等地設立了武漢華盈、南京華盈、杭州華盈、濟南華盈多、上海華帝、北京華盈多等六家銷售公司,作為發(fā)行人在該等地區(qū)的一級總經(jīng)銷商分別負責接替原武漢華帝、原南京華帝和原杭州華帝、原濟南華帝、原上海華帝、原北京華帝等六家銷售公司的全部銷售業(yè)務,從而有效地消除了與關聯(lián)方的關聯(lián)銷售。

    公司于2002年分別設立了五金制品分公司、噴涂分公司、工程配套分公司和控股子公司中山市華美金屬鑄造有限公司,自行生產(chǎn)的五金制品、閥門、鑄造件等主要配件,減少了在采購環(huán)節(jié)的關聯(lián)交易。

    (2)與關聯(lián)方的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

    ①2001年12月25日,發(fā)行人與中山市易豐五金制造廠簽訂《資產(chǎn)收購協(xié)議書》,將車床、壓力機等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。

    ②2002年6月25日,發(fā)行人的控股子公司中山市華美金屬鑄造有限公司與關聯(lián)方中山市華美金屬鑄造廠簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。中山市華美金屬鑄造廠將其廠房和機器設備等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給中山市華美金屬鑄造有限公司。

    ③2001年9月19日,中山市華帝噴涂有限公司將噴涂生產(chǎn)線及廠房等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人,發(fā)行人以上述資產(chǎn)組建了噴涂分公司

    以上措施有效地減少和規(guī)避了公司與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易。

    發(fā)行人律師、保薦機構(主承銷商)、會計師、獨立董事對發(fā)行人的關聯(lián)交易情況發(fā)表獨立意見,認為公司關聯(lián)交易符合有關規(guī)定,未發(fā)現(xiàn)因關聯(lián)交易而損害公司及其他股東合法權益的情況,公司的關聯(lián)交易未影響發(fā)行人生產(chǎn)和經(jīng)營的獨立性。

    六、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員簡介

 姓名     職位    性別  出生年度    任職起始日期         簡要經(jīng)歷
 黃文枝  董事長    男    1956      2001.11-2004.11  大專學歷,高級工程師職
                                                    稱。曾任中山市小欖鎮(zhèn)機
                                                    電設備廠、小欖鎮(zhèn)康華五
                                                    金廠廠長
 黃啟均  董事兼    男    1962      2001.11-2004.11  在讀MBA 研究生,高級經(jīng)
         總經(jīng)理                                     濟師職稱。曾任廣東省中
                                                    山市百得燃具有限公司營
                                                    銷經(jīng)理、中山華帝燃具有
                                                    限公司營銷部副總經(jīng)理等
                                                    職務
 鄧新華  董事      男    1954      2001.11-2004.11  經(jīng)濟師職稱。曾任中山市
                                                    九洲燃氣具實業(yè)公司經(jīng)理,
                                                    中山華帝燃具有限公司總
                                                    經(jīng)理。現(xiàn)任中山九洲實業(yè)
                                                    有限公司董事長、法定代
                                                    表人
 李家康  董事      男    1956      2004.3-2004.11   經(jīng)濟師職稱。歷任中山華
                                                    帝燃具有限公司行政部經(jīng)
                                                    理、行政副總經(jīng)理等職
 陳富華  董事兼財  男    1959      2002.11-2004.11  大專學歷,中山大學在讀
         務總監(jiān)                                     MBA 研究生,高級會計師
                                                    職稱。曾任廣東華帝集團
                                                    有限公司財務部經(jīng)理、中
                                                    山華帝燃具有限公司財務
                                                    部經(jīng)理
 何偉堅  董事      男    1970      2001.11-2004.11  汕頭大學國際金融專業(yè),
                                                    經(jīng)濟學學士,高級經(jīng)濟師
                                                    職稱。曾任廣東樂百氏集
                                                    團有限公司華南大區(qū)總監(jiān)、
                                                    聯(lián)動投資董事副總經(jīng)理
 甘  源  董事      男    1970      2001.11-2004.11  大學專科學歷。畢業(yè)于暨
                                                    南大學,現(xiàn)任中山市聯(lián)動
                                                    投資董事兼副總經(jīng)理
 姜正侯  獨立董事  男    1933      2002.8-2004.11   同濟大學教授、博士生導
                                                    師,國務院特殊津貼專家
 藍海林  獨立董事  男    1959      2002.8-2004.11   教授、博士生導師,現(xiàn)任
                                                    華南理工大學工商管理學
                                                    院院長
 崔  勇  獨立董事  男    1974      2002.8-2004.11   經(jīng)濟學博士,現(xiàn)任中國人
                                                    民大學金融與證券研究所
                                                    研究員
 劉  桔  獨立董事  女    1956      2002.11-2004.11  中央財經(jīng)大學會計系副教
                                                    授。畢業(yè)于中央財經(jīng)大學,
                                                    獲經(jīng)濟學學士學位
 關錫源  監(jiān)事會召  男    1962      2001.11-2004.11  經(jīng)濟師職稱。曾任中山華
         集人                                       帝燃具有限公司營銷副總
                                                    經(jīng)理,董事等職。現(xiàn)任華
                                                    帝經(jīng)貿(mào)董事長、九洲實業(yè)
                                                    董事
 楊建輝  監(jiān)事      男    1955      2001.11-2004.11  經(jīng)濟師職稱,曾任中山華
                                                    帝燃具有限公司生產(chǎn)部經(jīng)
                                                    理、生產(chǎn)副總等職。現(xiàn)任
                                                    杭州華盈廚衛(wèi)有限公司法
                                                    定代表人、中山華帝取暖
                                                    電器有限公司法定代表人
 張  衛(wèi)  監(jiān)事      男    1969      2001.11-2004.11  畢業(yè)于西北輕工學院工業(yè)
                                                    設計專業(yè),大學本科。曾
                                                    任廣州博文廣告公司總經(jīng)
                                                    理,現(xiàn)任中山市聯(lián)動投資
                                                    有限公司董事、副總經(jīng)理
 麥成球  監(jiān)事      男    1954      2001.11-2004.11  高中學歷,1992年至今在
                                                    本公司工作。現(xiàn)任公司灶
                                                    具車間主任
 葉笑英  監(jiān)事      女    1966      2001.11-2004.11  中專學歷,1992年至今在
                                                    本公司工作,現(xiàn)任公司材
                                                    料管理科科長
 鄧佩玲  監(jiān)事      女    1971      2001.11-2004.11  中專學歷,1992年至今在
                                                    本公司工作,現(xiàn)任公司資
                                                    金管理科科長
 吳  剛  董事會秘  男    1971      2001.11-2004.11  經(jīng)濟學碩士,會計師,高
         書                                         級經(jīng)濟師職稱。曾任香港
                                                    東湛實業(yè)有限公司董事會
                                                    秘書職務。現(xiàn)兼證券部經(jīng)
                                                    理
 付韶春  制造中心  男    1969      2001.11-2004.11  大專學歷,在讀MBA研究
         總監(jiān)                                       生,高級工程師職稱。曾
                                                    任中山華帝燃具有限公司
                                                    制造部經(jīng)理等職
  姓名       兼職情況       薪酬情況(萬元) 持有公司股份  與公司的其
                                             數(shù)量(萬股)  他利益關系
 黃文枝     華帝經(jīng)貿(mào)、中山    7.2                無      間接持有公司股權
            九洲實業(yè)董事
 黃啟均     華帝經(jīng)貿(mào)九洲實    7.2                無      間接持有公司股權
            業(yè)董事
 鄧新華     華帝經(jīng)貿(mào)董事      不在公司領薪       無      間接持有公司股權
 李家康     華帝經(jīng)貿(mào)、九洲    不在公司領薪       無      間接持有公司股權
            實業(yè)董事
 陳富華     無                 6.0               2%      公司股東
 何偉堅     公司營銷總監(jiān)助     6.0               無      間接持有公司股權
            理、聯(lián)動投資董
            事
 甘  源     無                 不在公司領薪      無      間接持有公司股權
 姜正侯     無                  5.0              無      無
 藍海林     無                  5.0              無      無
 崔  勇     無                  5.0              無      無
 劉  桔     無                  5.0              無      無
 關錫源     無                 不在公司領薪      無      間接持有公司股權
 楊建輝     任華帝經(jīng)貿(mào)、九洲   不在公司領薪      無      間接持有公司股權
            實業(yè)董事
 張  衛(wèi)     無                 不在公司領薪      無      間接持有公司股權
 麥成球     無                  3.36             無      無
 葉笑英     無                  3.36             無      無
 鄧佩玲     無                  3.84             無      無
 吳  剛     無                  6.0              無      無
 付韶春     無                  5.4              無      無

    公司監(jiān)事張衛(wèi)先生于2004年8月因意外去世,發(fā)行人擬于下一次股東大會增補監(jiān)事。

    七、發(fā)行人控股股東基本情況

    本公司控股股東中山九洲實業(yè)有限公司,現(xiàn)持有本公司2682.5萬股股票,持股比例為50%。該公司股東為黃文枝、鄧新華、黃啟均、關錫源、楊建輝、李家康、潘權枝等七位自然人,注冊資本為1300萬元,法定代表人:鄧新華先生。注冊地址:中山市小欖鎮(zhèn)龍山路迎龍居7號地鋪。現(xiàn)持有中山市工商行政管理局核發(fā)的第4420001008465號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,主營業(yè)務為:生產(chǎn)銷售金屬制品、微型電機、家用電器配件。

    截止2003年12月31日,該公司總資產(chǎn)362,385,091.90元,凈資產(chǎn)為60,621,290.91元,2003年實現(xiàn)凈利潤18,021,438.99元(以上財務數(shù)據(jù)按照合并報表的口徑計算,并經(jīng)中山市花城會計師事務所審計)。截止2004年6月30日,該公司實現(xiàn)凈利潤7,038,958.05元(該財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。

    八、公司簡要財務會計信息

    本公司的簡要會計報表反映了本公司的基本財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況,故在本節(jié)中披露了本公司2001年、2002年、2003年和2004年中期(包括母公司財務數(shù)據(jù)和合并財務數(shù)據(jù))的簡要會計報表。若想詳細了解本公司近年的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況,請仔細閱讀本招股說明書附錄一。

    (一)簡要合并資產(chǎn)負債表

    簡要合并資產(chǎn)負債表

    單位:元

   資產(chǎn)                           2004年6月30日      2003年12月31日
   流動資產(chǎn)
   貨幣資金                       50,622,438.70       71,406,303.10
   短期投資
   應收票據(jù)                        2,750,000.00        3,683,398.00
   應收帳款                       62,409,919.20       60,587,413.27
   其他應收款                      6,221,514.97        4,732,304.70
   預付帳款                       17,717,791.43        6,675,626.88
   存貨                           78,179,691.94       69,646,882.10
   待攤費用                        3,198,454.72        3,150,285.43
   流動資產(chǎn)合計                  221,099,810.96      219,882,213.48
   長期投資
   長期股權投資                      521,458.80          759,461.18
   長期債權投資
   長期投資合計                      521,458.80          759,461.18
   固定資產(chǎn)
   固定資產(chǎn)原價                   82,612,075.06        79,358,113.47
   減:累計折舊                   29,808,173.53        26,412,046.66
   固定資產(chǎn)凈值                   52,803,901.53        52,946,066.81
   減:固定資產(chǎn)減值準備              600,133.40           563,726.00
   固定資產(chǎn)凈額                   52,203,768.13        52,382,340.81
   工程物資
   在建工程                          147,834.10           147,834.10
   固定資產(chǎn)合計                   52,351,602.23        52,530,174.91
   無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)
   無形資產(chǎn)                       22,909,578.89        14,152,811.93
   長期待攤費用                    7,503,327.29         6,826,375.80
   經(jīng)營租入固定資產(chǎn)改良              588,742.27
   無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計         31,001,648.65        20,979,187.73
   資產(chǎn)總計                      304,974,520.64       294,151,037.30
   資產(chǎn)                           2002年12月31日      2001年12月31日
   流動資產(chǎn)
   貨幣資金                        35,794,062.81       87,625,446.56
   短期投資
   應收票據(jù)                         1,458,503.30          200,000.00
   應收帳款                        55,173,315.99       58,885,251.76
   其他應收款                       5,089,353.10        9,620,692.63
   預付帳款                         5,530,659.93        9,731,449.34
   存貨                            43,057,136.91       39,552,550.10
   待攤費用                         1,505,662.95          917,761.37
   流動資產(chǎn)合計                   147,608,694.99      206,533,151.76
   長期投資
   長期股權投資                     5,600,000.00          900,000.00
   長期債權投資
   長期投資合計                     5,600,000.00          900,000.00
   固定資產(chǎn)
   固定資產(chǎn)原價                     58,702,869.48       52,509,397.89
   減:累計折舊                     20,110,301.55       14,737,416.29
   固定資產(chǎn)凈值                     38,592,567.93       37,771,981.60
   減:固定資產(chǎn)減值準備                514,072.68
   固定資產(chǎn)凈額                     38,078,495.25       37,771,981.60
   工程物資
   在建工程
   固定資產(chǎn)合計                     38,078,495.25       37,771,981.60
   無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)
   無形資產(chǎn)                         13,823,355.42       11,852,451.69
   長期待攤費用                     12,878,818.51        9,756,812.56
   經(jīng)營租入固定資產(chǎn)改良
   無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計           26,702,173.93       21,609,264.25
   資產(chǎn)總計                        217,989,364.17      266,814,397.61

    簡要合并資產(chǎn)負債表續(xù)表

    單位:元

   負債及股東權益             2004年6月30日       2003年12月31日
   流動負債
   短期借款                   30,000,000.00        10,000,000.00
   應付票據(jù)                   36,692,915.93        37,449,014.30
   應付帳款                   72,096,941.44        92,849,085.05
   預收帳款                   11,531,263.69        16,906,282.47
   應付工資                    2,663,535.10         4,194,885.28
   應付福利費                 13,916,322.31        12,249,750.01
   應付股利
   應交稅金                    4,694,223.95       -2,570,261.55
   其他應交款                    157,189.05          183,064.40
   其他應付款                  7,716,878.30        5,911,159.98
   預提費用                    2,131,811.01        1,560,815.80
   一年內(nèi)到期的長期負債
   流動負債合計              181,601,080.78      178,733,795.74
   長期負債
   長期借款
   專項應付款                  1,880,270.00        3,100,000.00
   長期負債合計                1,880,270.00        3,100,000.00
   負債合計                  183,481,350.78      181,833,795.74
   少數(shù)股東權益                2,183,381.51        2,235,910.39
   股東權益
   股本                       53,650,000.00       53,650,000.00
   股本凈額                   53,650,000.00       53,650,000.00
   資本公積                    3,069,730.00
   盈余公積                   10,949,976.28       10,949,976.28
   其中:法定公益金            3,649,992.09        3,649,992.09
   未分配利潤                 51,640,082.07       45,481,354.89
   股東權益合計              119,309,788.35      110,081,331.17
   負債及股東權益總計        304,974,520.64      294,151,037.30
   負債及股東權益              2002年12月31日      2001年12月31日
   流動負債
   短期借款                     20,000,000.00       59,620,000.00
   應付票據(jù)                     24,539,002.30       36,377,242.55
   應付帳款                     59,697,979.83       73,445,092.75
   預收帳款                     13,739,476.29        9,586,101.02
   應付工資                      2,643,505.62        1,018,661.72
   應付福利費                    9,660,839.47        7,416,604.25
   應付股利                      2,685,631.81            3,131.81
   應交稅金                     5,841,371.08       19,444,289.57
   其他應交款                     304,460.39          158,162.65
   其他應付款                   1,952,919.99        2,151,700.01
   預提費用                       613,774.36        1,377,119.08
   一年內(nèi)到期的長期負債
   流動負債合計              1141,678,961.14      210,598,105.41
   長期負債
   長期借款
   專項應付款                     500,000.00
   長期負債合計                   500,000.00
   負債合計                  1142,178,961.14      210,598,105.41
   少數(shù)股東權益                   761,691.15
   股東權益
   股本                        53,650,000.00       53,650,000.00
   股本凈額                    53,650,000.00       53,650,000.00
   資本公積
   盈余公積                     4,207,035.59          701,440.09
   其中:法定公益金             1,402,345.19          233,813.36
   未分配利潤                  17,191,676.29        1,864,852.11
   股東權益合計              1 75,048,711.88       56,216,292.20
   負債及股東權益總計        3217,989,364.17      266,814,397.61

    (二)簡要合并利潤表及利潤分配表

    單位:元

   項目                              2004年1-6月             2003年度
   一、主營業(yè)務收入                318,904,364.37      630,249,621.71
   減:折扣與折讓
   主營業(yè)務成本                    221,328,877.36      434,019,876.45
   主營業(yè)務稅金及附加                1,517,554.33        3,070,641.78
   二、主營業(yè)務利潤                 96,057,932.68      193,159,103.48
   加:其他業(yè)務利潤                  1,895,947.87        1,136,711.13
   減:營業(yè)費用                     60,377,210.16      112,181,933.21
   管理費用                         19,875,399.41       38,029,715.44
   財務費用                            428,228.16        1,081,215.81
   三、營業(yè)利潤                     17,273,042.82       43,002,950.15
   加:投資收益                        425,896.54          259,461.18
   營業(yè)外收入                           12,895.16            5,231.45
   減:營業(yè)外支出                       39,662.40           99,117.11
   四、利潤總額                     17,672,172.12       43,168,525.67
   減:所得稅                        3,513,198.55        7,976,070.36
   少數(shù)股東損益                       (47,253.61)          159,836.02
   五、凈利潤                       14,206,227.18       35,032,619.29
   加:年初未分配利潤               45,481,354.89       17,191,676.29
   六、可供分配的利潤               59,687,582.07       52,224,295.58
   減:提取法定盈余公積                                  4,495,293.79
   提取法定公益金                                        2,247,646.90
   七、可供投資者分配的利潤         59,687,582.07       45,481,354.89
   應付普通股股利                    8,047,500.00
   轉(zhuǎn)作資本的普通股股利
   八、未分配利潤                   51,640,082.07       45,481,354.89
   項目                                  2002年度            2001年度
   一、主營業(yè)務收入                460,589,296.10      423,880,158.10
   減:折扣與折讓                                          158,113.50
   主營業(yè)務成本                    329,304,536.03      331,996,596.65
   主營業(yè)務稅金及附加                2,248,768.91          355,865.96
   二、主營業(yè)務利潤                129,035,991.16       91,369,581.99
   加:其他業(yè)務利潤                  2,125,293.84        1,376,276.19
   減:營業(yè)費用                     71,552,579.38       51,727,152.08
   管理費用                         24,397,168.73       20,446,994.21
   財務費用                          2,141,204.57        3,068,326.99
   三、營業(yè)利潤                     33,070,332.32       17,503,384.90
   加:投資收益
   營業(yè)外收入                                            1,264,336.41
   減:營業(yè)外支出                      515,395.38        1,161,862.30
   四、利潤總額                     32,554,936.94       17,605,859.01
   減:所得稅                       10,878,326.11        4,983,399.14
   少數(shù)股東損益                        161,691.15
   五、凈利潤                       21,514,919.68       12,622,459.87
   加:年初未分配利潤                1,864,852.11       31,073,686.12
   六、可供分配的利潤               23,379,771.79       43,696,145.99
   減:提取法定盈余公積              2,337,063.67        1,262,245.99
   提取法定公益金                    1,168,531.83          631,122.99
   七、可供投資者分配的利潤         19,874,176.29       41,802,777.01
   應付普通股股利                    2,682,500.00            3,131.81
   轉(zhuǎn)作資本的普通股股利                                 39,934,793.09
   八、未分配利潤                   17,191,676.29        1,864,852.11

    (三)合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

    單位:元

    項目                           2004年1-6月       2003年度
    經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額   -21,653,264.42    61,849,470.88
    投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額   -12,376,379.98   -15,070,382.97
    籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額    13,245,780.00   -11,166,847.62
    現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額     -20,783,864.40    35,612,240.29

    (四)主要財務指標

  項目                                  2004年  2003年   2002年    2001年
                                       6月30日 12月31日 12月31日  12月31日
  1、流動比率                           1.22    1.23     1.04       0.98
  2、速動比率                           0.79    0.84     0.74       0.79
  3、應收賬款周轉(zhuǎn)率(次)               5.19   10.89     8.08       7.03
  4、存貨周轉(zhuǎn)率(次)                   2.99    7.70     7.97       7.78
  5、無形資產(chǎn)(土地使用權除外)         0.93    1.03     0.69       0.02
  占凈資產(chǎn)的比例(%)
  6、無形資產(chǎn)(土地使用權除外)         0.36    0.39     0.24          0
  占總資產(chǎn)的比例(%)
  7、資產(chǎn)負債率(按母公司口徑)(%)   57.51   57.98    64.77      78.93
  8、每股凈資產(chǎn)(元/股)                2.22    2.05     1.40       1.05
  9、每股收益(全面攤薄元/股)          0.26    0.65     0.40       0.24
  10、每股收益(加權平均元/股)         0.26    0.65     0.40       0.65
  11、凈資產(chǎn)收益率(全面攤薄%)        11.91   31.82    28.67      22.78
  12、凈資產(chǎn)收益率(加權平均%)        12.55   37.85    32.12      25.86
  13、每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量(元/股)  -0.40    1.15     0.14       0.47
  14、研發(fā)費用占主營收入的比例(%)     2.38    2.27     2.11       2.15

    九、公司管理層的財務分析

    (一)關于資產(chǎn)質(zhì)量及資產(chǎn)負債結構

    1、資產(chǎn)質(zhì)量

    截止2004年6月30日,公司總資產(chǎn)為30,497.45萬元,其中流動資產(chǎn)22,109.98萬元,長期投資52.15萬元,固定資產(chǎn)5,235.16萬元,無形資產(chǎn)及其他3,100.16萬元。

    公司資產(chǎn)中以流動資產(chǎn)為主。2004年6月30日、2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的流動資產(chǎn)分別占總資產(chǎn)的比例分別為72%、75%、68%、77%。

    截止2004年6月30日,公司固定資產(chǎn)5235萬元。本公司固定資產(chǎn)主要為房屋建筑物和機器設備,房屋建筑物均為本公司擁有并取得了相關權屬證明,主要機器設備的成新率在80%以上,運行狀況良好。

    2、負債

    截止2004年6月30日,公司負債總額18348萬元,以流動負債為主。流動負債占總負債的98%。流動負債中以應付賬款、應付票據(jù)、短期借款為主。

    公司近三年短期借款余額的減少,主要是公司在2002年從交通銀行中山分行、工商銀行中山分行分別獲得10,000萬元的授信額度,能夠根據(jù)公司經(jīng)營需要及時獲得銀行短期借款。2001年由于取得銀行短期借款相對困難,為了保證資金周轉(zhuǎn)的順暢,對于已經(jīng)獲得的銀行短期借款,均辦理展期手續(xù),因此年末保持了相對較高的短期借款。

    3、資產(chǎn)負債結構

    近三年按母公司報表口徑的資產(chǎn)負債率由2001年的78.93%下降到2003年的57.98%, 2004年6月30日母公司的資產(chǎn)負債率為57.51%,主要系公司近年凈資產(chǎn)的持續(xù)增長降低了資產(chǎn)負債率。公司將利用本次新股發(fā)行的機會,進一步降低資產(chǎn)負債率。

    (二)關于經(jīng)營成果、盈利能力及前景分析

    1、近年主營業(yè)務收入分析

    公司主營業(yè)務收入主要來源于燃氣灶具、抽油煙機、熱水器的銷售收入。2001年、2002年、2003年主營業(yè)務收入呈現(xiàn)持續(xù)增長勢頭,年平均增長率約為18%。2004年上半年,公司主營業(yè)務收入較上年同期增長34.50%。公司近年來不斷開發(fā)出符合市場需求的新產(chǎn)品,調(diào)整產(chǎn)品結構;并根據(jù)商業(yè)形態(tài)變化趨勢,開拓了新的包括家電連鎖超市、連鎖百貨店、大賣場在內(nèi)的銷售渠道;同時,大力發(fā)展城市燃氣運營公司、房地產(chǎn)公司等團體購買客戶,并積極參與政府采購招標。目前,公司的銷售渠道覆蓋了國內(nèi)全部主流渠道。這些措施保證了公司主營業(yè)務收入按照預計的目標穩(wěn)步增長。

    2、近年盈利情況分析

    本公司近三年來在主營業(yè)務收入持續(xù)增長的情況下,通過成本、費用控制,使凈利潤保持了快速增長的勢頭,年平均增長72%,超過主營業(yè)務收入增長水平。

    2004年1-6月,實現(xiàn)凈利潤1420萬元。2003年公司實現(xiàn)凈利潤3503萬元,比2002年增長63%,主要系公司銷售收入的增長和政府給予的企業(yè)所得稅優(yōu)惠。2002年公司實現(xiàn)凈利潤2151萬元,比2001年增長70%,是通過降低主營業(yè)務成本,提高了產(chǎn)品的毛利率。

    3、公司未來發(fā)展目標及盈利前景

    公司將繼續(xù)沿著以燃氣具為核心的高度相關聯(lián)產(chǎn)業(yè)鏈條有序、有效延伸,具體表現(xiàn)為全面拓展整體廚衛(wèi),積極進入工業(yè)及商業(yè)用燃氣具制造領域,積極進入能源產(chǎn)業(yè)中的相關領域。

    公司本次募集資金將用于生產(chǎn)家用安全節(jié)能型燃氣供熱中心、過濾型環(huán)保抽油煙機等具有環(huán)保、節(jié)能優(yōu)點的健康、環(huán)保型產(chǎn)品,市場空間廣闊,是公司未來2-3年內(nèi)保持盈利能力繼續(xù)快速增長的新的利潤增長點。

    (三)現(xiàn)金流量狀況及償債能力分析

    2003年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為6185萬元,每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流為1.15元,現(xiàn)金流足以滿足公司的正常生產(chǎn)和經(jīng)營。

    2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日,公司的流動比率分別為1.23、1.04、0.98,速動比率分別為0.84、0.74、0.79,優(yōu)于同行業(yè)平均水平,償債能力較強。

    (四)公司的股利分配

    公司采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。近三年來公司均進行了利潤分配。經(jīng)公司2003年年度股東大會審議通過2004年公司利潤分配政策:1、2004年至少進行一次利潤分配;2、2004年實現(xiàn)的凈利潤用于股利分配的比例不少于10%;3、利潤分配形式主要采用現(xiàn)金派發(fā)形式。現(xiàn)金派發(fā)紅利的比例不少于當期股利分配的50%;4、本次發(fā)行前形成的未分配利潤由新老股東共享。

    2004年7月30日,公司召開2004年度第一次臨時股東大會對2004年公司的利潤分配政策予以進一步明確,即:實施2003年度利潤分配方案后剩余未分配利潤37,433,854.89元和2004年1月1日到本次發(fā)行前形成的利潤由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。

    第四節(jié) 募集資金運用

    按照公司股票發(fā)行方案,公司本次擬向社會公開發(fā)行2500萬股人民幣普通股,按每股8.00元人民幣溢價發(fā)行,如發(fā)行成功,在扣除發(fā)行費用后可募集資金約18,700萬元,擬投資以下項目:

                                      投資計劃
  項目名稱         總投資   建設周  建設期     投產(chǎn)期       達產(chǎn)期  回收期
                           期(月)                                   (年)
                                   第一年  第二年   第三年   第四年
  家用安全節(jié)能型燃 12137    12   10619.55   4331.09  483.87  214.94   4.19
  氣供熱中心項目
  過濾型環(huán)保        8363    12    6884.66   3812.56  877.90  236.12   4.92
  抽油煙機項目
  合計             20500         17504.21   8143.65 1361.77  451.06

    以上項目的資金缺口擬通過自籌資金或銀行貸款解決

    第五節(jié) 風險因素

    一、產(chǎn)品價格波動的風險

    本公司的主要產(chǎn)品是燃氣灶具、熱水器(燃氣熱水器、電熱水器、太陽能熱水器)、抽油煙機等。由于燃氣具產(chǎn)品的毛利率略高于電視機、電冰箱、洗衣機等大家電產(chǎn)品,行業(yè)進入門檻較低,市場上不斷出現(xiàn)新的進入者,導致產(chǎn)品的供應總量不斷擴大,市場競爭日趨激烈。目前,價格競爭是燃氣具市場上最主要的競爭手段之一,產(chǎn)品的市場競爭將造成產(chǎn)品的價格呈現(xiàn)下降的趨勢。如果公司的產(chǎn)品價格下調(diào)而銷售額又不能保持相應的提高或增加新的利潤增長點,將影響公司的盈利水平。

    二、市場競爭風險

    國內(nèi)的一些大型家電企業(yè)陸續(xù)進入了燃氣具市場,如青島海爾(資訊 行情 論壇)全面進入了燃氣具、抽油煙機、熱水器市場,格力電器(資訊 行情 論壇)、春蘭股份(資訊 行情 論壇)、海信電器(資訊 行情 論壇)等進入了抽油煙機、熱水器市場;同時,一些主要燃氣具專業(yè)生產(chǎn)企業(yè)改變單一產(chǎn)品結構,進行相關多元化的擴張,生產(chǎn)其他的燃氣具產(chǎn)品,如熱水器產(chǎn)品的主要生產(chǎn)企業(yè)萬家樂、抽油煙機的主要生產(chǎn)企業(yè)帥康等已進入燃氣灶具生產(chǎn)領域。由于上述兩類企業(yè)在資產(chǎn)規(guī)模和營銷網(wǎng)絡方面都具有相當?shù)膶嵙Γ瑢⒏淖內(nèi)細饩咝袠I(yè)的現(xiàn)有市場格局,燃氣具廠商之間的競爭將日益加劇,公司將面臨一定的市場競爭風險。

    三、產(chǎn)品質(zhì)量帶來的市場風險

    公司的燃氣具產(chǎn)品若因質(zhì)量問題或消費者安裝不當而發(fā)生了安全事故,將嚴重影響公司產(chǎn)品的市場形象,削弱公司的市場競爭力。

    四、相關多元化擴張的經(jīng)營風險

    2002年,公司實施了以燃氣具核心業(yè)務為基礎向整體廚衛(wèi)領域和以沼氣灶、太陽能熱水器為核心的環(huán)保、新能源領域拓展的相關多元化擴張戰(zhàn)略。公司進行多元化擴張的基礎是在燃氣具業(yè)務方面的核心競爭優(yōu)勢和整體廚衛(wèi)、沼氣灶具、太陽能熱水器等與燃氣具行業(yè)緊密的關聯(lián)度。但是,多元化的發(fā)展對公司的管理模式、技術開發(fā)、市場營銷等方面提出了新的要求,將使公司面臨一定的多元化擴張的經(jīng)營風險。

    五、原材料價格波動的風險

    鋼材、銅材、鋁材、塑料等是公司主導產(chǎn)品燃氣灶具、抽油煙機、熱水器不可缺少的重要原材料。原材料價格變動將增加公司成本控制的難度,對公司的經(jīng)營業(yè)績影響較大,公司面臨一定的原材料價格變動的風險。

    六、委托加工的生產(chǎn)方式帶來的經(jīng)營風險

    為了降低新上生產(chǎn)線可能產(chǎn)生的投資風險,補充公司現(xiàn)有生產(chǎn)能力的不足,搶占市場先機,公司對部分產(chǎn)品采取了委托加工的生產(chǎn)方式,即通過合同方式委托經(jīng)嚴格選擇和考核后的合格供應方生產(chǎn)產(chǎn)品。委托加工的生產(chǎn)方式加大了公司對產(chǎn)品質(zhì)量、成本等的控制難度,給公司經(jīng)營帶來了一定的風險。

    七、財務風險

    1、債務結構不合理的風險和償債風險

    截止2003年12月31日,公司負債結構中應付賬款、應付票據(jù)、短期借款等短期負債17,873.38萬元,占負債總額的98.30%;長期負債為310.00萬元,占負債總額的1.70%;流動比率和速動比率分別為1.23和0.84,存在債務結構不合理和償債風險。

    2、凈資產(chǎn)收益率降低的風險

    本次發(fā)行完成后,扣除發(fā)行費用,實際募集資金18,700萬元,本公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將較2003年末增長170%,凈資產(chǎn)將從2003年12月31日的11,008萬元,擴大到發(fā)行后的29,708萬元。由于募集資金投資項目的實施需要一定時間,在項目全部建成投產(chǎn)后才能達到預期的收益水平,因此,短期內(nèi)本公司凈資產(chǎn)收益率將有所下降,存在凈資產(chǎn)收益率下降的風險。

    3、應收帳款回收的風險

    2004年6月30日、2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日,本公司應收帳款凈額分別為6,240.99萬元、6,058.74萬元、5,517.33萬元、5,888.53萬元,占流動資產(chǎn)的比例分別為28.23%、27.55%、37.38%、28.51%,占銷售收入的比例分別為19.57%、9.61%、11.98%、13.89%。盡管應收賬款占銷售收入的比例逐年下降,但隨著公司新產(chǎn)品的不斷推出、銷售規(guī)模的擴大,應收帳款余額可能保持在較高水平,若催收不力,則可能給公司帶來呆壞帳的風險。

    4、存貨管理的風險

    2004年6月30日、2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日,本公司存貨余額分別為7,817.97萬元、6,964.69萬元、4,305.71萬元、3,955.26萬元,占流動資產(chǎn)的比例分別為35.36%、31.67%、29.17%、19.15%。2003年12月31日,公司存貨中原材料占45%、庫存商品占25%、在產(chǎn)品占15%,部分在成品、庫存商品存在一定的跌價風險。

    5、壞帳準備計提不足的風險

    公司賬齡為一年內(nèi)的應收款按0.5%計提壞帳準備。2003年度,公司賬齡為一年內(nèi)的應收賬款和其他應收款占當年應收款的比例為92.82%,存在一定的壞帳準備計提不足的風險。

    八、稅收優(yōu)惠政策所引致的政策性風險

    2003年,公司經(jīng)廣東省科學技術廳以粵科高字[2003]97號文認定為廣東省高新技術企業(yè),根據(jù)廣東省委省政府粵發(fā)[1998]年16號文的相關規(guī)定,凡經(jīng)認定的高新技術企業(yè),減按15%稅率征收企業(yè)所得稅。由于國家產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整和稅收政策的變化,可能導致公司不再享受原有的稅收優(yōu)惠,存在一定政策性風險。

    九、技術風險

    公司在燃氣灶具、熱水器、抽油煙機等家電產(chǎn)品的研制、開發(fā)方面具備了一定的技術創(chuàng)新和應用經(jīng)驗,但是隨著國內(nèi)技術裝備與生產(chǎn)工藝的不斷更新,產(chǎn)品升級換代速度不斷加快,各種新型產(chǎn)品將會相繼涌現(xiàn),使公司在新產(chǎn)品開發(fā)、試制方面面臨一定的技術風險。

    十、募股資金投向的風險

    公司本次發(fā)行募集資金擬投入:“家用安全節(jié)能型燃氣供熱中心”項目和“過濾型環(huán)保抽油煙機”項目。這些項目的可行性分析是基于國家目前的產(chǎn)業(yè)政策和國際國內(nèi)市場環(huán)境作出的,市場因素的不確定性可能對募集資金投資項目的預期收益情況造成影響。同時,由于募股資金量大,涉及的技術和產(chǎn)品較多,在項目實施過程中,若投資管理不善,仍可能出現(xiàn)實際投資額突破預算、項目不能如期完工等情況,存在募股資金的運用和管理風險。

    十一、家用安全節(jié)能型燃氣供熱中心項目的產(chǎn)品市場推廣風險

    發(fā)行人擬投資的家用安全節(jié)能型燃氣供熱中心項目將生產(chǎn)兩個系列產(chǎn)品即家用大容量、多點供水燃氣快速熱水器和家用、工商業(yè)用供暖、供熱水兩用燃氣快速熱水器。該兩個系列產(chǎn)品是目前普通、低容量快速燃氣熱水器升級換代產(chǎn)品,代表未來高端熱水器發(fā)展的方向。該產(chǎn)品九十年代末期才進入國內(nèi)市場,產(chǎn)品消費對象主要是中高收入家庭和小型公共場所,受國內(nèi)天然氣開發(fā)與利用滯后、住房分配政策和產(chǎn)品售價相對較高等因素的影響,存在一定的市場推廣風險。

    第六節(jié) 本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排

    (一)發(fā)行各方當事人情況

     名稱                       住所                             聯(lián)系電話
中山華帝燃具有限公司       廣東省中山市小欖鎮(zhèn)九洲工業(yè)開發(fā)區(qū)     0760-2262981
華歐國際證券有限責任公司   上海浦東銀城東路139號華能聯(lián)合大廈1樓 021-38784818
湖南啟元律師事務所         長沙市美容中路465號金源大酒店901室   0731-5540103
                                                                     5557267
深圳南方民和會計師事務所   深圳市深南中路2072號電子大廈8樓      0731-4450510
有限責任公司
中國證券登記結算有限責任   深圳市深南中路1093號中信大廈18樓    0755-25938000
公司深圳分公司             深圳市深南東路5045號                0755-8208333
深圳證券交易所
     名稱                       傳真          聯(lián)系人姓名
中山華帝燃具有限公司        0760-2128079      吳剛、王劍
華歐國際證券有限責任公司    021-68865411      李丹、成曦、蔣曉雄
湖南啟元律師事務所          0731-5164950      朱旗、謝勇軍
深圳南方民和會計師事務所    0731-4450511      姚運海、尹芝玲、周俊杰
有限責任公司
中國證券登記結算有限責任   0755-25988122
公司深圳分公司
深圳證券交易所             0755-82083190

    (二)發(fā)行日程安排

   發(fā)行公告刊登的日期         2004年8月13日
   申購日期:                 2004年8月17日
   公布中簽率日期:           2004年8月18日
   公布中簽結果日期           2004年8月19日
   中簽投資者繳款日期         2004年8月20日
   預計上市日期:             發(fā)行結束后,盡快申請在深圳證券交易所上市

    第七節(jié) 附錄和備查文件

    1、招股說明書全文、備查文件和附件可到發(fā)行人及保薦機構(主承銷商)的法定住所查閱。查閱時間:周一至周五,上午8:30—11:30,下午1:00—3:00。

    2、招股說明書全文可通過深圳證券交易所指定網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)查閱。


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