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中國證監(jiān)會出臺《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》
境外分拆上市有規(guī)矩
本報訊 中國證監(jiān)會日前發(fā)布《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》，對境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市的條件、信息披露的要求以及財務(wù)顧問職責等做出了明確規(guī)定。
境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市，是國際資本市場上常見的一種分拆上市形式，通常是指母公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或者某個子公司獨立出來，另行公開招股上市，子公司上市后，母公司仍占相對控股或絕對控股地位。
分拆上
市作為一種金融創(chuàng)新，需要有相應(yīng)的管理創(chuàng)新與之配合。《通知》借鑒國際成熟資本市場的監(jiān)管經(jīng)驗，從維護上市公司獨立上市地位、持續(xù)經(jīng)營能力和保護中小股東權(quán)益等方面提出了監(jiān)管意見。
《通知》要求，上市公司所屬企業(yè)申請到境外上市，應(yīng)當符合以下條件：上市公司在最近三年連續(xù)盈利；上市公司最近三個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市；上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50％；上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30％；上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)獨立，經(jīng)理人員不存在交叉任職；上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；上市公司最近三年無重大違法違規(guī)行為。
《通知》規(guī)定，境內(nèi)上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10％。在程序上，要求有上市公司董事、高級管理人員在所屬企業(yè)安排持股計劃的，獨立董事應(yīng)當就該事項向社會公眾股股東征集投票權(quán)，該事項獨立表決并須獲得出席股東大會的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
《通知》規(guī)定，上市公司應(yīng)當在董事會、股東大會就所屬企業(yè)到境外上市做出決議、向中國證監(jiān)會提交的境外上市申請獲得受理、所屬企業(yè)獲準境外發(fā)行上市等事件發(fā)生后次日履行信息披露義務(wù)。要求上市公司還應(yīng)當及時向境內(nèi)投資者披露所屬企業(yè)向境外投資者披露的任何可能引起股價異常波動的重大事件，上市公司應(yīng)當在年度報告的重大事項中就所屬企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展情況予以說明。
《通知》明確，上市公司應(yīng)當聘請經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)名單的證券經(jīng)營機構(gòu)擔任其維持持續(xù)上市地位的財務(wù)顧問，對上市公司所屬企業(yè)到境外上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度，持續(xù)督導上市公司維持獨立上市地位。中證
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