目前，分拆子公司或部分資產到境外上市正成為上市公司熱衷的一條融資新渠道，TCL集團(資訊 行情 論壇)、南紡股份(資訊 行情 論壇)、杭鋼股份(資訊 行情 論壇)、京東方、首創置業等都透露了其境外分拆上市的意愿。中國證監會日前發布了《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》，業界人士認為，該《通知》為國內上市公司境外分拆上市提供了詳細的標準，同時監管也更加明晰，讓惡意分拆上市遭遇“南墻”。

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    標準更明確

    對于證監會發布的《通知》，業內普遍認為，該《通知》為境外分拆上市業務提供了明確的標準。

    BNP百富勤資深投行人士連小璐說，《通知》為企業境外分拆上市提供了可操作性的指導，在此之前，中國證監會在審批該類業務時只能采取個案解決的方式，這無疑增加了投行操作上的復雜性。連小璐表示，在去年BNP百富勤主承銷的聯華超市H股分拆上市案中，當時并沒有對分拆部分的凈利潤和凈資產在上市公司中的占比作出明確規定，因此在聯華超市案中，分拆部分的盈利占母公司的比例也成為當時操作上的一大難點。

    連小璐稱，《通知》同時為境外分拆上市業務提供了程序性的指引。他說，這些程序性的東西，以往沒有做規定，但在實踐中往往被要求出具類似文件。

    監管要求提高

    國泰君安香港基金經理趙丹陽和海通證券研究所陳崢嶸都表示，證監會出臺該《通知》的目的很明確，就是為了防止企業核心資產轉移后影響母公司的獨立上市地位，避免關聯交易，保護中小投資者的利益。境外融資法律資深顧問、方達律師事務所合伙人齊青則表示，《通知》里限制性最強的條款是：上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%。

    “《通知》對于分拆上市的政策規范，可以限制內地市場一些惡意的分拆行為。”京華山一投資銀行總部主管溫天絡說。他強調，目前的政策效果還需要實踐檢驗。比如企業完全可以以49%、29%的比例來規避上述限制。溫天絡強調，治理是一個漸進的過程。他說，香港在1997年之前，分拆上市的政策環境比較寬松，現在看來有很多違紀行為。后來香港對此加強了監管，逐漸規范了市場行為。

    符合條件的企業不多

    在監管趨嚴的情況下，能達到境外分拆上市標準的企業究竟有多少？連小璐表示，目前國內上市公司能達到標準的不多。以香港為例，國內企業目前符合標準到香港主板分拆上市的很少，能分拆到創業板的估計會多一些。他認為，有能力做分拆上市的企業至少要符合兩個方面的條件：一是至少要有兩個以上的獨立業務，二是該業務在上市公司中的占比不能超過限制比例。

    也有業界人士認為，《通知》對于境外分拆上市的影響應該一分為二看待。齊青說，對于不符合《通知》條件的有意分拆上市的企業，《通知》的出臺是一個不利的因素；但對于有意采取分拆上市的企業，倒可能是一個好消息，因為監管的標準與條件相對明確了。

    境外融資不會就此減少

    雖然在《通知》的標準下，符合境外分拆上市條件的企業不多，但業內表示，這并不會放緩企業境外融資的步伐。連小璐表示，對于仍有境外融資需求的國內企業來說，有兩種途徑可能會成為未來境外融資安排的首選：一是類似于中興通訊(資訊 行情 論壇)、民生銀行(資訊 行情 論壇)的增發H股的方式；二是整合集團的業務實現境外上市。

    齊青認為，內地企業在境外融資的渠道依然很多，如以H股、N股及S股等形式在境外直接上市；涉及境內權益的境外公司在境外直接上市(IPO、紅籌股形式)；境外買殼上市或反向兼并中國大陸或大陸之外的企業法人；存托憑證和可轉換債券等。總體看，內地企業赴境外融資不會就此減少。