保薦機構(gòu)(上市推薦人)： 興業(yè)證券股份有限公司

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　浙江蘇泊爾炊具股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”、“股份公司”、“蘇泊爾”或“發(fā)行人”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾

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上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監(jiān)會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內(nèi)容，請投資者查閱2004年7月29日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的《浙江蘇泊爾炊具股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要》及刊載于巨潮網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)的《浙江蘇泊爾炊具股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》及相關附件。

　　第二節(jié) 概覽

　　1、股票簡稱：蘇泊爾

　　2、深市股票代碼：002032

　　3、滬市代理股票代碼：609032

　　4、總股本：135，400，000股

　　5、可流通股本：34，000，000股

　　6、本次上市流通股本：34，000，000股

　　7、發(fā)行價格：12.21元/股

　　8、上市地點：深圳證券交易所

　　9、上市時間：2004年8月17日

　　10、股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司

　　11、保薦機構(gòu)(上市推薦人)：興業(yè)證券股份有限公司

　　12、本公司首次公開發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據(jù)國家現(xiàn)有法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)證監(jiān)發(fā)行字［2004］120號文《關于核準浙江蘇泊爾炊具股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》，本公司發(fā)起人所持有的未流通股份暫不上市流通。

　　13、本公司第一大股東蘇泊爾集團有限公司承諾，自本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份，也不要求或接受本公司回購其所持有的股份。

　　第三節(jié) 緒言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國證監(jiān)會制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第7號？？？股票上市公告書》的要求而編制，旨在向投資者提供有關本公司的基本情況和本次股票上市的有關資料。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2004］120號文核準，本公司已于2004年8月3日采用全部向二級市場投資者定價配售方式成功發(fā)行了每股面值1.00元的人民幣普通股(A股)3，400萬股，每股發(fā)行價格12.21元。

　　經(jīng)深圳證券交易所深證上［2004］83號文批準，本公司公開發(fā)行的3，400萬股人民幣普通股將于2004年8月17日在深圳證券交易所上市交易。股票簡稱“蘇泊爾”，股票代碼“002032”。

　　本公司已于2004年7月29日分別在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》和《證券日報》上刊登了《浙江蘇泊爾炊具股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要》；招股說明書正文及其必備附件刊載于巨潮網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)。因招股說明書及其摘要等刊載之日距今不足3個月，本上市公告書與之重復的內(nèi)容不再重述，敬請投資者查閱上述文件。

　　第四節(jié) 發(fā)行人概況

　　一、發(fā)行人基本情況

　　1、發(fā)行人名稱：

　　中文名稱：浙江蘇泊爾炊具股份有限公司

　　英文名稱：ZheJiang Supor Cookware CO.，LTD(縮寫Supor Cookware)

　　2、注冊資本：135，400，000元人民幣

　　3、成立日期：2000年11月10日

　　4、法定代表人：蘇顯澤

　　5、經(jīng)營范圍：現(xiàn)代廚房用具、不銹鋼制品、日用五金、小型家電炊具的制造與批發(fā)和零售；經(jīng)營公司產(chǎn)品及技術的進出口業(yè)務；經(jīng)營公司生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等技術的進口業(yè)務(國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品幾技術除外)；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務。

　　6、主營業(yè)務：公司主營業(yè)務為設計、生產(chǎn)、銷售各種壓力鍋、鋁(資訊 論壇)制品炊具及小家電等產(chǎn)品，主要產(chǎn)品為壓力鍋、奶鍋、湯鍋、炒鍋、蒸鍋、真空保鮮鍋、電水壺、電磁爐、電火鍋、電飯煲、榨汁機等。

　　7、住所：浙江省玉環(huán)縣大麥嶼經(jīng)濟開發(fā)區(qū)

　　8、電話號碼：0576-7338880

　　9、傳真號碼：0576-7338336

　　10、公司網(wǎng)址：http：//www.supor.com.cn

　　11、電子信箱：info＠supor.com

　　12、董事會秘書：葉繼德

　　二、發(fā)行人的歷史沿革

　　本公司系由浙江蘇泊爾炊具有限公司整體變更設立。發(fā)行人歷史沿革的詳細內(nèi)容請查閱刊載于巨潮網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　2000年9月30日，浙江蘇泊爾炊具股份有限公司經(jīng)浙江省人民政府企業(yè)上市工作領導小組浙上市2000［24］號文批準，整體變更設立浙江蘇泊爾炊具股份有限公司。由浙江蘇泊爾炊具有限公司以2000年7月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1：1比例折股，整體變更設立浙江蘇泊爾炊具股份有限公司，注冊資本6000萬元人民幣。2002年5月29日，經(jīng)公司2001年度股東大會決議同意，決定以2001年末公司總股本6，000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股送3股，并經(jīng)浙江省人民政府企業(yè)上市工作領導小組浙上市［2002］54號《關于同意浙江蘇泊爾炊具股份有限公司增資擴股的批復》批準同意，送股后，股本增至7，800萬股(每股面值1元)。2002年9月16日，在浙江省工商行政管理局辦理了變更手續(xù)。2003年2月21日，經(jīng)公司2002年度股東大會決議同意，決定以2002年末公司總股本7，800萬股為基數(shù)，向全體股東每10股送3股，并經(jīng)浙江省人民政府企業(yè)上市工作領導小組浙上市［2003］8號《關于同意浙江蘇泊爾炊具股份有限公司增資擴股的批復》批準同意，送股后，股本增至10，140萬股(每股面值1元)。2003年3月11日，在浙江省工商行政管理局辦理了變更手續(xù)。公司注冊號3300001007355，住所為浙江省玉環(huán)縣大麥嶼經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，法定代表人為蘇顯澤，發(fā)起人為蘇泊爾集團有限公司、臺州蘇泊爾包裝有限公司、蘇增福、蘇顯澤、黃顯情、黃墩清、曾林福、蘇艷及廖亮9人。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2004］120號文核準，本公司于2004年8月3日采用全部向二級市場投資者定價配售的方式發(fā)行3，400萬股人民幣普通股股票，發(fā)行價為12.21元/股，本次發(fā)行后，本公司注冊資本增加為135，400，000元。

　　三、主要經(jīng)營情況

　　(一)業(yè)務范圍及主營業(yè)務

　　發(fā)行人主營業(yè)務為設計、生產(chǎn)、銷售各種壓力鍋、鋁制品炊具及小家電等產(chǎn)品

　　(二)本公司的競爭優(yōu)勢和劣勢

　　發(fā)行人競爭優(yōu)勢和劣勢的詳細內(nèi)容請查閱刊載于巨潮網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　(三)主要財務指標

　　請參閱本公告書“財務會計資料”部分的。

　　(四)主要知識產(chǎn)權

　　本公司主要知識產(chǎn)權包括商標、專利和特許經(jīng)營權等。

　　1、商標

　　本公司目前擁有國家工商行政管理局商標局核準的十三項注冊商標權，具體如下：

　　2、專利技術

　　本公司目前擁有或已獲許可使用專利情況如下：

　　目前公司正在申請注冊的專利有：申請改良的電飯煲控制電路實用新型專利、改進的電熱水器溫控裝置安全電連接器及電熱水壺、改進的電熱水容器上的溫控裝置實用新型專利、無電線電器的安全電連接器、壓力鍋二級安全泄壓裝置實用新型專利、煎炒鍋外觀設計專利、壓力鍋(3)外觀設計專利、手柄(3)外觀設計專利、蓋柄、手柄(4)、手柄(5)、手柄(6)、手柄(7)、手柄(8)等十四項專利，上述專利的申請?zhí)柗謩e為：03219382.3、03115341.0、03228736.4、03115340.2、03362570.0、200330106904.5、200330106903.0、200330122180.3、200430021366.4、200430021367.9、200430021368.3、200430021369.8、200430021370.0、200430021371.5。

　　3、特許經(jīng)營權

　　(1)自營進出口經(jīng)營權

　　2001年9月18日，對外貿(mào)易經(jīng)濟合資部向本公司頒發(fā)了《中華人民共和國進出口企業(yè)資格證書》，并于2002年4月通過年審。

　　(2)全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證：公司取得國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局頒發(fā)的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》(編號：XK16-203-00008)，有效期為2002年9月23日至2007年9月22日。

　　(3)特種行業(yè)許可證：2001年12月5日，經(jīng)批準，本公司下屬玉環(huán)縣蘇泊爾廢舊物資回收有限公司主營生產(chǎn)性廢舊物資收購，取得了玉公特廢字第4-002號特種行業(yè)許可證。

　　(五)享有的財政稅收優(yōu)惠政策

　　1、玉環(huán)縣蘇泊爾廢舊物資回收有限公司增值稅稅率為0

　　根據(jù)浙江省經(jīng)濟貿(mào)易委員會于2001年11月16日頒發(fā)的編號為TZYH2001-15《認定證書》，本公司控股子公司蘇泊爾廢舊公司為浙江省資源綜合利用企業(yè)。根據(jù)財政部和國家稅務總局財稅［2001］78號《財政部國家稅務總局關于廢舊物資回收經(jīng)營業(yè)務有關增值稅政策的通知》，自2001年5月1日起，對廢舊物資回收經(jīng)營單位銷售其收購的廢舊物資免征增值稅。

　　2、深圳市福田區(qū)國家稅務局出具的證明，根據(jù)財政部(85)財稅字第109號《關于深圳經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)資企業(yè)征稅問題的暫行規(guī)定》第六條規(guī)定，浙江蘇泊爾炊具股份有限公司深圳銷售分公司所得稅率為15%。

　　3、控股子公司武漢蘇泊爾有限公司系武漢市東湖新技術開發(fā)區(qū)高新技術企業(yè)，根據(jù)財政部、國家稅務總局發(fā)布的財稅字(94)001號《關于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》規(guī)定，國務院批準的高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術企業(yè)，減按15%的稅率征收所得稅，新辦的高新技術企業(yè)自投產(chǎn)年度起免征所得稅兩年。經(jīng)武漢市地方稅務局同意，同意按武漢蘇泊爾有限公司按15%稅率計繳。

　　4、浙江蘇泊爾家電制造有限公司為生產(chǎn)型外商投資企業(yè)，企業(yè)所得稅從獲利年度起享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，2004年3-5月暫按獲利年度第一年免繳企業(yè)所得稅。

　　5、東莞蘇泊爾電器有限公司從2004年4月19日起公司變更為生產(chǎn)型外商投資企業(yè)，企業(yè)所得稅從獲利年度起享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，2004年4月19日-5月31日暫按獲利年度第一年免繳企業(yè)所得稅。

　　第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　一、首次公開發(fā)行股票的情況

　　1、股票種類：人民幣普通股(A股)

　　2、每股面值：1.00元

　　3、發(fā)行數(shù)量：34，00萬股，占發(fā)行后總股本13540萬股的25.11%。

　　4、發(fā)行價格：12.21元/股。

　　5、市盈率：16.19倍(按2003年度每股收益全面攤薄計算)

　　6、每股凈資產(chǎn)：發(fā)行前每股凈資產(chǎn)2.23元(按2004年5月31日經(jīng)審計的數(shù)據(jù)計算)；發(fā)行后全面攤薄每股凈資產(chǎn)4.58元(扣除發(fā)行費用，未考慮2004年5月后盈利等因素的影響)

　　7、募集資金總額：41，514萬元；募集資金凈額：39，428.181萬元

　　8、發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　9、發(fā)行對象：2004年7月29日收盤時持有深圳證券交易所或上海證券交易所已上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和(包括可流通但暫時鎖定的股份市值)不少于10，000元的投資者(國家法律、法規(guī)禁止購買者除外)。

　　10、發(fā)行費用總額及項目：本次股票發(fā)行費用總額為2，085.819萬元，包括承銷費用1245.42萬元、審計師費用160萬元、律師費用60萬元、上網(wǎng)發(fā)行費用145.299萬元、審核費用20萬元、保薦費用450萬元、評估費用5.1萬元。每股發(fā)行費用：0.614元。

　　二、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況

　　本公司首次發(fā)行股票的保薦機構(gòu)(主承銷商)為興業(yè)證券股份有限公司。

　　本次向二級市場投資者定價配售發(fā)行的3，400萬股社會公眾股的配號總數(shù)為67，072，373個，中簽率為0.0506915120%；二級市場投資者實際認購33，425，881股，其余574，119股由保薦機構(gòu)(主承銷商)包銷。

　　三、本次上市前首次公開發(fā)行股票所募股資金的驗資報告及募集資金入賬情況

　　(一)驗資報告

　　2004年8月10日，浙江天健會計師事務所有限責任公司為本次發(fā)行出具了浙天會驗［2004］第76號《驗資報告》，現(xiàn)摘錄如下：

　　浙江蘇泊爾炊具股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年8月10日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《獨立審計實務公告第1號--驗資》進行的。在審驗過程中，我們結(jié)合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司本次變更前注冊資本和實收資本均為人民幣101，400，000.00元，根據(jù)貴公司有關股東大會決議和修改后章程的規(guī)定，貴公司申請通過向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A股)增加注冊資本人民幣34，000，000.00元，變更后的注冊資本為人民幣135，400，000.00元。根據(jù)貴公司2002年度第一次臨時股東大會和2003年度股東大會決議，并報經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2004］120號文核準同意，貴公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A股)34，000，000股，每股面值人民幣1元，每股發(fā)行價人民幣12.21元，可募集資金總額為415，140，000.00元。根據(jù)我們的審驗，截至2004年8月10日止，貴公司實際已發(fā)行人民幣普通股(A股)34，000，000股，應募集資金總額415，140，000.00元，減除發(fā)行費用20，858，190.00元后，募集資金凈額為394，281，810.00元。其中，計入股本叁仟肆佰萬元整(￥34，000，000.00)，計入資本公積360，281，810.00元。

　　同時，我們注意到，貴公司本次變更前的注冊資本為人民幣101，400，000.00元，已經(jīng)浙江天鍵會計師事務所有限公司審驗，并由其于2003年3月2日出具浙天會驗［2003］第16號《驗資報告》。截至2004年8月10日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣135，400，000.00元。

　　本驗資報告供貴公司申請變更登記及據(jù)以向股東簽發(fā)出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件：

　　(一) 注冊資本、投入股本變更前后對照表；

　　(二) 驗資事項說明；

　　(三) 本所的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件；

　　(四) 中國證監(jiān)會《關于核準浙江蘇泊爾炊具股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》復印件；

　　(五) 有關增資的入資銀行進賬單、銀行詢證函等入資憑證復印件。

　　上附件(三)、(四)、(五)僅送工商行政管理部門。

　　浙江天健會計師事務所有限公司中國注冊會計師

　　中國?杭州中國注冊會計師

　　中國注冊會計師

　　報告日期：2004年8月10日

　　(二)募集資金入賬情況

　　入帳時間：2004年8月10日

　　金額：394，281，810.00元

　　開戶銀行：中國工商銀行玉環(huán)支行陳嶼分理處

　　入帳帳號：1207084129045832578

　　四、上市前股權結(jié)構(gòu)及股東持股情況

　　(一)本次上市前股本結(jié)構(gòu)情況

　　(二)本次上市前十大股東情況

　　第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事會成員

　　蘇顯澤先生，36歲，中國國籍，大學學歷，工程師，1991年7月畢業(yè)于浙江大學，曾任集團公司銷售部經(jīng)理、總裁，現(xiàn)任武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司董事長、東莞蘇泊爾電器有限公司董事長、玉環(huán)縣蘇泊爾廢舊物資回收有限公司董事長、武漢蘇泊爾有限公司董事長、浙江蘇泊爾家電制造有限公司董事長、蘇泊爾集團有限公司董事等職。曾被評為“臺州市杰出十佳青年”，玉環(huán)縣第十三屆人大常委。公司董事長兼總經(jīng)理，任期自2003年10月起至2006年10月止。

　　蘇增福先生，63歲，中國國籍，經(jīng)濟師，中共黨員，曾任玉環(huán)縣壓力鍋配件廠廠長、玉環(huán)縣壓力鍋廠廠長，1994年6月至今擔任集團公司董事長，兼任浙江蘇泊爾實業(yè)發(fā)展有限公司董事長、浙江可立思安制藥有限公司董事長、浙江蘇泊爾海運有限公司董事長、玉環(huán)大鹿島旅游開發(fā)有限公司董事長等職。曾被評為浙江省最佳優(yōu)秀企業(yè)家、浙江省勞動模范，浙江省第九屆人大代表，第十屆全國人大代表，曾擔任浙江省五金制品協(xié)會理事、浙江省鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)管理協(xié)會理事。公司董事，任期自2003年10月起至2006年10月止。

　　曾林福先生，54歲，中國國籍，經(jīng)濟師，中共黨員，2000年7月-2001年9月曾擔任本公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任集團公司副總經(jīng)理、董事。公司董事，任期自2003年10月起至2006年10月止。

　　黃顯情先生，36歲，中國國籍，大專學歷，助理工程師，中共黨員，曾任玉環(huán)縣陳嶼區(qū)團委書記，玉環(huán)縣古城鄉(xiāng)人民政府鄉(xiāng)長，1994年8月-1998年12月?lián)�任集團公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任浙江可立思安制藥有限公司總經(jīng)理、集團公司董事、浙江怡園醫(yī)藥化工有限公司董事長等職。公司董事，任期自2003年10月起至2006年10月止。

　　黃墩清先生，38歲，中國國籍，工程師，1994年9月-1999年6月?lián)�任集團公司副總經(jīng)理，2000年6月-2002年8月?lián)�任本公司副總�?jīng)理兼總工程師、2001年3月-2002年8月?lián)�任武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)任集團公司副總經(jīng)理、董事。曾被評為臺州市第一屆青年科技新秀、臺州市第三屆專業(yè)技術拔尖人才。公司董事，任期自2003年10月起至2006年10月止。

　　林秉愛先生，36歲，中國國籍，大學學歷，工程師，1994年8月起歷任集團公司生產(chǎn)部副經(jīng)理、經(jīng)理，1998年1月任浙江可立思安制藥有限公司總經(jīng)理助理，1999年9月任浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司總經(jīng)理，臺州市塑料行業(yè)協(xié)會副理事長，曾獲玉環(huán)縣優(yōu)秀企業(yè)經(jīng)營管理者。公司董事，任期自2003年10月起至2006年10月止。

　　辛金國先生，41歲，中國國籍，中共黨員，研究生學歷，教授，中國注冊會計師，中國注冊評估師，1988年7月畢業(yè)于東北財經(jīng)大學獲經(jīng)濟碩士學位，1988年9月至今任杭州電子工業(yè)學院會計系教師，從事會計教學與研究工作，1999年7月?lián)�任杭州電子工學院工商管理學院副院長，現(xiàn)任杭州電子工業(yè)學院財經(jīng)分院副院長。公司獨立董事，任期自2003年10月起至2006年10月止，同時還擔任浙江華立科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司、浙江上風高科(資訊 行情 論壇)股份有限公司、浙江臺州供水股份有限公司、浙江信聯(lián)股份有限公司獨立董事。

　　張東立先生，47歲，中國國籍，中共黨員，大學學歷，高級經(jīng)濟師，1982年1月畢業(yè)于北京大學，曾任商業(yè)部教育司主任科員、商業(yè)部教育司處長、中國輕工總會副會長秘書、中國輕工總會室內(nèi)裝飾行業(yè)管理辦公室副主任、中國裝飾集團公司副總經(jīng)理。主持撰寫并發(fā)表了《中國商業(yè)成人教育概論》、《中國的企業(yè)改革及五金行業(yè)發(fā)展趨勢》、《日用五金行業(yè)應對入世的戰(zhàn)略思考》等10余篇文章或研究報告，曾被商業(yè)部團委多次評為新長征突擊手，現(xiàn)任中國五金制品協(xié)會理事長。公司獨立董事，任期自2003年10月起至2006年10月止。

　　盧建平先生，41歲，中國國籍，中共黨員，博士，教授，博士生導師，律師，1983年畢業(yè)于中國人民大學，獲法學學士學位，同年考取國家教委公派出國留學研究生，赴法國留學，先后獲法學碩士、法學博士學位。歷任浙江大學講師、副教授、教授、浙江大學涉外經(jīng)濟法律研究所所長、對外經(jīng)濟貿(mào)易學院副院長等職務，杭州市星韻律師事務所副主任，主要研究領域為刑法、經(jīng)濟法等，已經(jīng)在國內(nèi)外出版了《經(jīng)濟法》、《金融法律實務》等近20本著作、發(fā)表文章100余篇，獲得國務院頒發(fā)政府特殊津貼。曾被評為浙江大學優(yōu)秀教師、北京市五四獎章、杭州市十大律師等獎勵。現(xiàn)任中國人民大學法學院教授、博士生導師、浙江星建律師事務所律師、中國犯罪學研究會副會長。公司獨立董事，任期自2003年10月起至2006年10月止，同時還擔任浙江云峰木業(yè)股份有限公司獨立董事。

　　上述人員中，董事蘇增福與蘇顯澤是父子關系，曾林福與黃墩清是岳父與女婿關系。

　　二、監(jiān)事

　　張?zhí)锔＃�本公司監(jiān)事會召集人，具體簡歷詳見本節(jié)四 核心技術人員。任期自2003年10月起至2006年10月止。

　　鄭景宇，又名鄭宇，男，32歲，中國國籍，助理經(jīng)濟師，中共黨員，1992年起歷任集團公司銷售經(jīng)理，浙江蘇泊爾有限公司營銷總監(jiān)，集團公司辦公室主任，曾獲中國第三屆營銷金鼎獎。公司監(jiān)事，任期自2003年10月起至2006年10月止。

　　高志雄，男，38歲，中國國籍，高中學歷，中共黨員，1986年-1990年服役于無錫武警機動支隊，1994年-2000年歷任集團公司保衛(wèi)科科長、辦公室副主任。公司監(jiān)事、辦公室副主任兼法律事務室主任，任期自2003年10月起至2006年10月止。

　　三、其他高級管理人員

　　嚴耀國，男，58歲，中國國籍，大學學歷，高級工程師，中共黨員，1966年畢業(yè)于上海輕工業(yè)專科學校，曾在青海鋁制品廠歷任設備動力科長、副總工程師、副廠長、青海燈泡廠任廠長、黨委委員，青海鋁制品廠任廠長、黨委委員，西寧市工程技術系列中級職務評審委員會委員、青海省工程技術系列高級職務評審委員會委員、中國日用五金行業(yè)專家委員會委員。曾獲得青海省優(yōu)秀學術論文獎、輕工業(yè)部資源節(jié)約技術進步獎，被青海省人民政府授予青海省優(yōu)秀專業(yè)技術人才榮譽稱號，被國務院授予享受政府津貼專家的榮譽稱號。1997年-2002年8月任本公司副總工程師，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理，任期自2003年10月起至2006年10月止。。

　　蘇明泉，男，39歲，中國國籍，大學學歷，1985年畢業(yè)于臺州學院，曾任玉環(huán)縣外貿(mào)局局長，玉環(huán)琉泰貿(mào)易公司進出口科長、副總經(jīng)理，1998年4月起歷任集團公司外貿(mào)部經(jīng)理，本公司外貿(mào)部經(jīng)理。曾被評為臺州市“新長征突擊手”稱號。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理兼外貿(mào)部經(jīng)理，任期自2003年10月起至2006年10月止。

　　陳康平，男，31歲，中國國籍，大學學歷，注冊會計師，高級會計師，中共黨員，1996年起歷任蘇泊爾集團有限公司財務科科長、財務部經(jīng)理及本公司財務部經(jīng)理、財務總監(jiān)，被評為2002年度臺州市優(yōu)秀會計。現(xiàn)任本公司財務總監(jiān)，任期自2003年10月起至2006年10月止。

　　葉繼德，男，28歲，中國國籍，大學學歷，助理工程師，曾任蘇泊爾集團辦公室副主任，2000年7月至今歷任本公司辦公室主任，現(xiàn)任本公司董事會秘書、總經(jīng)理助理，任期自2003年10月起至2006年10月止。

　　四、核心技術人員

　　張?zhí)锔＃�男�?7歲，大學學歷，高級工程師，中共黨員，歷任蘇泊爾集團有限公司技術開發(fā)部副經(jīng)理和經(jīng)理，現(xiàn)任本公司炊具事業(yè)部技術開發(fā)部經(jīng)理。主持開發(fā)研制的主要新產(chǎn)品：1、Y18A～Y26A型系列蘇泊爾牌新型壓力鍋，獲中國輕工總會頒發(fā)的“中國輕工業(yè)優(yōu)秀新產(chǎn)品獎”一等獎、“浙江省星火獎2、YL183G～YL263G型系列鋁壓力鍋，獲“臺州市科技進步獎”二等獎；3、XD22、XS22型單雙架便攜式醫(yī)用蒸汽消毒器；4、YS20E～YS24E型雙復底不銹鋼壓力鍋；5、YL183J～YL263J型世紀風壓力鍋；6、28cm～34cm黑金剛炒不怕高級不粘鍋。獲得實用新型和外觀設計專利九項，編制產(chǎn)品標準兩項。中國標準化協(xié)會會員、玉環(huán)縣工程師協(xié)會會員、玉環(huán)縣首批重點學科和技術帶頭人、臺州市第二屆青年科技新秀、臺州市211人才工程人員。

　　蔡才德，男，35歲，大學學歷，工程師，中共黨員，1993年8月至1998年7曾在集團公司任職，1998年7月進入本公司，歷任技術開發(fā)部主管、副經(jīng)理，2003年至今任電器事業(yè)部技術開發(fā)部經(jīng)理。主持開發(fā)研制的主要新產(chǎn)品：1、參加開發(fā)Y18A～Y26A型系列蘇泊爾牌新型壓力鍋，獲中國輕工總會頒發(fā)的＂中國輕工業(yè)優(yōu)秀新產(chǎn)品獎＂一等獎、＂浙江省星火獎2、參加開發(fā)YL183G～YL263G型系列鋁壓力鍋和設計CYXB40-1型模糊邏輯電壓力鍋，獲＂臺州市科技進步獎＂二等獎、三等獎；3、主持設計YL183J～YL263J型系列鋁壓力鍋、F型不銹鋼壓力鍋和炒不怕高級不粘鍋系列炊具，并申報國家實用新型和外觀設計專利并授權12項；2003年主持開發(fā)小家電產(chǎn)品微電腦型電飯煲、微電腦型電壓力鍋、氣電結(jié)合雙灶爐等現(xiàn)已批量上市。獲玉環(huán)縣青年崗位能手、臺州市211人才工程人員。

　　王華，男，26歲，機械設計專業(yè)，2000年進入本公司，開發(fā)研制的主要新產(chǎn)品：1、蘇泊爾銳眼Ⅰ型壓力鍋，獲外觀設計專利；2、設計開發(fā)壓力鍋安全閥、壓力鍋止開閥、壓力鍋防噴漿技術，并獲多項專利；3、參加開發(fā)F型不銹鋼壓力鍋；4、主持開發(fā)好幫手壓力鍋系列產(chǎn)品；5、主持開發(fā)悅目壓力鍋系列產(chǎn)品；6、主持開發(fā)恒新壓力鍋和不粘壓力鍋系列產(chǎn)品。現(xiàn)任本公司技術開發(fā)部主管。

　　五、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員持有公司股份情況

　　蘇增福先生個人持有本公司股份26，029，380股；

　　蘇顯澤先生個人持有本公司股份2，605，980股；

　　黃墩清先生個人持有本公司股份2，413，320股；

　　黃顯情先生個人持有本公司股份2，038，140股；

　　曾林福先生個人持有本公司股份1，865，760股。

　　六、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員持有本公司股份的鎖定安排

　　公司董事蘇增福、蘇顯澤、黃顯情、黃墩清、曾林福于2002年11月5日作出書面聲明：“所持有的股份在《證券法》、《公司法》、《公司章程》、《交易所上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會規(guī)定不得上市流通期內(nèi)全部鎖定”“在《證券法》、《公司法》、《公司章程》、《交易所上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會規(guī)定本人所持股票可以上市流通之日起自愿繼續(xù)鎖定六個月”。

　　第七節(jié) 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易

　　一、同業(yè)競爭

　　發(fā)行人控股股東集團公司及其控制的其他法人主營業(yè)務情況如下：

　　上述8家公司的主營業(yè)務與發(fā)行人的主營業(yè)務均不同，不存在同業(yè)競爭。

　　(一)發(fā)行人為避免同業(yè)競爭采取的措施

　　為了更好地維護中小股東的利益，蘇泊爾集團有限公司作為發(fā)行人的控股股東，就其本身及其所控制的公司避免與發(fā)行人發(fā)生同業(yè)競爭采取了如下的措施：

　　1、2002年9月29日，蘇泊爾與蘇泊爾集團有限公司簽訂了《避免同業(yè)競爭的協(xié)議》，協(xié)議對蘇泊爾與蘇泊爾集團有限公司的業(yè)務進行了劃分，蘇泊爾集團有限公司承諾不從事與蘇泊爾競爭的業(yè)務。

　　2、2002年8月23日，蘇泊爾法人臺州蘇泊爾包裝有限公司出具了承諾函，承諾不從事與蘇泊爾相競爭的業(yè)務。

　　3、2002年8月23日，蘇泊爾自然人股東蘇增福、蘇顯澤、蘇艷、黃墩清、黃顯情、曾林福、廖亮出具了《避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾不再投資設立與蘇泊爾業(yè)務相同或相似的企業(yè)。

　　4、蘇泊爾的其它關聯(lián)方浙江蘇泊爾實業(yè)發(fā)展投資有限公司等都出具了《避免同業(yè)競爭的承諾函》。

　　(二)集團公司第二大股東玉環(huán)縣壓力鍋廠自1994年集團公司成立以來無任何生產(chǎn)經(jīng)營活動，2003年7月21日出具了《避免同業(yè)競爭的承諾函》，玉環(huán)縣壓力鍋廠承諾不從事與蘇泊爾競爭的業(yè)務。

　　(三)律師、保薦機構(gòu)(主承銷商)對于同業(yè)競爭的意見

　　發(fā)行人律師國浩律師集團(杭州)事務所對于同業(yè)競爭的意見：

　　1、蘇泊爾集團有限公司已經(jīng)將炊具、電器所有經(jīng)營性資產(chǎn)投入或轉(zhuǎn)讓給蘇泊爾，本所律師確認蘇泊爾與蘇泊爾集團有限公司之間目前不存在同業(yè)競爭。

　　2、根據(jù)浙江蘇泊爾實業(yè)發(fā)展有限公司陳述及本所律師的合理審查，其實際經(jīng)營業(yè)務是實業(yè)投資、貿(mào)易、投資理財、咨詢、收購兼并、企業(yè)重組。據(jù)此，本所律師確認蘇泊爾與浙江蘇泊爾實業(yè)發(fā)展有限公司目前不存在同業(yè)競爭。

　　3、蘇泊爾集團有限公司其他控股子公司浙江可立思安制藥有限公司、玉環(huán)大鹿島旅游開發(fā)有限公司、臺州蘇泊爾包裝有限公司、浙江怡園醫(yī)藥化工有限公司、浙江蘇泊爾海運有限公司及武漢蘇泊爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的經(jīng)營范圍和經(jīng)營業(yè)務與蘇泊爾從事的業(yè)務完全不同，不存在同業(yè)競爭。

　　4、蘇泊爾已經(jīng)收購了蘇泊爾集團有限公司控股的從事智能電壓力鍋生產(chǎn)的武漢蘇泊爾有限公司的股權，已經(jīng)消除了蘇泊爾與武漢蘇泊爾有限公司之間潛在的同業(yè)競爭。”

　　發(fā)行人保薦機構(gòu)(主承銷商)興業(yè)證券股份有限公司對于同業(yè)競爭的意見“集團公司及其下屬子公司浙江蘇泊爾實業(yè)發(fā)展有限公司、浙江可立思安制藥有限公司、玉環(huán)大鹿島旅游開發(fā)有限公司、臺州蘇泊爾包裝有限公司、浙江怡園醫(yī)藥化工有限公司、浙江蘇泊爾海運有限公司、武漢蘇泊爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭。”

　　二、關聯(lián)交易

　　(一)關聯(lián)方及關聯(lián)關系：詳見本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書全文。

　　(二)關聯(lián)交易2001年、2002年、2003年及2004年1-5月公司發(fā)生的主要關聯(lián)交易：詳見本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書全文。

　　(三)中介機構(gòu)和獨立董事對關聯(lián)交易發(fā)表的意見

　　蘇泊爾獨立董事辛金國、張東立、盧建平出具了《關于浙江蘇泊爾炊具股份有限公司重大關聯(lián)交易等事項之獨立意見》，認為上述關聯(lián)交易“減少和規(guī)范了關聯(lián)交易，改善了公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和公司財務狀況，規(guī)范了公司治理結(jié)構(gòu)，調(diào)整了公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。公司存在的關聯(lián)交易的定價符合市場化原則，是客觀公允的，未有損害股東權益情形，未有損害公司利益情形，亦未有損害公司非關聯(lián)股東的權益。上述關聯(lián)交易已經(jīng)履行了法定程序，符合監(jiān)管部門及有關法律、法規(guī)、《公司章程》、《關聯(lián)交易決策程序》的規(guī)定。”

　　發(fā)行人律師國浩律師集團(杭州)事務所經(jīng)對關聯(lián)方、關聯(lián)交易進行了詳細核查，發(fā)表了如下意見：

　　“上述關聯(lián)交易已經(jīng)履行了必要的批準程序，符合蘇泊爾經(jīng)公司股東大會通過的關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，關聯(lián)交易合理公允，不會損害蘇泊爾及其他股東利益。“

　　“經(jīng)本所律師核查，蘇泊爾向關聯(lián)方收購資產(chǎn)和股權是為了減少與關聯(lián)方的關聯(lián)交易和避免與關聯(lián)方發(fā)生同業(yè)競爭。本所律師認為，蘇泊爾向關聯(lián)方收購股權、資產(chǎn)和知識產(chǎn)權是必要的，蘇泊爾收購的股權已經(jīng)辦理相關變更登記手續(xù)，收購的資產(chǎn)已經(jīng)為蘇泊爾接收，應為合法有效。”

　　發(fā)行人會計師浙江天健會計師事務所有限責任公司對關聯(lián)交易的意見

　　“我們對蘇泊爾申報會計期間發(fā)生的重大關聯(lián)交易對其財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響予以了重點關注；認為浙江蘇泊爾炊具股份有限公司申報會計期間的重大關聯(lián)交易的會計處理符合《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》或《關聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關會計處理問題暫行規(guī)定》(財政部財會［2001］64號文)等有關規(guī)定。”

　　發(fā)行人保薦機構(gòu)(主承銷商)興業(yè)證券股份有限公司對關聯(lián)方、關聯(lián)關系及關聯(lián)交易進行了詳細核查，認為：“蘇泊爾對關聯(lián)方、關聯(lián)關系及關聯(lián)交易均進行了充分的披露，關聯(lián)交易的定價符合公允性原則，關聯(lián)交易決策程序合法有效，不存在損害中小股東權益的情形。”

　　第八節(jié) 財務會計資料

　　本公司截止2004年5月31日的財務資料，已于2004年7月29日在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》和《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》中進行了披露。投資者欲了解詳細內(nèi)容，請查閱上述報紙或刊載于巨潮網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　一、簡要合并資產(chǎn)負債表

　　單位：元

　　簡要合并資產(chǎn)負債表(續(xù))

　　二、簡要合并利潤表

　　單位：元

　　三、簡要合并現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　四、重要會計報表附注

　　本公司會計報表注釋等內(nèi)容，請查閱本公司招股說明書附錄，查閱地址為巨潮網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　五、財務指標

　　注：2004年1-5月、2003年、2002年、2001年的數(shù)據(jù)除資產(chǎn)負債率以外均按合并報表口徑計算

　　第九節(jié) 其他重要事項

　　1、自發(fā)行人股票首次公開發(fā)行起至本上市公告書公告之日，發(fā)行人嚴格依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運行，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常；所處行業(yè)、市場無重大變化；主要投入產(chǎn)出物供求及價格無重大變化；主要業(yè)務發(fā)展目標進展狀況正常。

　　2、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司無重大對外投資、重大資產(chǎn)(股權)收購或出售行為；住所未發(fā)生變更。

　　3、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發(fā)生變化。

　　4、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司未發(fā)生新的重大負債或重大債項發(fā)生變化。

　　5、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員沒有尚未了結(jié)或可能發(fā)生的刑事訴訟事項。

　　6、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，亦無尚未了結(jié)或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　7、根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》的要求，本公司章程中應包含“(一)、股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；(二)、不對公司章程中的前款規(guī)定作任何修改”等內(nèi)容。本公司已于2004年8月10日出具承諾函，承諾自本公司上市后3個月內(nèi)在公司章程內(nèi)載入上述內(nèi)容。

　　8、本公司第一大股東蘇泊爾集團有限公司承諾：在發(fā)行人股票上市交易之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份，也不要求或接受本公司回購其所持有的股份。本公司承諾：自本公司A股股票上市之日起1年內(nèi)，不回購本公司發(fā)起人(即蘇泊爾集團有限公司、臺州蘇泊爾包裝有限公司、蘇增福、蘇顯澤、黃墩清、黃顯情、曾林福、廖亮、蘇艷)持有的本公司股份，亦不接受上述發(fā)起人對本公司回購其持有的蘇泊爾股份的要求。

　　9、經(jīng)公司2004年第一次臨時股東大會審議決定，對本次發(fā)行前所產(chǎn)生的公司發(fā)行前的滾存利潤，經(jīng)審計后確定的已實現(xiàn)利潤數(shù)由新老股東共享。

　　本公司將在本次股票發(fā)行后的第一個盈利年度派發(fā)股利，派發(fā)對象為本公司全體股東。

　　10、其他應披露的重大事項

　　除本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書及本上市公告書披露的事項外，發(fā)行人無其他應披露而未披露的重要事項。

　　第十節(jié) 董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》等國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，自股票上市之日起承諾做到：

　　一、承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會、證券交易所的監(jiān)督管理；

　　二、承諾發(fā)行人在知悉可能對股票價格產(chǎn)生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時予以公開澄清；

　　三、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發(fā)行人股票的買賣活動；

　　四、發(fā)行人沒有無記錄的負債。

　　第十一節(jié) 保薦機構(gòu)(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機構(gòu)(上市推薦人)情況

　　名稱：興業(yè)證券股份有限公司

　　法定代表人：蘭榮

　　地址：福建省福州市湖東路99號

　　聯(lián)系電話：(021)68419393

　　傳真：(021)68419547

　　聯(lián)系人：石軍、李艷西、周慧敏

　　二、保薦機構(gòu)(上市推薦人)意見

　　保薦機構(gòu)(上市推薦人)認為：發(fā)行人章程符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關公司章程的相關規(guī)定；發(fā)行人本次股票發(fā)行完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，已具備了上市條件。

　　保薦機構(gòu)(上市推薦人)保證：發(fā)行人董事了解法律、法規(guī)、深圳證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務與責任；發(fā)行人建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)、制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機構(gòu)(上市推薦人)已對上市文件所載資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規(guī)定要求，保證上市申請材料、上市公告書沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并對其承擔連帶責任。

　　保薦機構(gòu)(上市推薦人)與發(fā)行人不存在關聯(lián)關系；保薦機構(gòu)(上市推薦人)愿意推薦發(fā)行人的股票在深圳證券交易所上市交易，并且在上市推薦過程中，保證不利用獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　浙江蘇泊爾炊具股份有限公司

　　2004年8月12日上海證券報