春天股份(600421)第三屆董事會第三次會議決議公告 | |||||||||
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http://whmsebhyy.com 2004年08月12日 06:14 上海證券報網絡版 | |||||||||
武漢春天生物工程股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第三次會議于2004年8月10日上午在武漢市濱湖大廈六樓會議室召開。會議應到董事9人,實到董事8人(含董事王華委托董事陳繼勇代為行使表決權),公司監事會代表和部分高管人員列席了本次會議,會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長閆作利先生主持,審議并通過了以下議案:
1、審議并通過了《公司2004年半年度報告》及《公司2004年半年度報告摘要》; 2、審議并通過了《公司章程修改的議案》(修改內容附后),該議案需提交股東大會審議; 3、審議并通過了《關于聘請上海立信長江會計師事務所為公司2004年度審計機構的議案》,同意聘請上海立信長江會計師事務所為公司2004年度審計機構,該議案需提交股東大會審議; 4、審議并通過了《關于公司董事變更的議案》,同意趙家新先生因工作原因辭去董事職務,同意改選盛揚先生(簡歷附后)為公司第三屆董事會董事,任期與第三屆董事會的任期一致,該議案需提交股東大會審議; 5、審議并通過了《公司信息披露管理制度》(內容詳見上交所網站); 6、審議并通過了《公司投資者關系管理制度》(內容詳見上交所網站); 7、審議并通過了《關于聘任劉彥萍女士為公司證券事務代表的議案》,同意聘請劉彥萍女士(簡歷附后)為公司證券事務代表。 股東大會通知將另行發出。 武漢春天生物工程股份有限公司董事會 二00四年八月十日 附件1:關于《公司章程》部分條款修改的議案 根據《中華人民共和國公司法》《證券法》《上市公司治理準則》和《關于規范上市公司與關聯方資金往來及對外擔保若干問題的通知》等有關法律法規的規定,結合公司實際,決定對原公司章程的部分內容進行修改,內容如下: 一、《公司章程》第一章第三條“公司于經中國證券監督管理委員會批準,首次向社會公眾發行人民幣普通股股。其中,公司向境內投資人發行的認購的內資股為4500萬股,于在上市”。根據公司發行股票內容修改為:“公司于2004年5月17日經中國證券監管理委員會證監發行字[2004]55號文核準,首次向社會公開發行人民幣普通股4500萬股,并于2004年6月7日在上海證券交易所上市。” 二、《公司章程》第三章第十八條“公司的內資股,在集中托管”。修改為“公司的內資股,在中國證券登記結算有限公司上海分公司集中托管”。 三、《公司章程》第九十七條“董事會運用公司資產所作出的風險投資權限為2000萬元以下或公司凈資產的10%以下,在進行決策時應建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。 董事會在處置固定資產時,如擬處置固定資產凈值超過最近一期經審計的資產負債表所顯示的固定資產凈值的30%,則董事會在未經股東大會批準前不得處置或者同意處置該固定資產。本條所指的對固定資產的處置,包括轉讓某些資產權益的行為,但不包括以固定資產提供擔保的行為。 公司為他人提供擔保,擔保金額低于公司最近一期經審計的凈資產10%(含10%)的,由經董事會批準;擔保金額超過凈資產10%,未達到50%(不含)的,由董事會提出預案,由股東大會普通決議表決通過;擔保金額達到凈資產50%(含)以上的,由股東大會特別決議表決通過。 公司董事會在決定為他人提供擔保之前(或提交股東大會表決前),應當掌握債務人的資信狀況,對該擔保事項的利益和風險進行充分分析,并在董事會有關公告中詳盡披露。 股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時,與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。 公司不得以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。 董事會在作出有關市場開發、兼并收購、資產置換、新領域投資或處置資產等方面的決策時,擬收購、出售、置換、處置的資產達到以下標準之一時,由董事會提交股東大會審議通過: (一)收購、出售資產的資產總額(按最近一期經審計的財務報表或評估報告)占上市公司最近經審計的總資產的50%(含)以上; (二)收購、出售資產相關的凈利潤或虧損的絕對值(按最近一期經審計的財務報告)占上市公司最近經審計的凈利潤或虧損絕對值的50%(含)以上,且絕對金額在2000萬元以上; (三)收購、出售資產的交易金額(承擔債務、費用等一并計算)占上市公司最近經審計的凈資產總額50%(含)以上”。 第九十七條修改為: “董事會運用公司資產所作出的風險投資權限為2000萬元(含2000萬元)以下或公司凈資產的10%以下,在進行決策時應建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。 董事會在處置固定資產時,如擬處置固定資產凈值超過最近一期經審計的的資產負債表所顯示的固定資產凈值的30%,則董事會在未經股東大會批準前不得處置或者同意處置該固定資產。本條所指的對固定資產的處置,包括轉讓某些資產權益的行為,但不包括以固定資產提供擔保的行為。 公司對外擔保應當遵守以下規定: 1、公司不為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保; 2、公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并報表凈資產的50%; 3、公司對外提供擔保時應對被擔保對象進行資信審查,對資信狀況良好的方可提交董事會審議; 4、公司對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意,或者經股東大會同意; 5、公司不直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保; 6、公司對外提供擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力; 7、公司按照《上海證券交易所股票上市規則》和本章程的規定認真履行對外擔保情況的信息披露義務,按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保情況; 8、公司獨立董事在年度報告中,對公司累計和當期對外提供擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明,并發表獨立意見。 董事會在作出有關市場開發、兼并收購、資產置換、新領域投資或處置資產等方面的決策時,擬收購、出售、置換、處置的資產達到以下標準之一時,由董事會提交股東大會審議通過: 1、收購、出售資產的資產總額(按最近一期經審計的財務報表或評估報告)占上市公司最近經審計的總資產的50%(含)以上; 2、收購、出售資產相關的凈利潤或虧損的絕對值(按最近一期經審計的財務報告)占上市公司最近經審計的凈利潤或虧損絕對值的50%(含)以上,且絕對金額在2000萬元以上; 3、收購、出售資產的交易金額(承擔債務、費用等一并計算)占上市公司最近經審計的凈資產總額50%(含)以上。 董事會在其權限范圍內,可建立對董事長、總經理的授權制度。” 四、《公司章程》第一百六十八條“公司指定為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊”。修改為“公司指定《上海證券報》《中國證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊”。 附件2:盛揚先生簡歷: 盛揚,男,48歲,大學學歷,中國國籍。曾任安徽省國際信托投資公司經理、安徽省政府駐深圳辦事處主任、深圳奧沃國際醫療科技有限公司副總經理、深圳商恩投資有限公司董事長等職。現任武漢新一代科技有限公司副總經理,擬任本公司董事。 附件3:劉彥萍簡歷: 劉彥萍,女,27歲,大專學歷。1998年至2001年任本公司策劃部主管兼《春天》雜志主編,現任董事會辦公室主任助理。于2004年7月參加上海證券交易所第25期董秘資格培訓班,已取得上海證券交易所頒發的結業證書。上海證券報 |