本公司第四屆董事會第九次會議于2004年8月10日在上海錦江飯店小禮堂召開，公司董事應到11人，實到11人，董事長王成明主持會議。監事及有關人員列席了會議。會議審議并通過如下決議：

　　一、二○○四年半年度報告及報告摘要；

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　　二、關于公司董事會專門委員會組成人員調整的議案；

　　由于董事會成員的調整，經本次董事會討論決定，對董事會戰略委員會、提名委員會、審計委員會的組成人員作如下調整：

　　1、戰略委員會成員中王樹民、胡康先生不在擔任委員，增補金明達、葉富才先生擔任委員；

　　2、提名委員會成員中王樹民先生不再擔任委員，增補徐偉先生擔任委員；

　　3、審計委員會成員中王樹民先生不再擔任委員，增補陸紅貴先生擔任委員。

　　三、關于出讓上海人造板機器廠有限公司70%股權的議案；

　　KontexHoldingLimited出資36635569.20元人民幣向本公司收購上海人造板機器廠有限公司70%的股權，KontexHoldingLimited以出資收購方式與本公司合資經營板機公司，合資雙方于2004年8月10日簽定了股權轉讓協議。

　　經上海東洲資產評估有限公司評估，板機公司的凈資產為人民幣9000.21萬元。經合資雙方協商決定，以資產評估價值9000.21萬元為準，扣除本次股權轉讓前應由板機公司支出的費用37665572.57元人民幣，實際可用于轉讓的板機公司資產價值為52336527.43元人民幣。KontexHoldingLimited按板機公司實際可轉讓資產價值的70%，出資36635569.20元人民幣實施收購。完成收購后，KontexHoldingLimited持有板機公司70%股權，本公司持有板機公司30%股權。

　　四、關于向上海人造板機器廠有限公司增資的議案；

　　為了解決板機公司合資后用于滿足合資經營發展需要所進行技術改造的資金，盡快使合資企業的經營步入正軌，根據板機公司合資雙方的約定，在完成股權轉讓的法律手續(即合資公司營業執照頒發之日)的六個月內，合資雙方按投資比例同時對板機公司進行增資。

　　按照合資雙方約定，合資公司的總投資為2500萬美元，注冊資本1200萬美元。板機公司現注冊資本折合6328479.74美元，合資雙方增資總額為5671520.26美元，按70%投資比例KontexHoldingLimited增資3970064.18美元，按30%投資比例本公司增資1701456.08美元。

　　五、關于上海機電實業有限公司向上海人造板機器廠有限公司收購上海綠洲實業有限公司30.28%股權的議案；

　　根據板機公司合資雙方約定，板機公司所持上海綠洲實業有限公司30.28%股權不在本次板機公司股權轉讓范圍之內，故此，由本公司的全資子公司上海機電實業有限公司向板機公司收購綠洲實業30.28%股權，收購價格為板機公司持有綠洲實業30.28%股權的帳面價值68802361.06元人民幣(經上海大公大同會計師事務所有限公司審計的板機公司(2003年12月31日的資產負債表之長期投資項目)。

　　六、關于放棄投資印包公司數字印刷機開發和技術改造項目的議案；

　　考慮到募集資金的使用效率，公司董事會決定放棄運用8487萬元募集資金投資印包公司數字印刷機開發和技術改造項目，改為收購上海一冷開利空調設備有限公司40%股權，收購所需資金超過8487萬元的部分，本公司用自有資金補足。

　　七、關于收購上海一冷開利空調設備有限公司40%股權的議案；

　　為了加強冷凍空調行業的整合，發揮其整個產業的集團競爭優勢，由本公司的全資子公司上海電氣(資訊 行情 論壇)集團通用冷凍空調設備有限公司向上海電氣(集團)總公司的全資附屬公司上海通用機械(集團)公司收購上海一冷開利空調設備有限公司40%股權，通用冷凍的收購資金由本公司對其增資。

　　經上海東洲資產評估有限公司評估，一冷開利的凈資產為人民幣36532.98萬元。經交易雙方協商決定，以資產評估價值36532.98萬元為基準，按40%的股權收購比例溢價10%至16074.5112萬元作為股權收購價格。

　　以上第六、第七項議案需提交公司二○○四年第二次臨時股東大會審議。

　　八、公司董事會決定于2004年9月15日上午9：00召開二○○四年第二次臨時股東大會。

　　(一)會議內容：

　　1、審議《關于放棄投資印包公司數字印刷機開發和技術改造項目的議案》；

　　2、審議《關于收購上海一冷開利空調設備有限公司40%股權的議案》。

　　(二)參加對象：

　　1、公司董事、監事及其他高級管理人員；

　　2、2004年9月2日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東及其委托代理人和2004年9月8日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司B股股東及其委托代理人(B股最后交易日為9月2日)。

　　(三)登記辦法：

　　凡參加會議的股東，請于2004年9月10日(9：00-16：00)持股東帳戶、本人身份證和持股憑證(委托出席者須持授權委托書及本人身份證)到延安西路358號10樓辦理登記。異地股東可于2004年9月10日前(含該日)，以信函或傳真方式登記，信函或傳真登記時間以抵達地時間為準。

　　(四)其他事項：

　　(1) 會議地點另行通知

　　(2) 與會代表交通及食宿費用自理

　　(3) 聯系地址：上海市延安西路358號美麗園大廈12樓公司證券事務部

　　郵編：200040

　　傳真：021-62898601 電話：62898626、62898627

　　聯系人：邢暉華、諸軍

　　特此公告

　　上海電氣股份有限公司董事會

　　二○○四年八月十二日

　　附：授權委托書

　　授 權 委 托 書

　　茲委托 先生/女士代表本人參加上海電氣股份有限公司二○○四年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 身份證號碼：

　　持有股數： 股東帳號：

　　受托人簽名： 身份證號碼：

　　受托日：上海證券報