本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司的全資子公司上海電氣集團(tuán)通用冷凍空調(diào)設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱“通用冷凍

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”)向上海電氣(資訊 行情 論壇)(集團(tuán))總公司(以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)總公司”)的全資附屬公司上海通用機(jī)械(集團(tuán))公司(以下簡(jiǎn)稱“通用機(jī)械”)收購(gòu)上海一冷開(kāi)利空調(diào)設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱“一冷開(kāi)利”)40%股權(quán)。

　　以上資產(chǎn)交易的協(xié)議已與2004年8月10日簽署。鑒于集團(tuán)總公司為本公司的國(guó)有法人股股東上海電氣集團(tuán)有限公司的國(guó)有控股股東，為本公司的實(shí)際控制人，且通用機(jī)械為集團(tuán)總公司的全資附屬公司，通用冷凍為本公司的全資子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，以上交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，將提請(qǐng)公司二○○四年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，與關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方上海電氣集團(tuán)有限公司將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　本公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)上海一冷開(kāi)利空調(diào)設(shè)備有限公司40%股權(quán)的議案》。公司關(guān)聯(lián)董事占董事會(huì)成員的比例為63.64%，若按有關(guān)規(guī)定對(duì)以上關(guān)聯(lián)交易議案回避表決，則董事會(huì)無(wú)法形成決議，故除了葉富才先生作為通用機(jī)械法人代表回避表決以外，其他關(guān)聯(lián)董事參與了對(duì)以上關(guān)聯(lián)交易議案的表決，并承諾從全體股東的利益出發(fā)，按客觀、公正、謹(jǐn)慎的原則參與投票表決。公司獨(dú)立董事參與了關(guān)聯(lián)交易議案的表決并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。與會(huì)參與表決的董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易均表示同意，議案獲得通過(guò)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　集團(tuán)總公司是國(guó)有企業(yè)(非公司法人)，改制設(shè)立于1998年5月28日，公司注冊(cè)地址：上海市四川中路110號(hào)；注冊(cè)資金：人民幣473，068萬(wàn)元；法定代表人：王成明；經(jīng)營(yíng)范圍：電力工程項(xiàng)目總承包、設(shè)備總成套或分交，對(duì)外承包勞務(wù)，實(shí)業(yè)投資，機(jī)電產(chǎn)品及相關(guān)行業(yè)的設(shè)備制造銷售，為國(guó)內(nèi)和出口項(xiàng)目提供有關(guān)技術(shù)咨詢及培訓(xùn)，國(guó)內(nèi)貿(mào)易(除專項(xiàng)規(guī)定)。電氣集團(tuán)經(jīng)上海市國(guó)資委授權(quán)，統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)集團(tuán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)。

　　通用冷凍成立于1999年5月14日，是本公司的全資子公司。經(jīng)上海市工商行政管理局核準(zhǔn)，領(lǐng)取注冊(cè)號(hào)為3101151015757的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司住所為上海市浦東源深路1111號(hào)4樓，注冊(cè)資本為人民幣26647萬(wàn)元，法定代表人為葉富才，經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)銷售各類冷凍設(shè)備、空調(diào)設(shè)備，及其工程成套相關(guān)技術(shù)服務(wù)，工業(yè)項(xiàng)目的投資、管理，(以上涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng))。

　　通用機(jī)械成立于1990年8月9日，是上海電氣(集團(tuán))總公司全資附屬企業(yè)，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為國(guó)有企業(yè)(非公司法人)。經(jīng)上海市工商行政管理局核準(zhǔn)，領(lǐng)取注冊(cè)號(hào)為3100001000432的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司住所為上海市東大名路393號(hào)，注冊(cè)資為人民幣9040萬(wàn)元，法定代表人為葉富才，經(jīng)營(yíng)范圍為：機(jī)械設(shè)備，配件和配套電器，電機(jī)的制造、銷售，經(jīng)營(yíng)企業(yè)原輔材料、配套物資和“三來(lái)一補(bǔ)”進(jìn)出口業(yè)務(wù)機(jī)械設(shè)備的工程承包、安裝、調(diào)試、維修、改造、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，建筑設(shè)計(jì)。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　一冷開(kāi)利是由集團(tuán)總公司的全資附屬公司上海通用機(jī)械(集團(tuán))公司通用機(jī)械與美國(guó)開(kāi)利公司的中國(guó)公司開(kāi)利中國(guó)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“開(kāi)利中國(guó)”)共同投資的中外合資企業(yè)，一冷開(kāi)利的注冊(cè)資本為3703.9885萬(wàn)美元，其中開(kāi)利中國(guó)擁有60%股權(quán)，通用機(jī)械擁有40%股權(quán)。

　　一冷開(kāi)利主要從事溴化鋰吸收式機(jī)組、螺桿式機(jī)組和蝸旋式機(jī)組等中央空調(diào)制冷機(jī)組的生產(chǎn)。該企業(yè)資產(chǎn)狀況良好，盈利能力比較強(qiáng)。

　　一冷開(kāi)利近三年來(lái)的資產(chǎn)、負(fù)債和銷售收入情況如下：

　　金額單位：萬(wàn)元

　　上述數(shù)據(jù)，摘自于上海一冷開(kāi)利空調(diào)設(shè)備有限公司經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表。審計(jì)單位為上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司。

　　經(jīng)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估(評(píng)估基準(zhǔn)日為2004年6月30日)，截止2004年6月30日，一冷開(kāi)利的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為36，532.98萬(wàn)元。

　　上述資產(chǎn)均未涉及任何重大爭(zhēng)議及訴訟，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方具有合法轉(zhuǎn)讓該資產(chǎn)的主體資格。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　簽署《關(guān)于受讓上海一冷開(kāi)利空調(diào)設(shè)備有限公司40%股權(quán)的股權(quán)受讓協(xié)議書(shū)》的合約雙方法定名稱：上海通用機(jī)械(集團(tuán))公司和上海電氣集團(tuán)通用冷凍空調(diào)設(shè)備有限公司。協(xié)議簽署日期為：2004年8月10日。根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司［滬東洲資評(píng)報(bào)字第DZ040295139號(hào)］資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)，截止2004年6月30日，一冷開(kāi)利的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為36，532.98萬(wàn)元。該項(xiàng)評(píng)估結(jié)果已在上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案。以一冷開(kāi)利凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值36，532.98萬(wàn)元為基準(zhǔn)，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例40%為14613.192萬(wàn)元，以此為基礎(chǔ)溢價(jià)10%至16074.5112萬(wàn)元作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格，通用冷凍向通用機(jī)械收購(gòu)一冷開(kāi)利40%股權(quán)。

　　以上資產(chǎn)交易的協(xié)議于本公司二○○四年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起正式生效。簽約雙方同意，自協(xié)議生效之日起辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的交接手續(xù)，并辦理有關(guān)的權(quán)屬變更手續(xù)。資產(chǎn)收購(gòu)方將在本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起十日內(nèi)，向資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方支付完畢全部交易價(jià)款。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況

　　通過(guò)本次資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，可以加強(qiáng)冷凍空調(diào)行業(yè)的整合，發(fā)揮其整個(gè)產(chǎn)業(yè)的集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，避免本公司所從事的冷凍空調(diào)行業(yè)與集團(tuán)總公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司的規(guī)范運(yùn)作。

　　六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

　　公司與會(huì)獨(dú)立董事陳國(guó)輝、毛文興、梁恭杰、吳國(guó)華先生均同意本次資產(chǎn)收購(gòu)的交易。并就關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為公司的本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定。本次資產(chǎn)收購(gòu)對(duì)公司及全體股東是公平的，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東的利益。

　　七、本次交易的合法性、合規(guī)性

　　本次關(guān)聯(lián)交易的議案已經(jīng)本公司第四屆第九次董事會(huì)審議通過(guò)。本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)集團(tuán)總公司批準(zhǔn)。本次關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了［滬東洲資評(píng)報(bào)字第DZ040295139號(hào)］資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)；并已在上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案。

　　本次關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議已于2004年8月10日簽署。

　　上海金茂律師事務(wù)所就此次關(guān)聯(lián)交易出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

　　本公司第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了研究和討論，并一致認(rèn)為：“四屆七次董事會(huì)關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序遵照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求進(jìn)行，本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)方式合理、程序規(guī)范，不存在產(chǎn)業(yè)政策和法律方面的障礙，對(duì)全體股東是公平的，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，沒(méi)有損害股東的利益或造成公司資產(chǎn)流失。”

　　八、備查文件目錄

　　1、《關(guān)于受讓上海一冷開(kāi)利空調(diào)設(shè)備有限公司40%股權(quán)的股權(quán)受讓協(xié)議書(shū)》；

　　2、本公司四屆九次董事會(huì)決議；

　　3、本公司獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)；

　　4、本公司四屆七次監(jiān)事會(huì)決議；

　　5、上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的［滬東洲資評(píng)報(bào)字第DZ040295139號(hào)］資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)；

　　6、通用冷凍、通用機(jī)械、一冷開(kāi)利的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

　　7、金茂律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

　　特此公告

　　上海電氣股份有限公司董事會(huì)

　　二○○四年八月十二日上海證券報(bào)