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西南證券研發中心 周到
中國證監會《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》的出臺，對分拆上市會有什么影響呢？
《通知》主要適用于分拆發行H股的公司。目前，紅籌股公司等離岸公司由于注冊地
在境外，其境外上市并不需要中國證監會的同意。離岸公司的境外借殼上市等，也依舊不受影響。從注冊地在境內的上市公司的情況看，上市地依次集中在上證所、深證所、港交所、新交所。目前，不考慮第二上市的因素，注冊地在境內的新交所上市公司僅1家。因此，境外上市實際上主要是指在港交所上市(包括同時在美國等地上市存托憑證)。此外，一些境外上市公司分拆境內企業上市，也不會受影響。
少數幸運兒捷足先登
就《通知》規定的“上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤，不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業凈資產，不得超過上市公司合并報表凈資產的30%”看，目前已經分拆上市的多數公司是符合條件的。但一些公司也有例外。如，友誼股份(資訊 行情 論壇)和友誼B股(資訊 行情 論壇)(600827和900923)、聯華超市(0980，HK)2003年凈利潤分別為90115和163623千元，后者占前者的比重為181.57%；兩者2003年末凈資產分別為1326639和1279190千元，后者占前者的比重為96.42%。按前者對后者享有的權益計算，后者這兩個指標所占比重分別為65.70%和34.73%。再如，ST托普(000583)2003年度實現凈利潤-38890.79萬元，不符合《通知》中“上市公司在最近三年連續盈利”的規定。因此，部分公司“生米煮成熟飯”，成為幸運兒。此外，已經接受上市申請、尚未完成分拆的公司，如原先華聯控股(資訊 行情 論壇)(000036)持股的波司登，估計不會受《通知》的影響。
擬分拆上市公司大多符合條件
正準備分拆上市的公司，所受影響估計不大，主要有以下幾家：
2002年11月21日，杭鋼股份(資訊 行情 論壇)(600126)董事會通過決議：“投入凈資產折合人民幣2366.1萬元及人民幣現金619.4萬元，合計投入人民幣2985.5萬元作為發起人出資，占股份公司股本總額的37.32%”，“重組設立浙江富春紫光環保股份有限公司”，“擬向中國證券監督管理委員會申請發行H股并在香港聯合交易所有限公司創業板市場上市”。2004半年度，浙江富春紫光環保股份有限公司依舊按規定進入杭鋼股份合并報表。
2003年8月14日，悅達投資(資訊 行情 論壇)(600805)第五屆董事會第二次會議通過決議：把持股占42.14%的上海賽達生物藥業有限公司變更為股份制企業，以H股形式申請到香港創業板上市。2003年，上海賽達生物藥業股份有限公司已進入悅達投資報表。
2004年4月27日，新疆天業(資訊 行情 論壇)(600075)董事會稱：“擬對新疆天業節水灌溉股份有限公司……進行分拆，在境外公開發行股票并在香港聯合交易所上市。”新疆天業持股63.75%的新疆天業節水灌溉股份有限公司，2003年12月31日凈資產為32768.12萬元，2003年實現凈利潤2365.10萬元。2003年，新疆天業節水灌溉股份有限公司在新疆天業合并報表中。
從分拆上市公司的規模看和上市公司擁有的權益看，新疆天業所屬新疆天業節水灌溉股份有限公司無疑要大一些。2003年，新疆天業實現凈利潤5921.18萬元，2003年末凈資產113586.02萬元。這樣，新疆天業節水灌溉股份有限公司占新疆天業凈利潤和凈資產比重分別為39.94%和28.85%。僅就上述指標而言，依舊符合條件。至于其他幾家準備分拆上市的公司，其凈利潤和凈資產規模所占比重更小。由于上述幾家準備分拆上市的公司的詳細資料較為有限，要判斷《通知》對它們的具體影響，是較為困難的。但悅達投資2002年-18248.29萬元的凈利潤，無疑構成上海賽達生物藥業股份有限公司的上市障礙。
南紡股份(資訊 行情 論壇)成為第一“范本”
持有增資后南京朗詩置業股份有限公司37.20%的股權的南紡股份(600250)，對分拆上市的準備工作做得最充分。南紡股份2004年7月13日公告稱：“南京朗詩置業股份有限公司目前擬向中國證券監督管理委員會申請境外發行股票及在香港聯合交易所有限公司創業板市場上市”。“公司董事會認為，公司符合以下要求及條件：(1)上市公司在最近三年連續盈利；(2)上市公司不得以最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，作為對所屬企業的出資申請境外上市；(3)上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；(4)上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%；(5)上市公司與所屬企業不存在同業競爭，且資產、財務獨立，經理人員不存在交叉任職；(6)上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，不得超過所屬企業到境外上市前總股本的10%；(7)上市公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人，法人或其他組織及其關聯人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易；(8)上市公司最近三年無重大違法違規行為。”可以說，《通知》的精神已經在南紡股份分拆上市計劃中得到較為完整的體現。
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