本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、概況

　　（一）向重慶三九藥業(yè)有限公司采購貨物事項(xiàng)

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　　本公司擬與重慶三九藥業(yè)有限公司（以下簡稱“重慶三九”）簽訂采購合同，合同約定由本公司向重慶三九采購原材料及藥品。預(yù)計(jì)2004年全年采購額約人民幣5000萬元。

　　本公司控股股東深圳三九藥業(yè)有限公司持有重慶三九60%股權(quán)，故重慶三九與本公司為受同一控股股東控制的關(guān)聯(lián)公司，該筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本事項(xiàng)尚需提交公司下一次股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上回避表決。

　　（二）與三九企業(yè)集團(tuán)續(xù)簽《房屋租賃合同》事項(xiàng)

　　1999年本公司曾與三九企業(yè)集團(tuán)（深圳南方制藥廠）（以下簡稱“三九集團(tuán)”）簽訂《房屋租賃合同》，約定由本公司向三九集團(tuán)租用工業(yè)廠房及辦公用房，租用期限為五年（1999年4月21日至2004年4月21日），租金標(biāo)準(zhǔn)為：工業(yè)廠房每月23元/平方米，辦公用房每月37元/平方米，租金總額為11,645,390元/年。該合同已在本公司《招股說明書》中作為“重要合同”進(jìn)行披露。

　　現(xiàn)擬與三九集團(tuán)繼續(xù)簽訂《房屋租賃合同》，租用工業(yè)廠房及辦公用房面積共34587.59平方米；租金總額為970,449元/月，11,645,390元/年；協(xié)議期限1年。同時(shí)，在租用期間由我公司向三九集團(tuán)繳納物業(yè)管理費(fèi)，工業(yè)廠房每月1.5元/平方米，辦公用房每月18元/平方米（含中央空調(diào)維護(hù)費(fèi)及中央空調(diào)水電費(fèi)），物業(yè)管理費(fèi)總計(jì)258,054元/月，3,096,648元/年。

　　由于三九集團(tuán)為本公司最終控股股東，本事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本事項(xiàng)已經(jīng)公司2004年第六次董事會(huì)會(huì)議審議通過。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　（一）名稱：重慶三九藥業(yè)有限公司

　　注冊地址：涪陵四環(huán)路

　　法定代表人：榮龍章

　　注冊資本：5000萬元人民幣

　　經(jīng)營方式：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售：氣霧劑、酊水劑、中藥飲片、片劑、膠囊、糖漿劑、溶液劑、顆粒劑、噴霧劑、軟膏劑、煎膏劑、口服液；

　　重慶三九成立于1998年10月20日，深圳三九藥業(yè)有限公司持有其60%股權(quán)，由于三九藥業(yè)為本公司控股股東，故重慶三九與本公司為受同一控股股東控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　重慶三九2003年度經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為：總資產(chǎn)11341.03萬元，股東權(quán)益4710.41萬元。凈利潤-337.40萬元。

　　（二）名稱：三九企業(yè)集團(tuán)（深圳南方制藥廠）

　　注冊地址：深圳市銀湖路口

　　法定代表人：孫曉民

　　注冊資本：5375萬元人民幣

　　經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：全民（內(nèi)聯(lián)—獨(dú)資）

　　經(jīng)營范圍：經(jīng)營營養(yǎng)滋補(bǔ)品及食物、生物食品、醫(yī)療器械、日用化妝品、包裝材料、紡織品、塑料制品、玩具、家電購銷業(yè)務(wù)。信息咨詢服務(wù)。

　　三九集團(tuán)前身為第一軍醫(yī)大學(xué)1986年在深圳建立的南方制藥廠。1991年11月，深圳南方制藥廠成為解放軍總后勤部直屬企業(yè)。1992年11月29日，依體制改革需要，在深圳南方制藥廠的基礎(chǔ)上成立了三九企業(yè)集團(tuán)。1993年5月21日，三九企業(yè)集團(tuán)與深圳南方制藥廠合二為一，經(jīng)深圳市工商行政管理局批準(zhǔn)，變更登記為三九企業(yè)集團(tuán)(深圳南方制藥廠)。三九集團(tuán)為國資委履行出資人職責(zé)的189家中央企業(yè)之一。三九集團(tuán)直接間接持有本公司71.17%股份，為本公司控股股東。

　　三九集團(tuán)2003年度經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為：總資產(chǎn)196.51億元，股東權(quán)益10.37億元。主營業(yè)務(wù)收入86.11億元，凈利潤-3.7億元。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　本公司向重慶三九采購的貨物包括原材料和藥品，具體采購產(chǎn)品及數(shù)量、型號根據(jù)本公司訂單確定。

　　本次租用的建筑物包括：西藥制劑樓（2）棟、中藥車間（3）棟、三九車間（4）棟、西藥制劑樓副摟（5）棟、中藥提取摟（7）棟（辦公樓）。

　　三九集團(tuán)同時(shí)為出租物業(yè)提供物業(yè)管理服務(wù)。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容及定價(jià)政策

　　（一）向重慶三九采購貨物事項(xiàng)

　　前述采購貨物交易屬日常生產(chǎn)經(jīng)營中的持續(xù)性業(yè)務(wù)，交易合同為總體協(xié)議，就交易標(biāo)的的質(zhì)量、數(shù)量、交貨方式等作出框架性約定。具體內(nèi)容以我公司訂單為準(zhǔn)，定價(jià)政策遵循市場價(jià)格。

　　（二）向三九集團(tuán)續(xù)租工業(yè)廠房及辦公用房事項(xiàng)

　　租用工業(yè)廠房及辦公用房面積共34,587.59平方米；租金標(biāo)準(zhǔn)為：工業(yè)廠房每月23元/平方米，辦公用房每月37元/平方米；租金總額為970,449元/月，11,645,390元/年；協(xié)議期限1年。租金標(biāo)準(zhǔn)與本公司與三九集團(tuán)1999年簽署的《房屋租賃合同》相同。

　　同時(shí)，三九集團(tuán)向本公司提供包括維修、電梯管理、中央空調(diào)服務(wù)等在內(nèi)物業(yè)管理服務(wù)；本公司向三九集團(tuán)繳納物業(yè)管理費(fèi)，工業(yè)廠房每月1.5元/平方米，辦公用房每月18元/平方米（含中央空調(diào)維護(hù)費(fèi)及中央空調(diào)水電費(fèi)）,物業(yè)管理費(fèi)總計(jì)258,054元/月，3,096,648元/年。該價(jià)格是根據(jù)《深圳市物業(yè)管理服務(wù)收費(fèi)指導(dǎo)標(biāo)準(zhǔn)表》由雙方協(xié)商確定的。

　　五、關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響情況

　　向重慶三九藥業(yè)有限公司采購貨物事項(xiàng)屬公司日常生產(chǎn)經(jīng)營中的持續(xù)性業(yè)務(wù)，交易的進(jìn)行保證了公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，降低了公司的生產(chǎn)成本，對本公司無不利影響。

　　本公司根據(jù)1999年《房屋租賃合同》租用的辦公用房及工業(yè)廠房現(xiàn)仍在用。繼續(xù)租用以上房屋是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的保證，是必要的也是可行的，對公司無不利影響。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　以上交易價(jià)格公允，沒有損害公司和其他股東的利益，對中小股東是公平的；董事會(huì)的召集程序、表決程序符合法律要求。

　　向重慶三九藥業(yè)有限公司采購貨物交易屬公司日常生產(chǎn)經(jīng)營中的持續(xù)性業(yè)務(wù)，交易的進(jìn)行保證了公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，對本公司無不利影響；

　　本公司根據(jù)1999年《房屋租賃合同》租用的辦公用房及工業(yè)廠房現(xiàn)仍在用，繼續(xù)租用以上房屋是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的保證，是必要的也是可行的，對公司無不利影響。

　　七、備查文件

　　1、三九醫(yī)藥(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會(huì)2004年第六次會(huì)議決議及經(jīng)董事簽字的會(huì)議記錄

　　2、三九醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)2004年第六次會(huì)議獨(dú)立董事意見

　　3、三九醫(yī)藥股份有限公司監(jiān)事會(huì)2004年第四次會(huì)議決議及經(jīng)監(jiān)事簽字的會(huì)議記錄

　　4、關(guān)聯(lián)交易合同文本

　　三九醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)

　　二零零四年八月十日