深交所昨日發(fā)布中小企業(yè)板塊保薦工作指引

　　保薦人要誠實守信勤勉盡責

　　本報訊為了進一步提高中小企業(yè)板塊上市公司規(guī)范運作水平，保護投資者的合法權(quán)益，促進中小企業(yè)板塊健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，

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深交所昨日發(fā)布《中小企業(yè)板塊保薦工作指引》(以下簡稱《指引》)，細化和明確了保薦機構(gòu)和保薦代表人推薦中小企業(yè)到深交所上市及進行持續(xù)督導的工作內(nèi)容和程序。

　　《指引》明確，保薦機構(gòu)在推薦證券上市之前，應與深交所簽訂《中小企業(yè)板塊上市推薦與持續(xù)督導協(xié)議》，承諾遵守深交所發(fā)布的規(guī)則和《指引》的要求，誠實守信，勤勉盡責，做好中小企業(yè)板塊上市推薦與持續(xù)督導工作。

　　為了保證保薦機構(gòu)切實履行保薦職責，《指引》建議保薦機構(gòu)在推薦證券上市之前，在《保薦協(xié)議》中與發(fā)行人約定：保薦機構(gòu)每個季度至少對上市公司進行一次現(xiàn)場調(diào)查；保薦代表人有權(quán)列席上市公司的董事會和股東大會；由保薦代表人對上市公司募集資金使用進行監(jiān)督；上市公司及時提供保薦機構(gòu)發(fā)表獨立意見所必需的資料。

　　《指引》規(guī)定，深交所通過組織保薦機構(gòu)聯(lián)席會議、保薦機構(gòu)論壇、保薦機構(gòu)座談會、保薦機構(gòu)與企業(yè)見面會、聯(lián)合走訪等形式，為保薦機構(gòu)和保薦代表人提供服務平臺。深交所在日常工作中，注意收集整理保薦機構(gòu)和保薦代表人的意見與建議，及時向中國證監(jiān)會和其它部門反映。

　　深交所有關(guān)負責人表示，中小企業(yè)板塊啟動以來，深交所高度重視誠信建設，不斷強化一線監(jiān)管。《指引》的發(fā)布是深交所落實保薦制度、促進中小企業(yè)板塊健康穩(wěn)定發(fā)展的重要舉措，有利于明確保薦機構(gòu)和保薦代表人的責任，提高中小企業(yè)板塊保薦工作質(zhì)量，確保中小企業(yè)板塊的健康穩(wěn)定發(fā)展。

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　　中小企業(yè)板塊保薦工作指引問答

　　問：《指引》有哪些特點？

　　答：《指引》的特點主要體現(xiàn)在以下三個方面：

　　第一，以現(xiàn)有法規(guī)和規(guī)章為依據(jù)，細化和明確了保薦機構(gòu)和保薦代表人推薦中小企業(yè)到深交所上市及進行持續(xù)督導的工作內(nèi)容和程序。

　　第二，突出交易所自律監(jiān)管，保薦機構(gòu)在推薦證券上市之前，應與深交所簽訂《中小企業(yè)板塊上市推薦與持續(xù)督導協(xié)議》，承諾遵守《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》和本指引的要求。

　　第三，結(jié)合中小企業(yè)板塊上市公司的特殊問題，如股權(quán)集中度較高，募集資金投向變更、關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔保和委托理財比較容易發(fā)生等，本指引對保薦機構(gòu)和保薦代表人提出了更有針對性的督導要求，進一步防范中小企業(yè)的風險。

　　問：《指引》從哪些方面對保薦機構(gòu)和保薦代表人提出了要求？

　　答：根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，《中小企業(yè)板塊保薦工作指引》規(guī)定了更為詳細、更為具體的保薦工作要求：

　　一是進一步明確保薦機構(gòu)報告要求。第一，及時報告要求。保薦機構(gòu)在持續(xù)督導期間遇到以下情形應當及時向深交所報告：上市公司可能存在違反《股票上市規(guī)則》或《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》的行為；中介機構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形；上市公司經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務狀況、股權(quán)變動、管理狀況、市場營銷、核心技術(shù)、財務狀況發(fā)生重大變化。第二，定期報告要求。保薦機構(gòu)應當在每年上半年結(jié)束后10個工作日內(nèi)向我所報送“半年度保薦工作報告書”，在年度結(jié)束后20個工作日內(nèi)向我所報送“年度保薦工作報告書”，報告保薦職責的履行情況。

　　二是建立重大事項發(fā)表意見制度。在持續(xù)督導期間，保薦機構(gòu)應當就上市公司募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔保、委托理財?shù)戎卮笫马棸l(fā)表獨立意見，并由上市公司對外公告時一并予以披露，以強化保薦機構(gòu)對上市公司重大決策事項的監(jiān)督。

　　三是建立保薦代表人約見制度。深交所在信息披露監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)疑點和問題，可以約見保薦代表人質(zhì)詢。

　　問：《指引》建議保薦機構(gòu)采取哪些措施保證保薦義務的嚴格履行？

　　答：為了保證保薦機構(gòu)切實履行保薦職責，本指引建議保薦機構(gòu)在推薦證券上市之前，在《保薦協(xié)議》中與發(fā)行人約定以下事項：

　　一是建立定期現(xiàn)場調(diào)查制度。在持續(xù)督導期間，保薦機構(gòu)每個季度至少對上市公司進行一次現(xiàn)場調(diào)查，主要調(diào)查公司治理和內(nèi)部控制是否有效；信息披露是否與事實相符；募集資金使用與招股說明書中載明的用途是否一致；關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔保、對外投資是否履行了規(guī)定的程序等。

　　二是明確保薦代表人有權(quán)列席上市公司的董事會和股東大會。

　　三是鼓勵建立募集資金專戶存儲制度。由上市公司自主確定一家商業(yè)銀行作為募集資金托管銀行，并與該商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)簽訂三方協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容主要包括：第一，上市公司將募集資金集中存放在一個專用賬戶中；第二，上市公司一次或一年內(nèi)累計從募集資金專用賬戶中支取的金額達到一定額度以上的，應當知會保薦代表人；第三，上市公司授權(quán)保薦代表人可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專用賬戶資料。

　　四是上市公司保證及時提供保薦機構(gòu)發(fā)表獨立意見所必需的資料。

　　問：深交所如何對保薦機構(gòu)和保薦代表人進行管理？

　　答：深交所作為自律性組織，在服務于保薦機構(gòu)和保薦代表人的同時，也應對其進行必要的自律管理。深交所將建立保薦工作評價制度，定期對保薦機構(gòu)和保薦代表人的保薦工作情況進行評估，并將評價結(jié)果反饋給保薦機構(gòu)和保薦代表人。保薦機構(gòu)和保薦代表人違反有關(guān)規(guī)定的，深交所視情況采取書面提醒、在上市公司和保薦機構(gòu)范圍內(nèi)通報批評、公開譴責等監(jiān)管措施，并向中國證監(jiān)會報告�！∩罱凰�供稿（來源：南方日報）